公司治理与会议 - 公司于2025年10月28日召开第七届第十次董事会会议 [1] - 会议审议了关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案 [1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份公司营业收入中计算机和通信和其他电子设备制造业占比98.65% [1] - 2025年1至6月份公司营业收入中其他业务占比1.35% [1] 公司市值 - 截至发稿公司市值为56亿元 [1]

提名委员会构成 - 成员由3 - 7名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 就董事任免等提建议，研究组织机构方案[7][10] 会议规则 - 每年按需召开，提前三天通知[13] - 过半数出席方可举行，决议须过半数通过[13] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[13] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起施行[16]

募集资金支取与监管协议 - 专户支取超5000万元或净额20%，公司及银行通知保荐或顾问[6] - 募集资金到位1个月内签监管协议，备案公告[7] - 协议提前终止，1个月内签新协议备案公告[8] 募集资金使用与计划调整 - 实际使用与计划差异超30%，调整计划并披露[13] - 置换预先投入自筹资金，经审议同意，6个月内实施[14] - 自筹支付后6个月内实施置换[15] 募集资金管理与监督 - 财务部每月提供使用说明及对比分析[13] - 会计年度结束全面核查项目进展[13] - 资金使用实行联签制度，按流程审批[11] 节余资金使用 - 节余低于10%按程序使用[20] - 节余达或超10%，股东会审议通过[21] - 节余低于500万或1%，年报披露[21] 补充流动资金 - 单次补充不超12个月[19] - 到期归还2日内报告公告[18] - 预计无法归还，到期前审议公告[18] 检查与核查 - 内审部门季度检查存放使用情况[24] - 董事会收到报告2日内报告公告[24] - 保荐机构10日内现场核查并出具报告[25] - 公司收到报告2日内报告公告[25]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束4个月内报送并公告年度报告[12] - 半年结束2个月内报送并公告中期报告[12] - 前三个月、九个月结束后1个月内完成季度报告[12] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[14] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[14] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[14] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[14] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需披露[16] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需披露[16] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上需披露[16] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需披露[16] 信息披露责任 - 董事长是信息披露管理工作第一责任人，董事会成员对信息披露真实性等负责[19] - 独立董事和审计委员会对信息披露有监督检查义务[19] - 董事会秘书负责协调组织公司信息披露工作，是直接责任人[21] 信息披露流程 - 信息披露前需部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长签发[24] - 定期报告由董事会秘书组织编制和披露，需多部门配合和审核[26] - 临时报告编制与披露有不同情况和相应程序[26] 信息保密与保管 - 公司相关人员对披露信息负有保密义务[29] - 信息披露文件保管期限不少于10年[31] 违规处理 - 信息披露违规对责任人给予批评等处分，可追究法律责任[21] - 因内幕信息知情人失职致信息披露违规，公司应处分责任人并报告[33] - 部门或子公司致信息披露违规，董秘和独董可建议处分责任人[34] - 公司信息披露违法违规，董事会应自查并处分责任人[34] 其他规定 - 公司需及时披露并履行公开承诺[33] - 董事会指定人员调查内幕信息泄露及交易并报告[34] - 本办法与其他规定冲突时按其他规定执行[36] - 本办法未尽事宜依国家法律法规执行[36] - 本办法由董事会负责制定、修改和解释[36]

担保申报 - 控股子公司对外担保申报需提前5个工作日书面通知证券部[4] - 被担保人申请担保需提前30个工作日提交申请书及附件[9] 审批要求 - 董事会审议对外担保须全体董事和独立董事三分之二以上同意[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审批[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[6] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审批[6] 担保管理 - 财务部对担保期间被担保人状况进行跟踪监督[13] - 被担保债务到期展期需按新担保履行申请审核批准程序[13] 保证责任 - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得对债务人先行承担保证责任[14] - 保证人为二人以上且按份额承担责任，公司应拒绝承担超出份额的保证责任[14] - 公司履行保证责任后，责任人须及时向被担保人追偿[14] 责任追究 - 相关人员擅自越权签署担保合同或怠于履职致公司损失，应追究责任[14] - 相关人员擅自签订担保合同致公司损害，应追究责任[18] - 相关人员违规担保致公司损失，应承担赔偿责任[18] 信息披露 - 参与对外担保的部门和责任人需向董事会秘书报告情况并提供资料[16] - 董事会应在对外担保决议后向深交所报送文件并披露信息[16] 情况告知 - 被担保人债务到期15个工作日内未还款，责任部门和人员应告知证券部[16] - 被担保人出现破产等影响还款能力情形，责任部门和人员应告知证券部[16]

投资权限 - 董事会审议单笔不超最近一期经审计净资产20%且连续十二个月内累计不超50%的股权类对外投资[6] - 证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审议并披露，占50%以上且超五千万元需股东会审议[7] - 衍生品交易预计动用保证金等占最近一期经审计净利润50%以上且超五百万元等情况需董事会审议后报股东会审议[9] - 委托理财预计额度占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审议并披露，占50%以上且超五千万元需董事会审议后报股东会审议[12] 投资限制 - 购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有三年以上的证券投资不适用证券投资相关规定[6] - 公司不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易等高风险投资[9] - 公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应与生产经营相关[10] 投资流程 - 股权投资项目需经投资决策委员会审议，再由股东会或董事会按权限审批[15] - 公司子公司证券投资与衍生品交易视同公司行为，参股公司该类交易对业绩影响大时公司应及时披露[16] 投资管理 - 财务部负责对外投资财务管理及相关手续办理，实行严格审批与付款手续[18] - 证券部负责对外投资全程管理与监管，管理相关文件并建立档案记录[18] - 获批后由授权部门或人员实施计划，签订合同后完成财产转移[18] - 公司应对被投资项目派驻人员跟踪管理，异常情况及时报告并采取措施[19] 审计监督 - 董事会审计委员会对证券投资与衍生品交易进行事前审查[19] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年检查证券投资与衍生品交易项目[19] 其他 - 公司应选择合格专业理财机构委托理财并签订书面合同[11] - 公司对外投资按相关法律法规和制度履行信息披露义务[22] - 本办法自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[26][27]

人事变动 - 独立董事辞任，公司应60日内完成补选[4] - 法定代表人辞任，公司应30日内确定新人选[5] 股份转让限制 - 离职董高6个月内不得转让股份[8] - 任期届满前离职，年转让股份不超25%[8] - 持股不超1000股可一次全转[8] 异议处理 - 离职董高对追责决定有异议，15日内可申请复核[12]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，两者皆无按协议价定价[12] - 新年度第一个月内，财务部报新年度关联交易基准价格及上一年度执行情况[13] 关联交易审核 - 董事会或独立董事对关联交易价格有疑义可聘独立财务顾问[13] - 临时关联交易定价确定前报董事会审核，获独立财务顾问肯定意见后进行[13] 关联董事与股东 - 关联董事包括交易对方等六种情形的董事[14] - 关联股东包括交易对方等八种情形的股东[15] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，决议须全体非关联董事过半数通过，对外担保需三分之二以上同意[16][17] - 出席董事会的非关联董事不足三人，关联交易提交股东会审议[17] 交易金额审核 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近经审计净资产值0.5%以上，经独立董事同意后董事会审议[19] - 与关联人交易超3000万元且占最近经审计净资产值5%以上，提交股东会审议[19] 额度与期限 - 相关额度使用期限不超十二个月，期限内交易金额不超投资额度[21] 担保规定 - 为关联人提供担保，经非关联董事同意并提交股东会审议[24] - 为控股股东等提供担保，后者应提供反担保[25] - 为持有5％以上股份股东提供担保，参照规定执行，有关股东回避表决[25] 信息管理 - 董事等报送关联人名单及关系说明，公司做好登记管理[27] 实施主体 - 经股东会批准的关联交易，董事会和经理层组织实施[27] - 经董事会批准的关联交易，经理层组织实施[27] - 由董事长或总裁批准的关联交易，相关部门实施[27]

管理架构 - 董事长是投资者关系管理工作第一负责人[6] - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人[3] - 证券部是投资者关系管理职能部门[8] 工作内容 - 证券部日常工作包括汇集信息等多项内容[8] - 公司与投资者沟通方式包括公告等多种形式[10] 接待流程 - 实地拜访投资者有接待程序并需证券部备案[11] - 按对等和重要性原则安排公司领导会见投资者[11] 信息披露 - 信息披露应执行公司信息披露管理办法[12] - 互动易平台回复投资者提问有流程[13] 特殊情况处理 - 六种情形公司应召开投资者说明会[13] - 受处罚或谴责应在五日内网络召开致歉会[15] 接待特定对象 - 现场接待特定对象需事前预约并签署承诺书[17] - 接待特定对象资料证券部存档不少于3年[17] 其他规定 - 避免在年报、半年报披露前十五日内接受现场调研[18] - 投资者关系活动建立档案制度并报送深交所[20] - 制度经董事会审议通过后实施，解释权归董事会[24]

内幕信息责任 - 公司董事会和全体董事对信息披露内容负责，董事长是内幕信息知情人名单备案文件主要负责人[2] - 董事会秘书负责内幕信息收集、登记入档及报备事宜[12] 内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息[7] - 公司营业用主要资产报废一次超过该资产的30%属内幕信息[7] 保密与报送要求 - 公司董事等应做好内幕信息保密工作，不得无依据向外部报送未公开财务信息[3][12] - 公司应在规定时间内向深交所报备相关文件，知情人变动需重新报备[14][18][19] - 发现内幕信息知情人违规，应在2个工作日内报送相关情况及处理结果[24] 信息传递与管理 - 内幕信息发生时，知情人应告知董事会秘书，秘书控制传递和知情范围[20] - 向控股股东等提供内幕信息需签协议、经审议并报备[22][23] 异常情况处理 - 公司应关注证券异常交易及媒体报道，必要时申请停牌[23] 制度相关 - 本制度由董事会负责制定、修改和解释，自审议通过之日起实施[26]