股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2024－041 山东宏创铝业控股股份有限公司 关于公司及子公司向控股股东借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为了满足日常运营及业务发展资金需求，山东宏创铝业控股股份有限公司及子 公司（以下简称"公司"）拟向控股股东山东宏桥新型材料有限公司（以下简称"山 东宏桥"）申请总额不超过人民币 2.50 亿元（含本数）借款，借款利率不高于公司 向金融机构贷款的利率，借款期限三年，公司可在规定期限内根据实际需要申请使 用。 公司董事会于 2024 年 11 月 13 日召开第六届董事会 2024 年第六次临时会议， 审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事杨丛森回避表决。 此项交易已经公司 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过，尚需获得股东大会 的批准，关联股东山东宏桥将回避表决。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，山东宏桥为公 司控股股东，本 ...

业绩影响 - 公司出口业务以美元结算，汇率波动影响经营业绩[1] 外汇套期保值业务 - 总持有量不超8000万元人民币或等值外币[2] - 资金来源为自有资金，不涉及募集资金[2] - 授权期限自股东大会审议通过之日起12个月[2] - 对手方为银行等金融机构[2] - 存在汇率波动、内部控制和法律风险[3] - 遵循锁定汇率风险原则，不投机套利[4] 业务管理 - 制定《套期保值业务管理制度》等管理制度[4] - 内部审计部门定期、不定期核查交易情况[4] 业务评估 - 开展外汇套期保值业务有必要性和可行性[7]

关联交易额度 - 公司拟调整及增加2024年度日常关联交易额度预计不超过19100万元[4] - 调整后2024年度预计日常关联交易总额为267920万元，较调整前增加19100万元[5][7] - 截止2024年10月31日，关联交易已发生金额为212685.48万元，上年发生金额为215514.56万元[7] 关联公司业绩 - 2024年1 - 9月，山东宏拓实现营业收入7659290.05万元，净利润29896.72万元[9] - 2024年1 - 9月，邹平宏发实现营业收入851838.58万元，净利润2932.40万元[12] - 2024年1 - 9月，邹平汇盛营收1164239.45万元，净利润100460.01万元[14][15] - 2024年1 - 9月，滨州宏诺营收697201.67万元，净利润44105.56万元[17][18] - 2024年1 - 9月，沾化汇宏营收1164982.48万元，净利润137153.69万元[20][21] - 2024年1 - 9月，滨州绿动营收510887.84万元，净利润33744.67万元[23][24] 关联公司资产 - 截至2024年9月30日，山东宏拓资产总额9599323.32万元，负债总额6038549.54万元，净资产3560773.78万元[8] - 截至2024年9月30日，邹平宏发资产总额934828.45万元，负债总额837165.39万元，净资产97663.06万元[11] - 截至2024年9月30日，邹平汇盛资产总额1376165.54万元，负债425156.84万元，净资产951008.70万元[14][15] - 截至2024年9月30日，滨州宏诺资产总额452702.65万元，负债98969.13万元，净资产353733.52万元[17][18] - 截至2024年9月30日，沾化汇宏资产总额1581988.36万元，负债1226085.22万元，净资产355903.14万元[20][21] - 截至2024年9月30日，滨州绿动资产总额470418.57万元，负债112144.76万元，净资产358273.81万元[23][24] 关联交易审议 - 公司召开2024年第三次独立董事专门会议，审议通过调整及增加2024年度日常关联交易额度预计的议案[30] - 本次调整日常关联交易额度预计事项尚需提交公司股东大会审议[30] 关联交易评价 - 关联交易价格参照市场定价协商制定，符合法律法规，具必要性、合理性和公允性[26] - 独立董事认为调整及增加的2024年度日常关联交易遵循市场化原则，公平合理，定价公允，不损害公司及股东利益[30] - 保荐人对公司调整及增加2024年度日常关联交易额度预计事项无异议[32]

业务概况 - 开展外汇套期保值业务总规模不超8000万元人民币或等值外币[2] - 授权期限为股东大会审议通过之日起12个月内[4] 业务审议 - 2024年11月13日经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议[7] 业务目的与资金 - 目的是规避外汇市场风险，锁定汇兑成本[1] - 资金来源为自有资金，不涉及募集资金[3] 业务风险与控制 - 存在汇率波动、内部控制、法律风险[8][9][10] - 制定《套期保值业务管理制度》等风险控制措施[11] 业务支持 - 独立董事和保荐人同意开展业务[13][14][15]

关联交易 - 2025年与关联方日常经营性关联交易累计总金额不超282,900.00万元（不含税）[3] - 2024年度与部分关联方日常关联交易额度预计调整及增加不超19,100.00万元[4] 借款事项 - 公司及子公司拟向控股股东借款不超2.50亿元，借款期限三年[5] 会议安排 - 第六届董事会2024年第六次临时会议于2024年11月13日召开[2] - 2024年第二次临时股东大会定于2024年11月29日14：30召开[8] 议案表决 - 《关于公司2025年度日常关联交易额度预计的议案》等多议案获全票通过[3][4][5][7]

业务决策 - 公司拟开展外汇套期保值业务，总持有量不超8000万元或等值外币，额度可滚动使用[1][2][3] - 授权期限自股东大会审议通过起12个月[3] 审批进展 - 2024年11月13日董事会审议通过议案，尚需股东大会审议[2][4] - 2024年第三次独立董事专门会议审议通过，保荐人无异议[8][9][10] 风险与控制 - 业务存在汇率波动、内控、法律风险[5] - 公司制定制度、核查交易、有应急处理预案[6] 资金来源 - 业务资金为自有资金，不涉及募集资金[3]

股东大会信息 - 2024年11月29日14：30召开2024年第二次临时股东大会[1] - 股权登记日为2024年11月22日[2] 投票信息 - 网络投票时间为2024年11月29日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2][14][15] - 普通股投票代码为"362379"，简称为"宏创投票"[13] 提案信息 - 审议5项非累积投票提案及总议案[4] - 提案1、2、3关联交易，关联股东回避表决[6] 其他信息 - 对中小投资者表决单独计票并公开披露[7] - 现场会议登记地点为证券部，时间2024年11月25日9:30 - 16:30[8]

关联交易 - 公司拟调整及增加2024年度与关联方日常关联交易额度预计不超19100万元[4] - 调整后2024年度预计日常关联交易总额为267920万元，较调整前增加19100万元[5] - 截至2024年10月31日，已发生关联交易金额为212685.48万元[5] - 2023年关联交易发生金额为215514.56万元[5] 子公司财务 - 截至2024年9月30日，山东宏拓资产总额9599323.32万元，负债6038549.54万元，净资产3560773.78万元，1 - 9月营收7659290.05万元，净利润29896.72万元[6] - 截至2024年9月30日，邹平宏发资产总额934828.45万元，负债837165.39万元，净资产97663.06万元，1 - 9月营收851838.58万元，净利润2932.40万元[8] - 截至2024年9月30日，邹平汇盛资产总额1376165.54万元，负债425156.84万元，净资产951008.70万元，1 - 9月营收1164239.45万元，净利润100460.01万元[8] - 截至2024年9月30日，滨州市宏诺新材料资产总额452702.65万元、负债98969.13万元、净资产353733.52万元，2024年1 - 9月营收697201.67万元、净利润44105.56万元[10] - 截至2024年9月30日，滨州市沾化区汇宏新材料资产总额1581988.36万元、负债1226085.22万元、净资产355903.14万元，2024年1 - 9月营收1164982.48万元、净利润137153.69万元[12] - 截至2024年9月30日，滨州绿动热电资产总额470418.57万元、负债112144.76万元、净资产358273.81万元，2024年1 - 9月营收510887.84万元、净利润33744.67万元[12] 其他 - 关联交易价格参照市场定价协商制定，以市场化为原则[14] - 独立董事认为调整及增加2024年度日常关联交易公平合理，符合公司经营管理需要[17] - 保荐人认为调整及增加2024年度日常关联交易额度预计事项审议程序合法有效，无异议[18]

华泰联合证券有限责任公司 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，山东宏桥 为公司控股股东，本次借款事项构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）基本情况介绍 1 公司名称：山东宏桥新型材料有限公司 成立时间：1994 年 07 月 27 日 关于山东宏创铝业控股股份有限公司及子公司 向控股股东借款暨关联交易事项的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"或"保荐人"）作为 山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"宏创控股"或"公司"）2022 年 度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》等有关规定，对宏创控股及子公司向控股股东借 款暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 为了满足日常运营及业务发展资金需求，公司及子公司拟向控股股东山东宏 桥新型材料有限公司（以下简称" ...

2025年预计关联交易 - 2025年预计与关联方日常经营性关联交易累计总金额不超282,900.00万元（不含税）[2] - 2025年向山东宏拓采购铝锭等预计交易金额244,100.00万元[3] - 2025年向邹平宏发采购热轧卷等预计交易金额8,000.00万元[3] - 2025年向滨州绿动采购电力等预计交易金额10,000.00万元[3] - 2025年向邹平宏旭采购电力等预计交易金额2,400.00万元[3] - 2025年向山东宏桥及其关联方采购配件等预计交易金额950.00万元[3] - 2025年向山东宏拓销售铸轧卷等预计交易金额17,220.00万元[3] 2024年关联交易情况 - 2024年1 - 10月向邹平宏正采购废铝母线等实际发生额432.55万元，占预计金额比例0.17%，差异 - 39.08%[4] - 2024年1 - 10月向沾化汇宏采购废铝母线等实际发生额2,756.02万元，占预计金额比例1.10%，差异 - 8.13%[4] - 2024年1 - 10月向邹平汇盛采购废铝母线等实际发生额5,759.63万元，占预计金额比例2.31%，差异 - 44.62%[4] - 2024年与关联方日常关联交易实际发生总金额226,549.44万元，未超预计总金额266,500.00万元，差异为 - 14.99%[5] - 山东宏拓采购铝锭等实际发生额192,427.91万元，较预计206,300.00万元下降6.72%[5] - 山东宏桥及关联方采购配件等实际发生额96.31万元，较预计650.00万元下降85.18%[5] - 云南宏合销售铸轧卷等实际发生额9,127.90万元，较预计11,000.00万元下降17.02%[5] - 邹平滨能销售冷轧卷等实际发生额386.52万元，较预计400.00万元下降3.37%[5] - 云南宏砚销售冷轧卷等实际发生额1,608.64万元，较预计1,650.00万元下降2.51%[5] - 山东宏桥及关联方销售铸轧卷等实际发生额141.32万元，较预计650.00万元下降78.26%[5] - 滨州绿动变电站土地租赁实际发生额14.53万元，较预计20.00万元下降27.35%[5] 关联方财务数据 - 山东宏桥截至2024年9月30日资产总额6,037,092.51万元，负债总额3,356,098.62万元，净资产2,680,993.89万元，2024年1 - 9月营业收入1,055,274.36万元，净利润15,116.94万元，持股22.98%[7] - 山东宏拓截至2024年9月30日资产总额9,599,323.32万元，负债总额6,038,549.54万元，净资产3,560,773.78万元，2024年1 - 9月营业收入7,659,290.05万元，净利润29,896.72万元[9] - 邹平宏发截至2024年9月30日资产总额934,828.45万元，负债总额837,165.39万元，净资产97,663.06万元，2024年1 - 9月营业收入851,838.58万元，净利润2,932.40万元[12] - 邹平宏正截至2024年9月30日资产总额3,361,275.11万元，负债总额400,377.21万元，净资产2,960,897.90万元，2024年1 - 9月营业收入1,727,226.35万元，净利润117,722.96万元[12] - 滨州绿动截至2024年9月30日资产总额470,418.57万元，负债总额112,144.76万元，净资产358,273.81万元，2024年1 - 9月营业收入510,887.84万元，净利润33,744.67万元[13] - 邹平宏旭截至2024年9月30日资产总额2,461,099.55万元，负债总额127,536.65万元，净资产2,333,562.90万元，2024年1 - 9月营业收入403,647.82万元，净利润58,553.75万元[15] - 瑞信招标截至2024年9月30日资产总额14,686.93万元，负债总额14,302.89万元，净资产384.04万元，2024年1 - 9月营业收入2,181.54万元，净利润1,406.76万元[15] 交易相关决策 - 2025年度预计日常关联交易价格参照市场定价协商制定[17] - 公司召开2024年第三次独立董事专门会议，审议通过2025年度日常关联交易额度预计议案[19] - 独立董事认为关联交易遵循“公平、公正、公允”原则，同意提交审议[20] - 2025年度日常关联交易已获董事会和独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决[1] - 本次关联交易事项尚需提交股东大会审议[1] - 保荐人对宏创控股2025年度日常关联交易预计相关事项无异议[1]