市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购山东宏拓实业100%股权，构成重大资产重组和关联交易[2] 股权变动 - 发行价5.34元/股，为定价基准日前120个交易日均价80%[3] - 权益变动前山东宏桥持股22.98%，变动后降至2.00%，控股股东变魏桥铝电[4][5] 股本变化 - 交易前总股本1,136,373,753股，交易后增至13,031,118,202股[7] 股东持股 - 交易后魏桥铝电持股11,335,057,116股，占比86.98%[7] 审批情况 - 交易尚需多项审批，结果和时间不确定[8]

市场扩张和并购 - 宏创控股拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权[1] 其他信息 - 中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问[1] - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查等违规情形[2]

财务数据 - 2024年末资产总计1050.43亿元，较2023年末增长10.35%[19] - 2024年末负债合计623.05亿元，较2023年末增长12.31%[20] - 2024年末股东权益合计427.38亿元，较2023年末增长7.61%[20] - 2024年营业总收入为1492.89亿元，较2023年增长15.77%[25] - 2024年净利润为181.44亿元，较2023年增长168.91%[25] - 2024年经营活动现金流量净额为254.27亿元，同比增长131.70%[30] - 2024年投资活动现金流量净额为 - 87.44亿元，亏损扩大[30] - 2024年筹资活动现金流量净额为 - 112.15亿元，亏损大幅增加[30] 资产情况 - 2024年末存货为321.19亿元，较2023年末下降0.87%[19] - 2024年末固定资产账面价值为288.25亿元，较2023年末减少13.22亿元[157] - 2024年长期股权投资合计25.65亿元，较2023年增加1.95亿元[154] - 2024年其他权益工具投资余额1.67亿元，较2023年减少0.47亿元[155][156] 负债情况 - 2024年末短期借款为197.78亿元，较2023年末增长17.84%[20] - 2024年末长期借款为69.52亿元，较2023年末增长123.32%[20] 税务情况 - 邹平宏发等部分公司2024年度企业所得税税率为15%[123] - 宏拓控股等公司2024年度企业所得税税率为16.50%[124] - 集团内其他公司适用25%所得税税率[124] 股权结构 - 截至2024年12月31日，山东魏桥铝电持股比例95.2947%[39] - 截至2024年12月31日，济南君岳投资持股比例0.3202%[39] - 截至2024年12月31日，济南嘉汇投资持股比例0.8418%[39] 在建工程 - 沾化汇宏氧化铝项目预算78亿元，累计投入占比85.08%[161] - 云南宏桥电解铝建设项目预算128亿，累计投入占比95.44%[162] - 云南宏合电解铝建设项目预算172.792亿元，累计投入占比17.90%[162] 会计政策 - 公司自2023年1月1日起施行多项会计准则解释[120][121] 财务审计 - 审计认为公司财务报表在重大方面按准则编制，公允反映状况[3]

业绩总结 - 2024年合并报表营业收入1492.889613亿元，净利润181.443725亿元[34] - 2024年12月31日合并报表资产总额1050.433446亿元，负债623.050682亿元，所有者权益427.382763亿元[34] - 2024年母公司报表营业收入859.224014亿元，净利润107.080222亿元[34] - 2024年12月31日母公司报表资产总额926.478077亿元，负债618.620469亿元，净资产307.857608亿元[34] 市场扩张和并购 - 山东宏创铝业拟发行股份购买山东宏拓实业100%股权，评估基准日为2024年12月31日[12] 未来展望 - 2025 - 2027年公司将山东地区152万吨电解铝产能转移至云南地区[15][151][162][183] - 2025年6月关停邹平县汇茂新材料科技有限公司西区250万吨氧化铝项目[16][151][162] 资产数据 - 公司电解铝年产能为645.90万吨，氧化铝年产能达到1900万吨[36] - 截至评估基准日，公司有43家长投单位，其中39家全资，2家控股，2家参股[37] - 山东宏创铝业控股股份有限公司注册资金为113,637.3753万元[26] - 山东宏拓实业有限公司注册资本为787,032.5万元[27] 评估结果 - 选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，股东全部权益评估值6351793.54万元，相比合并口径账面值评估增值2077812.78万元，增值率48.62%[12][13] - 评估结果使用有效期自2024年12月31日至2025年12月30日[24] 产权情况 - 未办证房屋建筑物总面积为809,983.85平方米，占公司拥有和使用房屋总面积的比例约为11.32%[16][18][198][199] - 滨州市北海信和新材料有限公司未办证土地面积为145,160.00平方米[19] - 无账面值土地使用权总面积为5,584,451.90平方米[22] - 无偿授权使用土地总面积为14,805.00平方米，截至评估基准日未取得土地批复相关文件，未办理出让手续，评估未考虑[23][24] 子公司情况 - 山东宏拓实业对邹平宏发铝业科技等多家公司持股比例多为100%，如对云南宏泰新型材料持股75%，对山东宏顺循环科技持股72.60%，对威海兴恒新材料科技持股30%，对山东索通创新炭材料持股15.21%[39] - 滨州汇品贸易有限公司于2025年1月办理工商注销[39] 税收政策 - 增值税税率为5%、6%、9%、13%，城市维护建设税税率为5%、7%，企业所得税税率为15%、16.5%、25%，教育费附加税率为3%，地方教育附加税率为20%[103][104] 评估方法及假设 - 本次评估采用资产基础法、收益法对山东宏拓实业有限公司股东全部权益进行评估，未选择市场法[136] - 评估假设公司在评估基准日后永续经营，收益期为无限期[175] 评估增值原因 - 长期股权投资评估增值3273222.81万元，增值率71.34%[193] - 存货评估增值是因在产品评估值考虑部分利润[192] - 房屋建筑物类资产评估增值是因人工、材料、机械上涨及经济寿命年限大于会计折旧年限[193] - 设备类资产评估增值是因市场价上涨及会计折旧年限短于经济寿命年限[193]

市场扩张和并购 - 宏创控股拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权[1] 其他 - 中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问[1] - 交易前十二个月内公司无相关购买、出售资产情况[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权[1] - 公司自2024年12月23日开市起停牌筹划发行股份购买资产事项[3] 其他新策略 - 公司制定《山东宏创铝业控股股份有限公司内幕信息知情人管理制度》[1][5] 保密措施 - 公司在交易中采取保密措施，限定敏感信息知悉范围[3][4] - 公司及相关人员在交易环节遵守保密义务[3] - 公司按要求编写交易进程备忘录等材料[3] - 公司与中介机构签署保密协议[3] - 公司告知交易相关方对内幕信息严格保密[3] - 公司按《内幕信息知情人登记制度》执行登记和上报工作[7] 制度评估 - 中信建投证券认为公司制度制定和执行符合相关规定[5][7]

交易概况 - 上市公司山东宏创铝业拟发行股份购买山东宏拓实业100%股权，交易作价635.179354亿元[16][23] - 发行股份购买资产定价为5.34元/股，发行数量为11,894,744,449股，占发行后总股本的91.28%[29] 标的公司情况 - 标的公司电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1,900万吨[30][81][114] 股权结构变化 - 交易前山东宏桥持股26,109.66万股，占比22.98%；交易后魏桥铝电持股1,133,505.71万股，占比86.98%[32][116] 财务数据变化 - 2024年交易前资产总计312,712.93万元，交易后10,802,625.86万元，增长率3354.49%[35][118] - 2024年交易前负债总计116,729.49万元，交易后6,332,683.80万元，增长率5325.09%[35][118] - 2024年交易前资产负债率37.33%，交易后58.62%，上升21.29个百分点[35][118] - 2024年交易前营业收入348,622.27万元，交易后15,033,598.60万元，增长率4212.29%[35][118] - 2024年交易前归属母公司所有者净利润 -6,898.18万元，交易后1,808,205.55万元，增加1,815,103.73万元[35][118] 市场环境 - 2024年中国原铝消费量达4518万吨，同比增长5.5%，占全球62.2%；电解铝产能4462万吨，产量4346万吨[78] 公司历史与股本 - 公司成立于2000年8月11日，上市于2010年3月31日，注册资本为113,637.3753万元人民币[136] - 2010 - 2023年经历多次股本变动，如首发、转增、定增等[142][146][147][155] - 截至2024年12月31日，宏创控股前十大股东合计持股399,122,738股，占比35.13%[158][159] 关联交易 - 2023 - 2024年关联采购金额为223,665.96万元、255,913.72万元，占营业成本比例分别为84.05%、74.69%；关联销售金额为3,153.88万元、11,263.43万元，占营业收入比例分别为1.17%和3.23%；交易完成后2024年关联采购占比52.96%，关联销售占比0.60%[69] 政策环境 - 2024年2 - 9月，证监会、国务院等多次强调支持上市公司并购重组[75][76] - 2025年3月28日，工信部等十部门发布方案推动铝加工产业集聚化发展[76] 交易程序与承诺 - 本次交易尚需股东大会审议、深交所审核及证监会注册等程序[37][118][120] - 控股股东等各方作出股份锁定、避免关联交易、承担责任等多项承诺[39][123][125][129][130][131][132]

交易基本信息 - 上市公司为山东宏创铝业控股股份有限公司，拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权[14] - 交易对方包括魏桥铝电、嘉汇投资等9家企业，标的资产交易作价为635.18亿元，评估增值率为48.62%[14][21][22] - 发行股份购买资产的发行价格为5.34元/股，发行数量为11894744449股，占发行后总股本的91.28%[26] 业绩变化 - 交易前2024年末总资产312712.93万元，总负债116729.49万元，净资产195983.43万元[175] - 交易前2024年营业收入348622.27万元，净利润 - 6898.18万元[177] - 交易后资产总计达10,802,625.86，增长率3354.49%；负债总计达6,332,683.80，增长率5325.09%；资产负债率为58.62%，上升21.29个百分点；归属于母公司所有者权益合计达4,470,095.19，增长率2180.85%；营业收入达15,033,598.60，增长率4212.29%；归属于母公司所有者的净利润增加1,815,103.73万元；加权平均净资产收益率为35.57%，提升39.03个百分点；基本每股收益为1.39元/股，提升1.45元/股[32] 股权结构 - 交易前山东宏桥持股26109.66万股，占比22.98%；交易后魏桥铝电持股1133505.71万股，占比86.98%[29] - 交易前控股股东为山东宏桥，交易后变更为魏桥铝电，实际控制人未变[28] - 魏桥铝电股份锁定期36个月，部分情况延长6个月；其他交易对方股份锁定期12个月；山东宏桥原持股份自交易实施完毕起18个月内不得转让[26] 行业数据 - 2024年中国原铝消费量达4518万吨，同比增长5.5%，占全球62.2%；电解铝产能4462万吨，产量4346万吨[77] - 标的公司电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1900万吨[27][80][116] - 国内电解铝产能上限因政策因素被限定在4500万吨/年左右[77] 政策环境 - 2024年2月，中国证监会召开座谈会强调上市公司利用并购重组工具注入优质资产[74] - 2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》支持上市公司并购重组[74] - 2024年4月，国务院发布意见强调通过并购重组等提升上市公司发展质量[74] - 2024年9月24日，证监会发布意见鼓励上市公司加强产业整合[75] - 2025年3月28日，工信部等十部门发布方案推动铝加工产业集聚化发展[75] 关联交易 - 2023年和2024年关联采购金额为223,665.96万元、255,913.72万元，占营业成本比例分别为84.05%、74.69%，关联销售金额为3,153.88万元、11,263.43万元，占营业收入比例分别为1.17%和3.23%[68] - 本次交易完成后，2024年关联采购占营业成本比例为52.96%，关联销售占营业收入比例为0.60%[68] 公司历史 - 公司前身为鲁丰工业，2000年8月11日成立，2010年3月31日上市，注册资本113,637.3753万元人民币[141] - 2017年4月，于荣强将261096605股转让给山东宏桥，控股股东变更为山东宏桥[159] - 2017年5月，公司更名为山东宏创铝业控股股份有限公司[159]

市场扩张和并购 - 宏创控股拟发行股份购买宏拓实业100%股权[2] 合作机构 - 聘请华泰联合证券、中信建投证券为独立财务顾问[3][4] - 聘请信永中和会计师事务所为审计及审阅机构[4] - 聘请北京市天元律师事务所为法律顾问[5] - 聘请中联资产评估集团有限公司为评估机构[5] - 聘请境外律师顾李律师行对标的公司境外子公司核查并出具法律意见[5] 第三方聘请情况 - 截至核查意见出具日，公司及华泰联合证券无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[3][6]

市场扩张和并购 - 上市公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权[1] 控制权情况 - 本次交易前后上市公司控制权均不变，不构成重组上市[1][2] - 最近36个月内上市公司不存在控制权变更情形[1] 实际控制人变更 - 2022年7月上市公司和山东宏拓实业实际控制人从张士平变更为张波、张红霞及张艳红[1] 财务顾问 - 本次交易独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司[1]