市场扩张和并购 - 宏创控股拟发行股份购买宏拓实业100%股权，交易对方含魏桥铝电等[6] - 收购人为魏桥铝电及其一致行动人山东宏桥[6] 数据相关 - 魏桥铝电注册资本1300000万元，山东宏桥1175933.30091万元[18][20] - 交易前山东宏桥持股26109.66万股占比22.98%，交易后魏桥铝电持股1133505.71万股占比86.98%[25] - 交易后魏桥铝电及其一致行动人合计持股1159615.37万股占比88.99%[27] 未来展望 - 本次收购需获股东大会、深交所、证监会等批准核准[31] - 魏桥铝电承诺取得股份36个月内不得转让[28] 其他新策略 - 本次收购在非关联股东审议通过且同意免于要约后可免发出要约[28] 程序进展 - 本次交易已通过上市公司董事会和中国宏桥董事会审议[30] - 收购人已履行现阶段必要信息披露义务，尚需履行后续义务[34]

市场扩张和并购 - 上市公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权[1] 控制权情况 - 本次交易前后上市公司控制权均不变，不构成重组上市[1][2] - 最近36个月内上市公司不存在控制权变更情形[1] 实际控制人变更 - 2022年7月上市公司和山东宏拓实业实际控制人从张士平变更为张波、张红霞及张艳红[1] 财务顾问 - 本次交易独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司[1]

市场扩张和并购 - 宏创控股拟发行股份购买宏拓实业100%股权[2] 其他新策略 - 宏创控股聘请华泰联合、中信建投为独立财务顾问[3][4] - 宏创控股聘请信永中和为审计及审阅机构[5] - 宏创控股聘请北京市天元律所做法律顾问[5] - 宏创控股聘请中联评估集团为评估机构[5] - 宏创控股聘请境外顾李律师行核查境外子公司[5] 合规情况 - 截至核查日，中信建投无有偿聘第三方行为[3] - 截至核查日，宏创控股无额外有偿聘第三方行为[6] - 本次交易中信建投符合廉洁从业规定[6]

交易概况 - 上市公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权，交易对方包括魏桥铝电等9家企业[5][16] - 交易金额为635.179354亿元，发行股份总数量为118.94744449亿股[19][24] - 发行价格为5.34元/股，是定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[22][23] 公司信息 - 上市公司为宏创控股，2010年3月31日在深交所上市，注册资本11.36373753亿元[34] - 标的公司宏拓实业，设立于2016年，主营氧化铝、电解铝及铝深加工产品的生产、销售[101][120] 交易时间及相关报告 - 评估基准日为2024年12月31日，报告期为2023年、2024年[7] - 《宏创控股审计报告》《宏拓实业审计报告》《备考审阅报告》分别由大信会计师事务所、信永中和出具[7] 股东及股权 - 截至2024年12月31日，宏创控股前十大股东合计持股399122738股，占比35.13%[50] - 截至法律意见出具日，宏拓实业魏桥铝电认缴及实缴出资750000万元，持股95.295%[98] 资产情况 - 截至法律意见出具日，宏拓实业及其境内控股子公司已取得权属证书的土地面积约2943.948689万平方米[124] - 截至法律意见出具日，宏拓实业及其境内控股子公司已取得424项自有房屋产权证书，建筑面积合计6060072.86平方米[130] 受限资产及借款 - 截至2024年12月31日，宏拓实业受限资产账面余额139.99亿元，账面价值72.07亿元[159][160] - 截至2024年12月31日，沾化宏泰期末借款余额17.32亿元，宏桥投资控股期末借款余额1.23亿元，云南宏泰期末借款余额10亿元[163] 合同与业务 - 宏拓实业等签订多份液态铝买卖合同、氧化铝长期购销合同等重大采购合同[169][170] - 宏拓实业及其境内控股子公司报告期增值税税率为3%、5%、6%、9%、13%等[172] 项目进展 - 宏茂新材料等多个年产原铝、氧化铝生产线项目已完成立项、环评、节能程序[184][185] - 云南宏泰年产203万吨电解铝项目（二期）等多个项目在建且获批[188] 合规情况 - 宏拓实业及其境内控股子公司报告期无税务、环保、安全生产行政处罚[182][189][190] - 截至法律意见出具日，宏拓实业及其境内控股子公司无涉诉金额超报告期末净资产0.05%的未完结诉讼、仲裁案件[191]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权[1] 控制权情况 - 近36个月公司控股股东均为山东宏桥新型材料有限公司[1] - 2022年7月公司和山东宏拓实业实际控制人变更[1] - 本次权益变动为遗产继承，不构成控制权变更[1] - 本次交易完成及未导致控制权变化，不构成重组上市[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权[1] 股价表现 - 2024年11月22日收盘价6.74元/股，12月20日为8.97元/股，涨跌幅33.09%[1] - 剔除大盘因素影响涨跌幅29.27%[1] - 剔除同行业板块因素影响涨跌幅35.15%[1][2] 其他 - 公司股票自2024年12月23日开市起停牌[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权[1] 股价表现 - 2024年11月22 - 12月20日，公司股价涨33.09%，剔除大盘和板块因素涨幅超20%[1][2][3]

业绩总结 - 2024年营业总收入为1503.36亿人民币，营业总成本为1201.65亿人民币[157] - 2024年净利润为180.73亿人民币，归属于母公司所有者的净利润为180.82亿人民币[11] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为1.39元/股[11] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权，交易完成后标的公司将成全资子公司[16] - 以2024年12月31日为基准日，山东宏拓100%股权评估值和作价均为635.18亿元[17] - 本次发行股份价格确定为5.34元/股，除权除息事项会调整价格[18] 资产与负债 - 2024年12月31日公司流动资产合计561.92亿元，非流动资产合计518.34亿元，资产总计1080.26亿元[7] - 2024年12月31日公司流动负债合计494.97亿元，非流动负债合计138.30亿元，负债合计633.27亿元[9] - 2024年12月31日公司归属于母公司股东权益合计447.01亿元，少数股东权益为 - 153.13万元，股东权益合计446.99亿元[9] 财务指标 - 2024年应收账款账面余额合计35.26亿元，坏账准备1941.56万元，账面价值35.06亿元[123] - 2024年12月31日存货账面余额327.45亿元，跌价准备1.57亿元，账面价值325.88亿元[129] - 2024年12月31日固定资产账面价值为296.62亿元，较年初有所下降[135][136] 子公司情况 - 2024年公司进行两起同一控制下企业合并，取得滨州市沾化区辰海新材料有限公司和威海宏信新材料有限公司100%权益[168] - 2024年公司注销云南宏通资源综合利用有限公司和滨州汇至新材料有限公司两家子公司，持股比例均为100%[172] - 山东索通创新炭材料有限公司持股比例15.21%，采用权益法进行会计处理[176] 风险控制 - 公司信用风险主要产生于货币资金、应收票据等金融资产，通过评估客户信用资质设置信用期控制信用风险敞口[183] - 公司管理层监控银行借款使用并与金融机构磋商保持授信额度降低流动性风险[189] - 2024年12月31日，若人民币对美元、欧元、港币、英镑升值或贬值5%，公司当年净利润将增加或减少1.463869亿元[192]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宏拓实业100%股权[1] 业绩总结 - 2024年交易前净利润-6898.18万元，交易后（备考）1808205.55万元[3] - 2024年交易前净资产收益率-3.46%，交易后（备考）35.57%[3] - 2024年交易前基本每股收益-0.06元/股，交易后（备考）1.39元/股[3] 其他新策略 - 加快完成对标的公司整合提升盈利能力[4] - 完善公司治理，提高运营效率[5] - 严格执行利润分配政策[8] 相关承诺 - 控股股东等承诺不干预经营、履行填补回报措施[9] - 董事等承诺不损害公司利益，薪酬与填补回报措施挂钩[10] 顾问意见 - 独立财务顾问认为摊薄回报分析合理，填补措施可行[11]

制度制定与修订 - 2010年4月29日审议通过制定《内幕信息知情人管理制度》议案[6] - 2022年9月23日审议通过修订该制度议案并披露[6] 交易保密措施 - 登记内幕信息知情人信息，制作登记表及备忘录[8] - 与证券服务机构签保密协议，明确知情人范围及措施[8] - 交易中遵守登记管理制度，采取措施防信息泄露[9]