交易概述 - 公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权，交易构成重大资产重组但不构成重组上市 [1][2] - 交易对手方包括魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管等9家机构，其中魏桥铝电为公司控股股东山东宏桥的全资子公司，构成关联交易 [1][2] - 发行价格定为5.34元/股，为定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [2] 股权结构变动 - 交易前控股股东山东宏桥持股22.98%，交易后持股比例降至2.00% [2][3] - 交易后魏桥铝电将持有公司86.98%股份（11.34亿股），成为新控股股东 [3] - 其他新增股东包括嘉汇投资（0.77%）、东方资管（0.72%）、中信金融资产（0.72%）等 [3] - 公司总股本将从11.36亿股增至130.31亿股，增幅达1047% [3][4] 控制权与审批 - 实际控制人未发生变更，仍为张波、张红霞及张艳红 [2] - 交易需经股东大会批准、深交所审核及中国证监会注册等程序 [4]

重大资产重组交易 - 公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权 [1] - 交易对手方包括山东魏桥铝电有限公司等9家机构 [1] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市 [1] - 交易涉及关联方山东魏桥铝电有限公司（控股股东全资子公司） [1] 交易审批程序 - 需经股东大会批准、深交所审核及证监会注册等程序 [2] - 交易最终通过与否及时间存在不确定性 [2] 信息披露 - 公司已通过《发行股份购买资产暨关联交易方案》议案 [1] - 后续将依法履行信息披露义务 [2] - 所有信息以指定媒体披露为准 [2]

交易方案概述 - 宏创控股拟通过发行股份方式购买山东宏拓实业100%股权，交易作价635.18亿元，涉及9名交易对方包括魏桥铝电、嘉汇投资等[1][5] - 标的公司主营业务为电解铝、氧化铝及铝深加工产品，年产能达电解铝645.9万吨、氧化铝1900万吨，属于有色金属冶炼和压延加工业[10][12] - 交易采用资产基础法评估，标的净资产评估增值率48.62%，最终交易价格对应PB约1.49倍[39] 交易结构设计 - 发行股份价格为5.34元/股，为定价基准日前120个交易日均价的80%，总发行量118.95亿股[36][38] - 主要交易对方魏桥铝电将获得113.35亿股，锁定期36个月，其他交易对方锁定期12个月[41][42] - 交易完成后上市公司总股本将从11.36亿股增至130.31亿股，魏桥铝电持股比例达86.98%成为控股股东[13][14] 战略协同效应 - 交易将推动公司从单一铝加工向"电解铝-氧化铝-深加工"全产业链转型，营收规模从34.86亿元跃升至1503.36亿元[12][16] - 标的公司拥有全球领先的600kA电解槽技术及绿色能源体系，与上市公司现有业务形成垂直整合[31][32] - 交易后上市公司归母净利润从-0.69亿元提升至180.82亿元，加权ROE从-3.46%升至35.57%[16][18] 行业政策背景 - 国家出台《铝产业高质量发展实施方案》鼓励产能兼并重组，推动产业集中度提升[29][34] - 中国电解铝行业产能天花板为4500万吨/年，2024年产量4346万吨，供需处于紧平衡状态[30] - 新能源汽车、光伏等新兴领域对铝产品需求持续增长，2024年中国原铝消费量占全球62.2%[30] 财务影响分析 - 交易后上市公司总资产增长3354%至1080.26亿元，资产负债率从37.33%升至58.62%[16] - 备考数据显示2024年营收增速达4212%，主要受益于标的公司电解铝业务的规模效应[16] - 关联采购占比从交易前的64.16%降至交易后的3.14%，同业竞争问题将彻底解决[27][32]

交易方案合规性 - 本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件要求 [1][2] - 公司符合发行股份购买资产的法定条件 [2] - 交易文件包括《发行股份购买资产协议之补充协议》及报告书草案符合监管规定 [3] 关联交易性质 - 交易对方魏桥铝电为公司控股股东全资子公司构成关联交易 [2] - 关联董事及股东需在审议表决时回避 [2] 重大资产重组认定 - 本次交易构成重大资产重组但不导致控制权变更 [2][3] - 公司近36个月未发生控制权变更不构成重组上市 [3] 交易定价与评估 - 交易价格以独立资产评估报告为基础协商确定 [3] - 评估机构具备独立性评估假设合理方法恰当结论公允 [3] 程序履行与信息披露 - 公司已履行现阶段法定程序及信息披露义务 [3][4] - 提交的法律文件合法有效 [4] 交易影响与措施 - 公司分析并制定填补即期回报摊薄影响的措施 [3] - 控股股东及管理层对填补措施作出承诺 [3] 独立董事意见 - 交易有利于提升资产质量和持续经营能力 [4] - 不存在损害公司及中小股东利益的情形 [4] - 同意将议案提交董事会审议关联董事需回避表决 [4][5]

交易方案 - 公司拟通过发行股份方式购买宏拓实业100%股权，交易完成后标的公司将成为全资子公司 [1][2] - 交易对方包括魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管等9家机构，交易对价确定为6,351,793.54万元人民币，全部以发行股份方式支付 [3][4] - 发行股份定价为5.34元/股，为定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，拟发行股份数量为11,894,744,449股 [5][6] 交易结构 - 魏桥铝电作为关联方取得股份锁定期36个月，其他交易对方锁定期12个月 [7] - 过渡期损益安排由交易对方按持股比例享有盈利，亏损由魏桥铝电现金补足 [8] - 交易构成重大资产重组，标的公司2024年末资产总额10,504,334.46万元，净资产4,273,827.63万元，营收14,928,896.13万元，分别占公司对应指标的3359.10%、3240.98%和4282.26% [11][12] 合规性 - 交易符合《重组管理办法》相关规定，不构成重组上市 [12][13] - 相关主体不存在内幕交易等违规情形 [15][16] - 评估机构采用资产基础法和收益法进行评估，评估定价公允 [18][19] 后续安排 - 交易尚需提交股东大会审议，决议有效期12个月 [9][10] - 将召开2025年第一次临时股东大会审议相关议案 [29] - 已聘请华泰联合证券、中信建投证券作为独立财务顾问，信永中和会计师事务所作为审计机构 [25][28]

交易概述 - 公司拟通过发行股份方式购买山东宏拓实业有限公司100%股权，交易对方包括山东魏桥铝电有限公司等9家机构 [1] - 本次交易构成关联交易，需遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及深交所相关规定 [1][4] 交易程序合规性 - 公司已采取严格保密措施，编制《内幕信息知情人员档案登记表》及《重大事项进程备忘录》并向深交所报送 [2] - 公司股票自2024年12月23日起停牌不超过10个交易日，期间按规定披露进展公告 [2] - 董事会审议交易议案时关联董事回避表决，独立董事专门会议审核后提交董事会审议 [3][4] 信息披露进展 - 公司已披露《发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要，并于复牌时发布相关公告 [3] - 后续陆续发布多份交易进展公告（编号2025-008至2025-023） [3] - 董事会审议通过《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要，关联董事回避表决 [4] 法律文件有效性 - 公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》 [4] - 董事会声明提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载或重大遗漏 [4] - 本次交易程序完整合法，提交深交所的法律文件合法有效 [4]

并购重组 - 健康元控股子公司丽珠集团全资附属公司LIAN SGP拟以57308亿越南盾（约15.87亿元人民币）收购越南上市公司IMP 64.81%股份 交易完成后IMP将成为健康元合并报表范围内的附属公司 [1] - 宏创控股拟通过发行股份方式购买山东宏拓实业100%股权 交易对方山东魏桥铝电为公司控股股东全资子公司 构成关联交易 [2] 增减持 - 成都先导控股股东一致行动人聚智先导拟增持公司股份 增持金额不低于2500万元且不高于5000万元 [3] - 大千生态股东新华发行集团拟减持不超过407.16万股（占总股本3%） 副总经理王正安拟减持不超过41.08万股（占总股本0.3%） [4] - 商络电子持股5%以上股东谢丽拟减持不超过350万股（占总股本0.51%） [5] 风险事项 - 舒泰神股票连续3个交易日涨幅偏离值累计超30% 公司多个在研创新型生物制品项目正在推进中 [6] - 综艺股份股票连续2个交易日涨幅偏离值累计达20% 5月14日起累计涨幅83.66% 公司正筹划收购江苏吉莱微电子控制权 [7] - *ST锦港A股和B股股价均低于1元 可能被终止上市 公司已收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》 触及重大违法强制退市情形 [8][9]

交易概述 - 宏创控股拟以发行股份方式收购宏拓实业100%股权 交易对价约635亿元 创A股并购规模新纪录 [1] - 交易完成后宏创控股将覆盖铝产品全产业链 2024年注入资产利润规模超百亿元 [1] - 交易尚需股东大会及监管机构批准 目前董事会已通过草案 [1] 交易结构 - 收购定价每股5.34元 向魏桥铝电等交易方发行约118.95亿股新股支付对价 [2] - 交易完成后宏创控股资产规模突破千亿 净利润由负转正至百亿元以上 [2] - 宏拓实业原为中国宏桥(1378HK)核心资产 交易将解决同业竞争问题 [2] 标的资产竞争力 - 宏拓实业为电解铝/氧化铝/铝深加工全链条企业 电解铝年产能645万吨(占全国15%) 氧化铝年产能1900万吨 [3] - 2024年宏拓实业营收1492.89亿元(+15.77%) 净利润181.44亿元(+168.91%) 资产总额1050.43亿元 [4] - 电解铝产能位列全国民企第一 在4500万吨行业产能天花板下具备稀缺性 [3] 协同效应 - 交易后宏创控股ROE由负转正至近40% EPS达1.39元/股 [4] - 中国宏桥近五年平均股息支付率超50% 高分红基因将注入上市公司 [5] - 产业链垂直整合将强化水电铝低碳模式与智能化升级优势 [5] 行业地位重塑 - 交易后宏创控股将成为继中国铝业后A股第二家千亿级铝业上市公司 [7] - 国内电解铝建成产能4462万吨/年 已接近天花板 未来供给缺口50-130万吨 [8] - 近五年中国电解铝消费量CAGR达4.18% 高于全球增速 [8] 绿色转型 - 宏拓实业多次获工信部能效"领跑者"称号 颗粒物排放控制在2mg/m³(优于国标) [9] - 拥有全球首条600kA电解槽技术 智能工厂项目入选工信部卓越级示范 [10] - 产能将向云南清洁能源基地转移 构建"绿电铝一体化"生产体系 [10]

宏创控股股权收购交易 - 公司拟发行股份购买宏拓实业100%股权 [1] - 交易涉及魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管等9家股东 [1] - 交易作价达635.18亿元 [1]

收购相关 - 收购触发要约收购义务，收购人承诺认购股份36个月不转让，获股东大会批准后可免于发出要约[5] - 收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份超30%时，经股东大会非关联股东批准等条件可免于发出要约[5] - 本次收购尚需上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会注册同意等，结果及时间不确定[4] - 收购人承诺在本次交易中认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月不转让[5] - 本次交易已履行多项决策和审批程序，包括上市公司董事会、中国宏桥董事会审议等[51] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议、深交所审核及中国证监会注册等程序[52] - 2025年1月6日上市公司与交易对方签订《发行股份购买资产协议》[58] - 发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为深交所[61] - 发行股份价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，即5.34元/股[62] - 魏桥铝电持有标的公司95.295%股权，本次收购为上市公司发行股份购买标的公司100%股权[57] - 本次收购后上市公司控股股东将变更为魏桥铝电，实际控制人不变[56] - 标的资产交易价格确定为635.1793538009亿元[79] - 发行股份价格确定为5.34元/股，发行数量共计118.94744449亿股[80][81] - 自协议生效日起60日内办理标的资产过户工商变更登记手续[67] - 协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立，满足7个条件生效[71] - 标的公司过渡期盈利由交易对方按原持股比例享有，亏损由魏桥铝电现金补足[82] - 交割日后90日内对标的公司过渡期损益进行专项审计[83] - 上市公司于发行股份购买资产完成前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[66] - 本次交易不涉及标的公司职工安置和债权债务转移[70] - 协议变更需各方协商一致并达成书面协议，出现特定情形可终止[74][75] - 收购人以持有的标的公司95.295%股权认购上市公司股份，不涉及现金支付[95] 公司架构与股权 - 张波、张红霞、张艳红分别持有士平环球控股有限公司40%、30%、30%股权[17] - 中国宏桥控股有限公司持有中国宏桥集团有限公司65.57%股权[17] - 山东轻金材料科技有限公司持有山东宏桥新型材料有限公司94.52%股权[17] - 山东宏桥新型材料有限公司持有山东魏桥铝电有限公司94.52%股权，另持有0.10%股权主体未明确[17] - 宏桥投资（香港）直接及间接持有山东宏桥100%股权[18] - 山东宏桥直接持有魏桥铝电100%股权[18] - 2022年7月，张波、张红霞、张艳红继承士平环球控股有限公司100%股权[19] - 张波、张红霞、张艳红签有《一致行动协议》，为山东宏桥与魏桥铝电实际控制人[19] - 截至报告签署日，张波先生、张红霞女士、张艳红女士间接持有中国宏桥（01378.HK）65.57%股份，张波先生直接持有中国宏桥0.10%股份[41] - 截至报告签署日，山东宏桥持有重庆魏桥金融保理有限公司100%股权；宏桥投资（香港）分别持有山东宏桥融资租赁有限公司、宏桥商业保理（深圳）有限公司100%股权；张波先生等间接持有和昌融资租赁（上海）有限公司100%股权及士平兴旺私人信托公司100%股权；山东魏桥创业集团有限公司持有邹平浦发村镇银行股份有限公司10%股份[42] - 截至报告签署日，魏桥铝电与山东宏桥为一致行动人，受张波先生、张红霞女士及张艳红女士控制[43] - 本次收购前山东宏桥直接持有上市公司22.98%股份，魏桥铝电未持股；收购后山东宏桥持股26109.66万股，占比2.00%，魏桥铝电持股1133505.71万股，占比86.98%，二者合计持股比例由22.98%升至88.99%[55] 公司业绩 - 2024 - 2022年山东宏桥资产总计分别为17536352.30万元、16279855.97万元、14923400.16万元；负债总计分别为7618243.89万元、7242357.73万元、6997931.00万元；净利润分别为2183755.73万元、965185.93万元、889252.27万元；净资产收益率分别为23.04%、11.38%、11.16%；资产负债率分别为43.44%、44.49%、46.89%[35] - 2024 - 2022年魏桥铝电资产总计分别为21624614.38万元、19851749.00万元、18619044.02万元；负债总计分别为10265436.97万元、9052958.10万元、8699754.41万元；净利润分别为2019088.83万元、960818.79万元、963059.08万元；净资产收益率分别为18.22%、9.28%、9.89%；资产负债率分别为47.47%、45.60%、46.73%[36] - 2024年末流动资产5437237.32万元，2023年末为4942676.24万元[88] - 2024年末非流动资产5067097.14万元，2023年末为4576643.34万元[88] - 2024年营业收入14928896.13万元，2023年为12895346.52万元[89] - 2024年营业成本11928971.76万元，2023年为11624455.72万元[89] - 2024年净利润1814437.25万元，2023年为674745.67万元[89] - 2024年经营活动现金流量净额2542735.36万元，2023年为1097367.31万元[90] - 2024年投资活动现金流量净额 - 874447.79万元，2023年为 - 570520.58万元[90] - 2024年筹资活动现金流量净额 - 1121483.02万元，2023年为 - 25630.20万元[90] - 2024年股东全部权益评估值6351793.54万元，相比合并口径归属于母公司所有者权益账面值增值2077812.78万元，增值率48.62%[91] 公司业务与规模 - 本次交易前上市公司主要从事铝加工业务，最近一年净利润为负[45] - 本次交易完成后上市公司向全产业链业务转型，总资产及收入规模突破千亿元[45] - 标的公司电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1900万吨[46] 公司注册资本 - 收购人魏桥铝电注册资本为1300000万元[14] - 山东宏桥注册资本为1175933.30091万元[15] - 宏桥投资（香港）注册资本为10100港元[20] - 魏桥铝电控制邹平县宏旭热电有限公司，注册资本820000万元，持股比例100%[26] - 山东宏桥控制北京宏华智达科技发展有限公司，注册资本400000万元，持股比例100%[29] - 宏桥投资（香港）控制山东轻金材料科技有限公司，注册资本45000万美元，持股比例100%[29] - 魏桥铝电控制山东魏桥铝电研发中心有限公司，注册资本20000万元，持股比例100%[26] - 山东宏桥控制邹平县宏利热电有限公司，注册资本370000万元，持股比例100%[29] - 宏桥投资（香港）控制山东宏桥融资租赁有限公司，注册资本30000美元，持股比例100%[29] - 实际控制人控制山东张氏家族实业有限公司，注册资本10000万元，张波、张红霞、张艳红分别持股40%、30%、30%[31] - 魏桥铝电控制上海和鲁股权投资管理有限公司，注册资本5000万元，持股比例100%[26] - 山东宏桥控制重庆魏桥金融保理有限公司，注册资本50000万元，持股比例100%[29] - 山东宏拓实业有限公司注册资本78.70325亿元[84]