市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权[1] 交易合规性 - 本次交易符合国家产业政策等法律法规规定[1] - 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件[1] 财务与合规情况 - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[3] - 公司及现任董事、高管无涉嫌犯罪或违法违规被立案情况[3] 交易影响 - 本次交易完成后公司业务规模和盈利能力将提升[4] - 本次交易不会导致财务状况重大不利变化[4] 资产情况 - 本次交易资产定价公允，不会损害公司和股东合法权益[1] - 本次交易涉及资产权属清晰，过户无法律障碍[1] - 拟购买的标的资产权属清晰，办理权属转移无实质障碍[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权[1] 业绩总结 - 2024年度交易前净利润 -6898.18万元，交易后（备考）1808205.55万元[2] - 2024年度交易前加权平均净资产收益率 -3.46%，交易后（备考）35.57%[2] - 2024年度交易前基本每股收益 -0.06元/股，交易后（备考）1.39元/股[3] 其他新策略 - 加快完成对标的公司整合提升盈利能力[4] - 完善公司治理提高运营效率[5] - 完善利润分配政策维护股东利益[7] - 相关方出具填补回报措施承诺函[8][9]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宏拓实业100%股权[1] - 交易完成后，标的公司将成公司全资子公司[2] 交易优势 - 利于提高资产完整性、增强持续经营能力[2][3] - 利于突出主业、增强抗风险与独立性[3] - 符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定[3]

股东回报规划 - 公司制定2025 - 2027年股东回报规划[1] 利润分配 - 利润分配可采取现金、股票等方式，现金分红优先[4] - 原则上按年度分配，有条件可中期现金分红[4] 分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红最低80%[6] - 成熟期有重大支出，最低40%[6] - 成长期有重大支出，最低20%[6] 分红要求 - 每年现金分红不低于当年可分配利润10%，三年累计不低于年均30%[7] 实施与调整 - 分配方案经股东大会通过后，董事会2个月内完成实施[7] - 调整政策需经出席股东大会股东表决权2/3以上通过[9] - 规划自股东大会审议通过之日起实施[9]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权[1] 事件进展 - 2024年12月23日开市起停牌，预计不超10个交易日[4][5] - 2025年1月6日审议通过交易预案相关议案并签署协议[6][7] - 2025年1月7日发布交易预案公告，股票复牌[7] - 2025年5月22日审议通过交易报告书草案议案并签补充协议[9]

交易概况 - 山东宏创铝业拟发行股份购买山东宏拓实业100%股权，交易作价635.179354亿元[16][23] - 交易对方包括山东魏桥铝电等九名[2] - 发行股份购买资产发行价格为5.34元/股，发行数量为118.94744449亿股，占发行后总股本比例为91.28%[28] 业绩数据 - 交易前公司总资产312712.93万元，交易后达10802625.86万元，增长率3354.49%[33] - 交易前公司负债总计116729.49万元，交易后为6332683.80万元，增长率5325.09%[33] - 交易前公司资产负债率37.33%，交易后上升21.29个百分点至58.62%[33] - 交易前归属于母公司所有者权益合计195983.43万元，交易后达4470095.19万元，增长率2180.85%[33] - 交易前公司营业收入348622.27万元，交易后为15033598.60万元，增长率4212.29%[33] - 交易前归属于母公司所有者的净利润 -6898.18万元，交易后增加1815103.73万元至1808205.55万元[33] - 交易前加权平均净资产收益率 -3.46%，交易后提升39.03个百分点至35.57%[33] - 交易前基本每股收益 -0.06元/股，交易后提升1.45元/股至1.39元/股[33] 股权情况 - 交易前山东宏桥持股26109.66万股，占比22.98%；交易后魏桥铝电持股1133505.71万股，占比86.98%[31] - 魏桥铝电获支付总对价605.292050亿元，对应标的公司95.295%股权[26] - 嘉汇投资获支付总对价5.346746亿元，对应标的公司0.842%股权[27] - 东方资管等三家获支付总对价均为5.0441亿元，对应标的公司股权均为0.794%[27] - 宁波信铝获支付总对价4.035280亿元，对应标的公司0.635%股权[27] - 济南宏泰获支付总对价3.036548亿元，对应标的公司0.478%股权[27] - 君岳投资获支付总对价2.033781亿元，对应标的公司0.320%股权[27] - 天铖锌铖获支付总对价0.302646亿元，对应标的公司0.048%股权[27] 行业数据 - 2024年中国原铝消费量达4518万吨，同比增长5.5%，占全球62.2%；电解铝产能4462万吨，产量4346万吨[76] - 国内电解铝产能上限因政策因素被限定在4500万吨/年左右[76] 标的公司情况 - 标的公司电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1900万吨[29] 未来展望 - 本次交易完成后，公司将向全产业链业务转型，增强盈利能力，提升资产规模和行业地位[113][114] - 本次交易完成后，标的公司将作为上市公司全资子公司纳入合并报表，降低关联交易比例，解决同业竞争问题[80] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易被暂停、中止或取消[56] - 本次交易可能因市场环境变化及监管机构审核要求，交易各方无法就完善方案达成一致而被取消[56] - 未来若产业政策重大不利变化、不可抗力因素致标的公司经营不利，可能摊薄上市公司即期回报[60] - 宏观经济波动和行业政策不利调整会给标的公司经营带来负面影响[61] 审批情况 - 本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会注册等批准和核准[58] 关联交易 - 2023年和2024年关联采购金额为223665.96万元、255913.72万元，占营业成本比例分别为84.05%、74.69%，关联销售金额为3153.88万元、11263.43万元，占营业收入比例分别为1.17%和3.23%，交易完成后2024年关联采购占比52.96%，关联销售占比0.60%[67] 股份锁定 - 魏桥铝电取得的股份自发行结束日起36个月内不得转让，其他交易对方为12个月，山东宏桥已持股份自交易实施完毕日起18个月内不得转让[102] - 中信金融资产在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，满足特定条件锁定期自动延长6个月[128] - 嘉汇投资等公司在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让[128]

交易基本信息 - 山东宏创铝业拟发行股份购买山东宏拓实业100%股权，交易作价6351793.54万元，评估增值率48.62%[21][28][29] - 交易对方包括魏桥铝电等九方，魏桥铝电获支付对价6052920.50万元，对应标的公司95.295%股权[21][31] - 发行股份购买资产定价5.34元/股，发行数量11894744449股，占发行后总股本91.28%[33] 业绩总结 - 2024年营业收入348622.27万元，净利润 -6898.18万元[174] - 2024年12月31日总资产312712.93万元，资产负债率37.33%[175][178] - 交易后资产总计达10802625.86万元，较交易前增长3354.49%[39] - 交易后营业收入达15033598.60万元，较交易前增长4212.29%[39] 股权结构 - 交易前山东宏桥持股26109.66万股，占比22.98%；交易后魏桥铝电持股1133505.71万股，占比86.98%[36] - 交易前其他股东持股87527.71万股，占比77.02%；交易后占比6.72%[37] - 交易前上市公司总股本113637.38万股，交易后为1303111.82万股[37] 产能情况 - 标的公司电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1900万吨[34][85][118] 关联交易 - 2023年和2024年关联采购金额为223665.96万元、255913.72万元，占营业成本比例分别为84.05%、74.69%[73] - 2023年和2024年关联销售金额为3153.88万元、11263.43万元，占营业收入比例分别为1.17%、3.23%[73] - 交易完成后2024年关联采购占营业成本比例为52.96%，关联销售占营业收入比例为0.60%[73] 未来展望 - 本次交易有助于公司向全产业链业务转型，消除关联交易及同业竞争[34] - 交易完成后公司总资产及收入规模突破千亿元[83] 审批风险 - 本次交易尚需股东大会、深交所、证监会等审批[41][64] - 交易存在被暂停、中止或取消的风险[62]

股东大会 - 2025年第一次临时股东大会6月9日14:30召开[1] - 网络投票6月9日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[1][16][17] - 股权登记日6月4日[2] - 需表决21项议案[19][20] 股东回报 - 未来三年股东回报规划时间为2025 - 2027年[20]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宏拓实业100%股权，标的资产交易作价635.18亿元[5][6][7][17] - 发行股份购买资产议案获董事会全票通过，尚需股东大会审议[3][5][6][7][8][9][10] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市[17][18] 数据相关 - 评估基准日为2024年12月31日，选用资产基础法评估[6] - 发行股份定价基准日前20、60、120交易日均价对应80%分别为6.24、5.71、5.34元/股，发行价5.34元/股[8] - 公司向各交易对方发行股份合计118.94744449亿股[9] - 标的公司2024年末资产总额1050.43亿元，占上市公司3359.10%[19] - 标的公司2024年末资产净额427.38亿元，占上市公司3240.98%[19] - 标的公司2024年度营业收入1492.89亿元，占上市公司4282.26%[19] 股份限制 - 魏桥铝电取得股份36个月内不得转让，特定情况延长6个月[10] - 山东宏桥已持股份自交易实施完毕18个月内不得转让[10] - 除魏桥铝电外交易对方取得股份12个月内不得转让[11] 其他情况 - 最近36个月控股股东为山东宏桥，实际控制人变更为张波等，不构成控制权变更[18] - 本次交易相关主体无内幕交易等违规情形[22] - 公司不存在不得向特定对象发行股票情形[23] - 交易前12个月公司无购买出售相关资产情况[25] - 公司股价交易停牌前20个交易日累计涨幅超20%[29] - 交易前山东宏桥持有公司22.98%股份，完成后魏桥铝电及其一致行动人持股超30%[31] 公司规划与聘请 - 公司制定2025 - 2027年股东回报规划[32] - 聘请中联资产评估等多家机构为交易服务[25][27][34][35] - 监事会同意聘请信永中和为2025年度审计机构，聘期一年[36]

会议审议 - 公司第六届董事会2025年第三次临时会议于5月22日召开，7名董事全部出席[2] - 审议通过发行股份购买资产相关议案，各议案同意6票，关联董事杨丛森回避表决[3][21][22][24][25][28][29][31][32] - 审议通过未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划议案，同意6票[34] - 审议通过本次交易相关合规性等议案，同意6票[35][36] - 审议通过提请授权董事会办理交易相关事宜议案，同意6票，授权有效期12个月[38][39] - 审议通过变更会计师事务所议案，同意7票，聘任信永中和为2025年度审计机构，聘期一年[41] - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会议案，同意7票，会议定于6月9日14：30召开[43] 交易情况 - 拟发行股份购买宏拓实业100%股权，交易对方9家[4] - 标的资产截至2024年12月31日评估值6351793.54万元，最终交易价格同评估值[6] - 发行股份种类为A股，面值1元，上市地点深交所[7] - 发行价格5.34元/股，发行股份数量11894744449股，数量以相关审核注册为准[8] - 魏桥铝电股份锁定期36个月，部分情况延长6个月，山东宏桥已持股份锁定期18个月，其他交易对方锁定期12个月[10] - 标的公司过渡期间盈利交易对方按股权比例享有，亏损由魏桥铝电现金补足[11] - 公司发行股份购买资产完成前滚存未分配利润新老股东按持股比例共同享有[11] - 本次交易决议有效期12个月，获监管审核同意则延长至交易完成日[12] 交易影响 - 本次交易构成关联交易和重大资产重组但不构成重组上市[16][18] - 标的公司2024年末资产总额10504334.46万元，占公司2024年末资产总额的3359.10%[17] - 标的公司2024年末资产净额4273827.63万元，占公司2024年末资产净额的3240.98%[17] - 标的公司2024年度营业收入14928896.13万元，占公司2024年度营业收入的4282.26%[17] 其他情况 - 公司聘请信永中和出具相关审计报告和审阅报告[27] - 公司聘请中联资产评估集团出具资产评估报告[27] - 公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%[30] - 本次交易前公司控股股东山东宏桥持有公司22.98%的股份[32] - 本次交易完成后魏桥铝电及其一致行动人所持公司股份比例将超过30%[32] - 魏桥铝电承诺认购股份36个月内不转让，董事会提请股东大会批准其免于发出要约[32][33]