公司基本信息 - 公司于2010年3月11日获批发行2000万股人民币普通股，4月2日在深交所上市[7] - 公司注册资本为100,712.9138万元[8] - 公司设立时发行股份总数为6000万股，面额股每股金额为1元[14] - 公司股份总数为100,712.9138万股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[21] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[36] - 董事人数不足规定人数的2/3等情形发生时，公司应在2个月内召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[40] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[44] - 股东会作出普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55] 董事会相关规定 - 董事会由8名董事组成，包括董事长1人、独立董事3人、职工董事1人[73] - 董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任[100] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[83] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[102] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[103] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[105] 其他规定 - 内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[110] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[113] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[119]

独立董事评估 - 公司评估三位独立董事独立性[2] - 董事会认为其符合独立性要求[2] - 出具2024年度独立性专项意见日期为2025年4月25日[3]

独立董事履职 - 2024年独立董事应出席董事会8次、股东大会3次，均亲自出席[6] - 2024年提名委员会召开2次会议，审计委员会召开9次，独立董事应出席审计委员会7次，实际出席7次[7] - 2024年召开2次独立董事专门会议，独立董事应出席1次，实际出席1次[8] - 独立董事任职期内现场工作时间为10天[13] - 自2024年9月18日起，独立董事不再担任公司相关职务[3] 公司决策 - 2024年6月19日，公司审议通过控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案[15] - 2024年4月25日和5月20日会议审议通过续聘安永华明会计师事务所为2024年度审计机构，聘期一年[17] - 2024年4月25日和5月20日会议审议通过2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案[17] - 2024年8月29日和9月18日会议审议通过提名赵永清、刘海波为第六届董事会独立董事，任期至第六届董事会任期届满[18] 报告披露 - 公司按时编制并披露《2023年年度报告》等报告[15] - 《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过[16] 审计沟通 - 2023年12月，独立董事就会计师对2023年年报审计计划进行沟通；2024年4月，参与审计委员会审计结果沟通会议[11] 其他情况 - 公司2024年未发生其他需要重点关注事项[18]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[15] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[18] 授权与审议 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[6] - 股东会需审议公司在一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 股东会需审议公司与关联人发生交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需经股东会审议通过[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需经股东会审议通过[6] - 公司在一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，需经股东会审议通过[6] - 董事会可审议批准交易涉及资产总额在公司最近一期经审计总资产50%以下（不含50%）额度内的非关联交易[9] - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元但未达特定条件的关联交易，由董事会审议批准[10] - 公司与关联法人发生交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但未达特定条件的关联交易，由董事会审议批准[10] 提案与登记 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[18] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且不得变更[20] - 董事会或召集人可确定会前登记程序，未登记的股东或代理人应在会前现场办理登记[24] 会议召开与主持 - 股东会可现场或电子通信方式召开，采用网络方式需明确表决时间和程序[27] - 股东会由董事长主持，特殊情况由相应人员主持，主持人违规可推举新主持人[27] 董事提名与选举 - 非独立董事和独立董事候选人可由董事会、审计委员会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名推荐[33] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，股东会选举董事应采取累积投票制[34] - 当选董事所得票数须达出席该次股东会股东所持表决权的二分之一以上[35] 决议与表决 - 股东会对关联交易事项作出的决议，普通事项须经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，特别事项须经三分之二以上通过[32] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；作出特别决议，需由三分之二以上通过[38] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决权应当单独计票并及时公开披露[33] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[33] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[31] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[39] 其他规定 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料，除累积投票制外，每位候选人以单项提案提出[22] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容，经公证的授权文件和委托书需备置[23] - 股东会会议记录保存期限为10年[41] - 股东会通过派现、送股或资本公积金转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[47] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违反法律或章程，或内容违反章程的股东会决议[51] - 股东会授权董事会负责解释本规则[50] - 本规则修改需经股东会审议通过[52] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[40] - 会议主持人对决议结果有怀疑或股东有异议时可组织点票[40] - 股东会决议应及时公告，未通过提案或变更前次决议需特别提示[47] - 会议相关文字资料由董事会秘书负责保管[47]

独立董事任职 - 独立董事自2024年9月18日起不再任职[3] - 提名赵永清先生、刘海波先生为独立董事[20] 会议出席 - 应出席董事会8次，亲自出席7次，委托出席1次[4] - 3次股东大会均亲自出席[5] - 战略与ESG委员会5次会议均出席[6] - 提名委员会2次会议均出席[6] - 薪酬与考核委员会1次会议组织召开[7] - 独立董事专门会议1次并审议通过议案[8] 工作沟通 - 现场工作时间为9天[14] - 与审计部门及时有效沟通并听取汇报[10] - 就2023年度审计事项与会计师事务所积极沟通[11] 报告披露 - 按时编制并披露多份报告[16] 机构聘任 - 续聘安永华明会计师事务所为2024年度审计机构[18] 方案审议 - 审议通过2024年度薪酬方案[19]

会议召开情况 - 2024年召开11次董事会，独立董事全参加并投赞成票[4] - 2024年召开4次股东大会，独立董事全部列席[5] - 2024年独立董事组织召开9次审计委员会会议[6] - 2024年独立董事参加1次薪酬与考核委员会会议[6] - 2024年召开2次独立董事专门会议[7] 独立董事履职情况 - 独立董事应出席董事会11次，现场7次通讯4次，无委托缺席[8] - 2024年独立董事现场工作15天[12] 其他事项 - 2024年关联交易执行良好[15] - 2024年按时披露多份报告[18] - 2024年通过多项议案，含授信担保、续聘审计等[16][19][20][21] - 2025年独立董事继续履职促发展[22]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 特定情形下应召开临时会议[6] - 董事长十日内召集并主持临时会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知[10] - 定期会议通知变更提前三日书面通知[13] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[14] - 一名董事一次接受委托不超两名董事[16] - 审议关联交易非关联董事不委托关联董事[17] - 会议以现场召开为原则，也可电子通信召开[18] 提案表决 - 未通知提案一般不得表决[21] - 提案通过须超全体董事半数赞成，担保有额外要求[28] - 关联交易董事应关注并遵守回避制度[22] - 董事回避时无关联董事过半数出席可开会[29] - 提案未通过且条件未变一个月内不再审议[33] - 部分董事认为提案不明可暂缓表决[34] 会议记录与档案 - 会议记录应包含多方面内容[36][37] - 会议档案保存十年以上[43] 决议效力 - 决议内容违法股东可请求认定无效[39] - 决议程序等违法股东可请求撤销[39]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、自然人是关联人[3][4] - 公司关联人包括关联法人和关联自然人[3] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八项事项[4][5] 关联交易审批 - 公司与关联方达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近一期经审计净资产值5%的，需股东会决议[8] - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，由股东会审批[12] - 公司与关联自然人交易超30万元，与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，由董事会审批[12] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易超30万元，与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，应及时披露[17] - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，除披露外还需审计评估并提交股东会审议[17] 关联交易原则 - 公司关联交易遵循尽量避免或减少、价格公平公正公开等价有偿、不损害全体股东特别是中小股东权益原则[2] 关联交易额度 - 相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] 关联交易计算 - 公司与关联人连续十二个月内同类关联交易按累计计算原则适用披露规定[20] - 公司与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用披露规定[20] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司与关联方关联交易视同公司行为[21] 关联财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[13] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[13] 关联交易决策 - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会[7] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别事项需三分之二以上通过[10] 关联人员限制 - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职等六种情形的董事[7] - 关联股东包括交易对方、拥有交易对方控制权等八种情形的股东[7] - 关联人签署涉及关联交易协议，个人只能代表一方，不得干预公司决定[10] 制度相关 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[23] - 制度对公司、董事会等具有约束力[23] - 制度自股东会审议通过后生效，由董事会修订、补充与解释[23] - 制度修改经股东会审议通过后即生效[23] - 制度未尽事宜按国家相关规定及《公司章程》执行[25] - 制度如与后续法规等抵触按新规定执行[25] - 制度自股东会审议通过后实施[25]

股东大会信息 - 公司决定于2025年5月20日召开2024年年度股东大会[1] - 现场会议时间为2025年5月20日下午14：00，网络投票时间为2025年5月20日[1] - 股权登记日为2025年5月13日[3] - 会议地点在山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号蓝帆医疗办公中心第一会议室[3] 提案信息 - 提案包括《关于<2024年度董事会报告>的议案》等多项议案[4] - 第9 - 11项提案为特别表决议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[7] 登记信息 - 登记时间为2025年5月20日13：00 - 13：50，登记地点在蓝帆医疗办公中心一楼大厅[8] 投票信息 - 普通股投票代码为"362382"，投票简称为"蓝帆投票"[14] - 深交所交易系统投票时间为2025年5月20日上午9：15至9：25，9：30至11：30和下午13：00至15：00[15] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2025年5月20日上午9：15，结束时间为下午15：00[16] 议案信息 - 议案包括《2024年度董事会报告》等[19] - 《2025年度董事和高级管理人员薪酬方案》含3个子议案[19] - 有《关于变更注册资本、取消监事会暨修订<公司章程>的议案》[19] - 涉及《关于修订<股东大会议事规则>的议案》[19] - 包含《关于修订<董事会议事规则>的议案》[19] - 有《关于修订<独立董事制度>的议案》[20] - 涉及《关于修订<募集资金管理制度>的议案》[20] - 包含《关于修订<关联交易决策制度>的议案》[20]

| 证券代码：002382 | 证券简称：蓝帆医疗 | 公告编号：2025-026 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128108 | 债券简称：蓝帆转债 | | 蓝帆医疗股份有限公司 第六届监事会第十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 蓝帆医疗股份有限公司（以下简称"公司"） 第六届监事会第十四次会议于 2025 年 4 月 14 日以电子邮件的方式发出通知，于 2025 年 4 月 25 日在公司总部第二 会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加监事 3 人，实际参加监 事 3 人，周治卫先生和宗秋月女士以现场的方式出席会议，卢凌威先生以通讯的方式 出席会议。卢凌威先生主持了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称 "《公司法》"）和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定。 本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。 二、监事会会议审议情况 1、审议并通过了《关于<2024 年度监事会报告>的议案》； 2、审议并通过 ...