苏州东山精密制造股份有限公司 董事会议事规则（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第二章 董事 第二条 董事的任职条件必须符合《公司章程》之规定。 第三条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满 前由股东会解除其职务。职工代表董事通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。每届董事任期三年，任期届满 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则 和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第四条 董事享有如下权利： （一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发表意见或提 出建议； （二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议； （三）出席董事会会议，并行使表决权； 第一条 为了进一步明确苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称公司） 董事会的职责和权限，完善董事会的议事方式和决策程序，促进 董事会规范运作和科学 ...

苏州东山精密制造股份有限公司 董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第六条 公司董事和高级管理人员应按照公司股票上市地证券监管规则 在下列时点或期间内委托公司通过公司股票上市地证券监管机 构网站申报个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐 妹等）的身份信息（包括其姓名、职务、身份证件号、证券账 户、离任职时间等个人信息： （一）董事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项 后 2 个交易日内； 第一条 为加强苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称公司）对董 事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股 东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号--股份 变动管理》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，包 括但不限于《上市发行人董事进行证券交易的 ...

苏州东山精密制造股份有限公司 章 程 中国·苏州 2025 年 10 月 | 第一章 | 总则 | 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | | 第三章 | 股份 | 6 | | 第一节 | 股份发行 6 | | | 第二节 | 股份增减和回购 7 | | | 第三节 | 股份转让 9 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 9 | | 第一节 | 股东 10 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 13 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 14 | | | 第四节 | 股东会的召集 16 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 18 | | | 第六节 | 股东会的召开 20 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 23 | | | 第五章 | 董事会 | 27 | | 第一节 | 董事 27 | | | 第二节 | 董事会 31 | | | 第三节 | 独立董事 35 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 38 | | | 第六章 | 高级管理人员 40 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 42 | | | 第一 ...

第三章 职责权限 苏州东山精密制造股份有限公司 董事会提名委员会工作细则（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称公司）领导 人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运 作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 《香港上市规则》）、《苏州东山精密制造股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事 会提名委员会，并制定本细则。 第二章 人员组成 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对 公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并 提出建议。 第三条 本细则所称董事是指在本公司担任董事职务的人员，高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、执行总裁、副总经理、董事会 秘书、财务总监以及由董事会认定的其他高级管理人员。 第四条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半 数，提名委员会应至少有一名 ...

苏州东山精密制造股份有限公司 信息披露管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为加强苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称本公司或公 司）信息披露工作质量和规范信息披露程序，确保公司对外信 息披露工作的真实性、准确性、及时性，保护公司、股东、债 权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办 法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性 文件、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 《香港上市规则》）以及《苏州东山精密制造股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有能对公司证券及其衍生品种交易价 格产生较大影响的信息以及公司股票上市地证券监管机构要求 披露的信息。信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说 明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 本制度所称"披露"是指在规定的时间内、符合公司股票上市地 证券监管规则规定条件的媒体上，以规定的披露方式向社会公 众公布的前述信息，同时将依法披露的信息置备于公司住所、 证 ...

苏州东山精密制造股份有限公司 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当按照相关法律法规、 公司股票上市地证券监管规则报告公司所在地中国证券监督管理 委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。 第三条 股东会应当在《公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券 监管规则和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期 召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东 会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则 和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 ...

审计部门设置与职责 - 公司设立审计部，对审计委员会负责并报告工作[6] - 审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会任免[8] 审计工作频率与报告 - 审计部至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[9] - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告内部审计情况[11] - 审计部每年提交一次内部审计报告和内部控制评价报告[11][19] 审计计划与报告时间 - 审计部在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[13] - 审计部在会计年度结束两个月后提交年度审计工作报告[13] 审计涵盖业务环节 - 内部审计涵盖销货与收款、采购及付款等业务环节[13] 审计工作底稿与报告保管 - 审计工作底稿和季度财务审计报告保管5年，其他审计工作报告保管10年[19] 审计异议处理 - 对审计意见和决定有异议，7日内向董事会审计委员会提书面意见[19] 特定事项审计 - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[23] - 公司至少每两年要求会计师事务所对内部控制有效性审计一次[26] 审计通知与及时性 - 审计部审计实施三日前通知被审计对象[17] - 审计部在重要事项发生后及时审计[21][22][23] 内部控制评价报告流程 - 公司内部控制评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[26] 报告披露与说明 - 公司在年度报告披露时披露内部控制评价和审计报告[26] - 会计师事务所出具非标准报告时，董事会作专项说明[27] 奖惩措施 - 对执行制度好的部门和个人给予表扬或奖励[28] - 对违反制度的给予处分、处罚或提请处理[28] 违规行为界定 - 拒绝提供资料、阻挠审计等属违规[30] - 利用职权谋私利、弄虚作假等属违规[30] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过生效[32] - 制度未尽事宜按法律和章程规定执行，与规定不一致以规定为准[32]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] - 主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权（不含库存股份附带投票权）的人士[5] - 关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划合计权益少于30%时，该计划不在特定信托范围内[6] - 基本关连人士本人、直系家属及/或受托人直接或间接持有的30%受控公司及旗下附属公司属关连人士联系人范畴[6] - 基本关连人士本人、直系家属及/或受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴属关连人士联系人范畴[6] - 一名人士或其联系人除间接持有外另行持有30%受控公司权益合计少于10%，该公司不视作其联系人[7] - 非全资附属公司中，关连人士可个别或共同行使10%或以上表决权（不含间接权益），该附属公司及旗下附属公司属关连附属公司[7] 关联交易规定 - 关联交易指公司及其控股子公司与关联方转移资源或义务事项，包括购买或出售资产等[9] - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事同意并董事会审议披露[19] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经独立董事同意并董事会审议披露[19] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，需披露、提交股东会审议并提供审计或评估报告[19] 关联交易决策 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，扣除关联股东股份后由非关联股东表决[21] 关联交易定价与管理 - 关联交易价格不偏离市场独立第三方标准，按不同情况确定定价原则和方法[14][15] - 重大关联交易分别由董事会和股东会批准，无法定价或遭独立董事质疑需聘请独立财务顾问[16] - 关联交易分类管理，固定交易可签长期合同，其他交易完善操作合同并监督[17] 回避争议处理 - 关联董事回避争议由独立董事表决，二分之一以上认为需回避则回避[22] - 关联股东回避争议由股东会过半数决议决定，为最终决定[22] 关联交易特殊情况 - 与关联人特定交易可申请豁免提交股东会审议[23] - 与关联人部分交易可免于履行相关义务[23] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易依协议金额履行程序并披露，无金额提交股东会审议[26] - 日常关联交易协议条款变化或续签，依新金额履行程序并披露[26] - 众多日常关联交易可预计年度金额，超预计金额及时履行程序并披露[26] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序并披露[26] - 公司应在年报和半年报中汇总披露日常关联交易履行情况[26] 其他规定 - 交易涉及不同规定，从更严格者适用，冲突时咨询法律顾问[28][29] - 公司控制或持股50％以上子公司关联交易视同公司行为[29] - 关联交易决策记录等文件保存期限为十年[29] - 董事、高管、持股5％以上股东及其一致行动人、实际控制人，应及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明[7]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[5][6] - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 满六年，三十六个月内不得被提名[11] 独立董事履职与解除 - 提前解除应披露理由依据[12] - 不符合规定应停止履职或被解除[12] - 辞职或被解除致比例不符应六十日内补选[12] - 拟辞职致比例不符应继续履职至新任产生[12] - 连续两次未出席会议应提请股东会解除[17] 独立董事会议 - 专门会议提前三日通知，特殊情况除外[21] - 需全体过半数出席方可举行[21] 审计委员会 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[23] - 三分之二以上成员出席方可举行[23] - 审核财务信息等，过半数同意提交董事会[22] 提名与薪酬委员会 - 提名委员会拟定选择标准程序并提建议[23] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策并提建议[23] - 董事会未采纳建议应记载意见理由并披露[23][24] 独立董事其他要求 - 每年现场工作不少于十五日[25] - 工作记录和资料保存至少十年[25] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[27] 公司协助与保障 - 指定部门人员协助履职[29] - 保障同等知情权[29] - 按时发会议通知和提供资料[29] - 会议资料保存至少十年[29] - 两名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[29] 独立董事津贴 - 给予与职责适应的津贴，标准经股东会审议并年报披露[34] 制度生效 - 制度自股东会审议通过，H股上市日起生效[35]

境外发行制度 - 制度适用于境外发行证券及上市全过程[2] - 要求境内外证券公司和服务机构遵守制度[2] 合规与保密 - 境外发行应遵守法规，建立保密和档案制度[3] - 提供文件审查涉密信息，涉密需报批备案[4] - 提供涉密文件签保密协议，明确义务责任[4] 应急与程序 - 发现涉密文件泄露立即补救并报告[5] - 提供会计档案或复制件履行相应程序[5] 监管合作 - 境外监管检查通过跨境机制，配合需同意[8] 自查与追责 - 自查保密和档案管理，监督整改违规[8] - 违规由政府追责，涉嫌犯罪移送司法[9]