梦洁股份董事减持计划 - 公司董事、董事会秘书李军计划减持不超过200万股，占总股本比例不超过0.27% [1] - 减持时间为公告之日起15个交易日后的三个月内 [1] - 减持方式为集中竞价交易 [1] - 减持原因为个人资金需求 [1] - 减持股份来源为首次公开发行前持有的股份及权益分派获得的股份 [1]

担保情况 - 公司为部分控股子公司申请银行综合授信担保额度29000万元[2] - 为梦洁睡眠综合授信提供900万元保证担保[3] - 截至公告日，对控股子公司担保额度占净资产24.50%，余额占8.70%[10] 梦洁睡眠业绩 - 2024年营收45847.09万元，净利润 -41.64万元[11] - 2025年1 - 3月营收7628.34万元，净利润 -353.50万元[11] 梦洁睡眠财务状况 - 2024年末净资产118.92万元，2025年3月末 -234.57万元[11]

公司治理问题 - 梦洁股份连续发布更正公告，涉及年报和董事会会议决议内容修正 [1] - 董事陈洁对《2025年董事薪酬方案》的投票意见从反对更正为弃权，理由包括财务数据披露疑点和业务制度控制失效 [3] - 陈洁对15项议案中的7项投反对票，质疑公司资金流向和内控质量，认为管理层报告数据不完整或不准确 [3] 财务与内控争议 - 梦洁股份为控股子公司福建大方睡眠提供1.5亿元担保，而大方睡眠此前未经审议向叶艺峰提供6602.73万元财务资助且未收回 [4] - 投资者在互动易平台提问关于6000多万元资金资助的审议程序和收回计划，公司未公开回复 [4] - 公司因年报中独立董事职务和薪酬信息填写错误发布更正公告，包括误填职务和报酬来源 [5] 董事会决策分歧 - 陈洁反对《2024年度董事会工作报告》，指出大方睡眠的财务资助未履行审议程序且造成重大损失 [4] - 陈洁质疑再次向大方睡眠提供1.5亿元担保的合理性，并因此投反对票 [4]

董事会决议概况 - 第七届董事会第十二次会议于2025年4月24日召开，8名董事全部出席，其中1名独立董事以通讯方式参与[1] - 会议通过15项议案，涉及年度报告、财务决算、授信额度等，其中7项议案出现1票反对或弃权[1][7][9][10][12][13] 争议性议案及反对理由 - **控股子公司担保问题**：董事陈洁反对为福建大方睡眠提供1.5亿元担保，指出其法定代表人叶艺峰曾导致6,602.73万元财务资助款未能收回且被计提坏账，但仍在任[2][3] - **信息披露完整性**：陈洁质疑《2024年度总经理工作报告》仅披露新开212家门店，未提及关闭434家门店（直营203家+加盟231家）导致净减少222家[6] - **内控缺陷指控**：陈洁认为公司对大方睡眠的资金流向缺乏有效控制，且未追究叶艺峰责任，显示制度系统性失效[3][4] 财务及经营数据 - 2024年合并报表净利润2,487.85万元，母公司未分配利润为-3.69亿元，未弥补亏损达实收股本三分之一[9][10] - 2025年拟申请银行综合授信额度13亿元，董事陈洁反对称可能加剧资金风险[12][13] - 利润分配预案：不派现、不送股，因未分配利润为负[9] 公司治理动态 - 独立董事津贴标准为7万元/年（非任职董事）和10万元/年，陈洁弃权认为津贴过低且关联方报酬披露曾存在错误[10][11] - 2023年年报误将4位独立董事关联方报酬标注为"是"，2024年年报已更正[11] - 通过《董监高责任险购买议案》，但未披露保额及保费细节[12] 其他经营事项 - 部分募投项目结项，节余资金永久补充流动资金[8][9] - 2024年新开门店总面积43,867平方米，但净关店数量抵消扩张效果[6]

公告更正 - 2025年4月28日董事会会议决议公告部分内容有误并更正[2] - 原公告中董事陈洁投反对票更正为投弃权票[2][4] 薪酬方案 - 《2025年董事薪酬方案》7票赞成、0票反对、1票弃权表决通过[2][3][4] - 独立董事2025年津贴为10万元[3] - 未任职非独立董事2025年职务津贴为7万元[3] - 薪酬方案尚需提交2024年年度股东大会审议[2][3][4]

会议议案 - 《2024年度董事会工作报告》等多个报告和议案获通过，部分需提交2024年年度股东大会审议[2][7][8] - 《2025年董事薪酬方案》经委员会审议后向董事会提建议[11] - 《2025年一季度报告》经董事会审计委员会审议通过[14] 业绩数据 - 2024年度合并报表归属上市公司股东净利润为24878484.24元，母公司报表净利润为158333117.51元[9] - 2024年末合并报表未分配利润为 - 307482052.01元，母公司未分配利润为 - 368560163.76元[9] 业务情况 - 2024年新开渠道212家、面积43867平方米，实际新开直营42个、加盟170个，关闭直营203个、加盟231个[5][6] 未来规划 - 2025年独立董事津贴为10万元，非独立董事职务津贴为7万元[10] - 预计2025年向银行申请130000万元的综合授信额度[14] 其他事项 - 梦洁股份为福建大方睡眠科技股份有限公司提供1.5亿元担保额度[2] - 《2024年年度报告》纠正《2023年年度报告》中4位独立董事报酬选项[12] - 董事陈洁对部分议案投弃权或反对票[10][11][14]

公司治理更正公告 - 公司对2023年年度报告中董事、监事及高级管理人员变动情况进行更正，涉及职务类型、离任/现任状态及日期等格式错误，但未改变原公告实质性内容[1] - 更正内容显示2023年2月3日因董事会提前换届选举，7名原董事（含副董事长李菁）及2名独立董事集体离任，同日新选举9名董事（含4名后续离任人员）[1] - 监事会同步调整，原监事张翔离任，林可可被新选举为监事，变动原因均为监事会提前换届[1] 高管薪酬披露 - 2023年公司董事、监事及高管税前报酬总额为670.12万元，其中董事长姜天武以100万元居首，总经理涂云华获94.37万元[3][4] - 现任高管中副总经理成艳（77.3万元）、温剑（75.8万元）及财务总监李云龙（74.33万元）薪酬较高，独立董事薪酬统一为8万元/人[3][4] - 离任高管中副董事长李菁获8.33万元，原董事李建伟仅获2.08万元，独立董事肖海军、关健各获0.67万元[3][4] 人员变动特征 - 年内出现两波董事集中变动：2月换届涉及16人次调整，9月及12月另有刘彦茗、李国富主动辞职[1] - 新任董事中4人未领取报酬（李国富、陈洁、罗庚宝），独立董事戴晓凤、胡型职务类型从"董事"更正为"独立董事"[1][3] - 关联方获取报酬人员占比26%（7/27），主要为新晋董事及监事林可可[3][4]

股东大会召开情况 - 现场会议召开时间为2025年5月23日下午3:00，网络投票时间为同日上午9:15至下午3:00 [1] - 会议地点为长沙市岳麓区金星北路一段苑路168号梦洁工业园3楼综合会议室 [1] - 会议由董事会秘书李军主持，出席股东及代表共127人，代表有表决权股份73,674,814股，占公司总股本9.85% [1] - 现场出席股东6人，代表股份32,077,611股（占比4.29%），网络投票股东121人，代表股份41,597,203股（占比5.56%） [2] 议案表决结果 - 所有议案通过率均超98.65%，反对票最高占比1.27%，弃权票最高占比0.13% [3][4][5][6] - 中小投资者表决中，同意票占比97.61%-97.83%，反对票占比2.07%-2.26% [3][4][5][6] - 具体议案包括《关于修订公司章程的议案》《关于调整独立董事津贴的议案》等，但未披露议案详细内容 [3][4][5] 法律程序合规性 - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [2][6] - 律师事务所出具法律意见书确认会议程序合法有效 [6] 文件备查 - 股东大会决议及法律意见书作为备查文件存档 [6]

股东大会召集与召开程序 - 公司2024年年度股东大会现场会议于2025年5月23日下午15:00在湖南省长沙市梦洁工业园3楼综合会议室召开，时间、地点与公告一致 [2] - 网络投票通过深交所交易系统分时段进行：上午9:15-9:25/9:30-11:30，下午1:00-3:00，互联网投票系统开放时间为9:15-15:00 [2] - 会议召集程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定，公告发布于巨潮资讯网 [1][2] 参会人员构成与资格 - 现场会议出席股东及代理人共6名，代表股份73,672,600股，占总股本9.85% [2] - 网络投票股东121人，代表股份41,597,203股，占总股本5.56%，身份由验证机构确认 [3] - 召集人及参会人员资格经律师核查合法有效，符合法律法规及公司章程要求 [2][3] 议案表决结果分析 - 全部议案通过率超98.65%，反对票占比最高为0.07% [4][5][6] - 中小投资者表决中，《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》反对票达934,700股（占比2.38%），为所有议案中最高 [5] - 具体数据： - 常规议案同意票占比98.78%（如《2024年度董事会工作报告》） [4] - 现金管理议案同意票98.77%，略低于平均值 [4] - 中小投资者平均支持率97.61%-97.83%，反对票集中在现金管理相关议案 [5][6] 法律程序合规性结论 - 律师确认股东大会召集、召开程序、表决结果均符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [6] - 法律意见书明确会议决议合法有效，将作为公告文件披露 [6]

人员变动 - 2023年2月3日，李建伟等7人离任，易浩等6人当选[2] - 2023年9月27日，刘彦茗主动辞职离任董事[2] - 2023年12月4日，李国富主动辞职离任董事[2] 报酬情况 - 更正前董监高税前报酬总额670.12万元[6] - 更正后姜天武等现任人员报酬分别为100万等[6][7] 报告更正 - 2024年4月29日更正《2023年年度报告》董监高内容[2] - 更正后的报告同步披露于巨潮资讯网[8]