会议信息 - 公司第七届监事会第九次会议于2025年8月25日举行[1] - 会议通知于2025年8月15日以通讯方式发出[1] - 应出席监事3人，实际出席3人，由向绮云女士主持[1] 审议事项 - 审议通过《2025年半年度报告及其摘要》，3票同意[2] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，3票同意[2] 公告日期 - 公告日期为2025年8月27日[4]

会议情况 - 公司第七届董事会第十三次会议于2025年8月25日在长沙召开[1] - 应出席会议董事8人，实际出席8人[1] 报告审议 - 《2025年半年度报告及其摘要》以7票赞成、1票反对、0票弃权通过[2] - 《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以8票赞成、0票反对、0票弃权通过[2]

监事会会议召开情况 - 第七届监事会第九次会议于2025年8月举行 采用现场与通讯结合方式召开 应出席监事3人实际出席3人 其中监事林可可以通讯方式出席[1] - 会议由全体监事推荐向绮云女士主持 会议召集及召开程序符合公司法及公司章程规定[1] 审议通过事项 - 全体监事一致通过《2025年半年度报告及其摘要》议案 表决结果为3票同意0票反对0票弃权[1] - 全体监事一致通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》议案 表决结果为3票同意0票反对0票弃权[1] 监事会专项意见 - 监事会认定公司2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告真实准确完整反映实际情况[2]

董事会会议基本情况 - 第七届董事会第十三次会议于2025年8月25日在长沙公司综合楼会议室召开 [1] - 会议采取现场与通讯表决结合方式 应出席董事8人实际全部出席 含独立董事秦拯通讯参会 [1] - 会议召集召开符合公司法及公司章程规定 监事及高管列席会议 [1] 半年度报告审议结果 - 2025年半年度报告及摘要以7票赞成1票反对0票弃权表决通过 [1] - 董事陈洁投反对票 具体理由详见编号2025-035的异议说明公告 [1] - 半年度报告已事先经董事会审计委员会审议通过 [1] 募集资金管理情况 - 2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告获全票通过（8票赞成0票反对0票弃权） [2] - 该专项报告已经董事会审计委员会审议通过 [2] - 报告详细内容可查阅巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) [2] 信息披露安排 - 半年度报告全文及摘要披露于巨潮资讯网 摘要同时刊登于证券时报和证券日报 [2] - 募集资金专项报告通过相同指定信息披露平台发布 [2]

财务表现 - 2025年上半年营业收入7.34亿元 同比下降14.83% [1] - 净利润2541.5万元 同比增长26.27% [1]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为7.338亿元人民币，同比下降14.83%[22] - 归属于上市公司股东的净利润为2541万元人民币，同比增长26.27%[22] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2398万元人民币，同比增长53.46%[22] - 公司2025年上半年营业总收入73384.73万元，同比下降14.83%[47] - 归属上市公司股东的净利润2541.50万元，同比增长26.27%[47] - 公司营业收入同比下降14.83%至7.338亿元，上年同期为8.616亿元[49] - 净利润为2493.42万元，同比增长26.4%[147] - 公司2025年半年度营业总收入为7.34亿元，同比下降14.8%[147] - 2025年半年度持续经营净利润为2493.42万元，较上年同期1973.16万元增长26.4%[148] - 归属于母公司股东的净利润2541.50万元，较上年同期2012.81万元增长26.3%[148] - 营业收入3.79亿元，较上年同期5.52亿元下降31.3%[150] - 基本每股收益0.03元，与上年同期持平[148] - 公司2025年上半年实现综合收益总额2393.4万元，其中归属于母公司所有者的综合收益总额为2503.1万元[158] - 公司2024年上半年综合收益总额增加20,212,808.39元[162] - 公司2024年上半年净利润贡献20,128,118.37元[162] - 公司2025年上半年母公司净利润为8,653,116.82元[166] - 公司2025年上半年综合收益总额为88,820,990.38元[168] 成本和费用（同比环比） - 营业成本43838.35万元，同比下降13.11%[47] - 销售费用17213.58万元，同比下降25.45%[47] - 财务费用523.90万元，同比下降32.35%[47] - 研发投入2352.48万元，同比下降15.04%[47] - 销售费用同比下降25.45%至1.721亿元[55] - 营业成本为4.38亿元，同比下降13.1%[147] - 销售费用为1.72亿元，同比下降25.5%[147] - 营业成本2.80亿元，较上年同期4.04亿元下降30.7%[150] - 销售费用3805.89万元，较上年同期7940.67万元下降52.1%[150] 各产品线表现 - 分产品收入：套件同比下降23.73%至2.508亿元，被芯同比下降22.85%至2.550亿元，枕芯同比下降27.70%至4156万元，其他产品同比增长28.79%至1.865亿元[49] - 纺织业整体毛利率为40.26%，同比下降1.18个百分点[50][51] - 套件产品毛利率51.52%同比上升2.92个百分点，被芯毛利率42.93%同比上升1.29个百分点[51] 各地区表现 - 分地区收入：华中地区同比下降18.47%至3.955亿元（占比53.89%），华东地区同比下降6.68%至1.678亿元，出口业务同比增长74.87%至3750万元[49] - 出口业务毛利率14.07%同比下降4.07个百分点，营业成本同比增长83.56%[51] 渠道和门店表现 - 直营门店数量219家总面积38966平方米，平均店效141.30万元[52] - 加盟门店数量1158家，报告期新开87家关闭67家[52] - 公司共有加盟商801个，销售方式采取现款现货形式[56] - 线上销售收入为1.31亿元，占总销售收入比例超过30%[58] - 线上销售毛利率为35.26%，同比增长4.78个百分点[58] - 前五大加盟商销售总额为2537万元，均为非关联一级加盟商[57] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为7882万元人民币，同比增长124.75%[22] - 经营活动产生的现金流量净额7881.88万元，同比增长124.75%[47] - 筹资活动产生的现金流量净额-2599.40万元，同比下降211.85%[48] - 投资活动产生的现金流量净额-3658.34万元，同比改善16.40%[48] - 现金及现金等价物净增加额1488.25万元，同比下降1.69%[48] - 经营活动现金流量净额7881.88万元，较上年同期3507.02万元增长124.7%[152] - 投资活动现金流量净额-3658.34万元，较上年同期-4376.03万元改善16.4%[153] - 筹资活动现金流量净额-2599.40万元，较上年同期2323.95万元下降211.8%[153] - 期末现金及现金等价物余额1.54亿元，较上年同期2.32亿元下降33.6%[153] - 经营活动产生的现金流量净额由负转正，从2024年上半年的-5428.4万元改善至2025年上半年的4341.4万元[155] - 销售商品、提供劳务收到的现金同比下降14.3%，从2024年上半年的5.22亿元降至2025年上半年的4.47亿元[155] - 收到其他与经营活动有关的现金大幅增长45.3%，从2024年上半年的1.12亿元增至2025年上半年的1.63亿元[155] - 支付其他与经营活动有关的现金显著下降61.5%，从2024年上半年的2.34亿元降至2025年上半年的8996.3万元[155] - 投资活动产生的现金流量净额为-1089.3万元，较2024年上半年的-752.2万元恶化44.8%[156] - 筹资活动现金流入大幅下降93.5%，从2024年上半年的1.85亿元降至2025年上半年的1200万元[156] - 期末现金及现金等价物余额为5283.9万元，较2024年上半年的8408.9万元下降37.2%[156] 资产和存货 - 存货总额为4.56亿元，占总资产比例18.61%，同比下降1.29个百分点[62] - 套件存货周转天数为217天，存货余额同比减少3407.61万元[59] - 被芯存货周转天数为205天，存货余额同比减少2531.44万元[59] - 货币资金期末余额为3.12亿元，较期初3.09亿元增长0.8%[141] - 存货期末余额为4.56亿元，较期初5.00亿元下降8.8%[141] - 应收账款期末余额为9619.38万元，较期初9813.10万元下降2.0%[141] - 固定资产期末余额为10.39亿元，较期初10.60亿元下降1.9%[142] - 投资性房地产期末余额为1.48亿元，较期初1.51亿元下降2.0%[142] - 资产总计期末余额为24.52亿元，较期初25.13亿元下降2.4%[142] - 货币资金期末余额1.99亿元，较期初减少9.7%[144] - 存货期末余额2.04亿元，较期初减少16.9%[144] - 未分配利润期末余额-3.59亿元，较期初改善2.4%[145] - 未分配利润从年初的-3.07亿元改善至期末的-2.82亿元，增加2530.5万元[158] - 公司2024年上半年未分配利润为-332,360,536.25元[161] - 公司2025年上半年母公司未分配利润为-368,560,163.76元[166] - 未分配利润从期初-526,893,281.27元改善至期末-438,072,290.89元[168][170] - 库存股从期初5,940,000.00元减少至0元[168] - 其他综合收益保持稳定为5,658,037.38元[168][170] - 盈余公积保持稳定为106,727,588.75元[168][170] - 资本公积从期初669,300,546.10元减少至期末666,360,546.10元[168][170] - 公司股本从期初750,781,443.00元减少至期末747,781,443.00元[168][170] - 公司2025年上半年期末所有者权益总额为1,088,455,324.34元[170] 债务和借款 - 短期借款为4.70亿元，占总资产比例19.17%，同比增长3.40个百分点[62] - 短期借款期末余额为4.70亿元，较期初3.96亿元增长18.6%[142] - 应付票据期末余额为2.27亿元，较期初3.69亿元下降38.4%[142] - 短期借款期末余额2.9亿元，较期初增加26%[145] - 应付票据期末余额2.72亿元，较期初减少38.6%[145] - 流动负债合计128.09亿元，较期初减少7.2%[145] 投资项目 - 年产60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目累计投入资金13,904.12万元，投资进度100.12%[73] - 年产20万张床垫项目累计投入资金5,431.9万元，投资进度80.56%[73] - 物流基地建设项目累计投入资金5,673.69万元，投资进度103.25%[73] - 智能工厂信息化项目累计投入资金2,369.23万元，投资进度109.69%[73] - 智慧门店项目累计投入资金26,841.61万元，投资进度99.98%[73] - 大管家服务项目累计投入资金500万元，投资进度100.00%[73] - 年产60万床被芯等项目因2025年半年度市场需求不及预期导致未达预期效益[74] - 年产20万张床垫项目于2024年10月投产，产能逐步释放导致效益未达预期[74] - 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金23,590.71万元[74] - 募投项目结项后节余资金1,578.22万元将永久补充流动资金[75] 子公司表现 - 湖南寐家居家居科技有限公司注册资本2000万元，总资产6.06亿元，净资产2.55亿元，营业收入1.41亿元，营业利润1875.41万元，净利润1708.33万元[79] - 福建大方睡眠科技股份有限公司注册资本1577.36万元，总资产5.18亿元，净资产9689.33万元，营业收入1.43亿元，营业利润184.45万元，净利润248.49万元[79] 担保事项 - 公司为福建大方睡眠科技提供担保金额15,000万元，实际担保金额3,300万元[116] - 公司为湖南梦洁宝贝家居提供担保金额2,000万元，实际担保金额900万元[116] - 公司为湖南梦洁睡眠科技提供担保金额3,000万元，实际担保金额1,000万元[116] - 公司担保业务均涉及连带责任担保[116] - 报告期内公司对子公司实际担保余额合计为17,449万元[117][118] - 报告期末公司实际担保余额合计为10,299万元[117][118] - 实际担保总额占公司净资产比例为8.52%[118] - 公司为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保余额为7,400万元[118] - 报告期内审批对子公司担保额度合计为29,000万元[117][118] - 报告期末已审批的担保额度合计为29,000万元[117][118] 股东和股权结构 - 持股5%以上股东伍静转让79,632,732股（占总股本10.65%）予共青城青云数科投资合伙企业[122] - 股份转让事项尚需深交所合规性审核且存在不确定性[122] - 有限售条件股份减少35,224,607股，比例从18.07%降至13.36%[126] - 无限售条件股份增加35,224,607股，比例从81.93%升至86.64%[126] - 董事、监事及高级管理人员持股解除限售35,224,607股，期末限售股为99,919,349股[128] - 公司普通股股东总数为29,307户[130] - 第一大股东姜天武持股101,088,490股，占比13.52%，其中质押14,010,000股[130] - 第二大股东伍静持股79,632,732股，占比10.65%，无限售条件[130] - 第三大股东长沙金森新能源持股77,000,000股，占比10.30%，全部冻结[130] - 第四大股东李建伟持股39,758,982股，占比5.32%，无限售条件[130] - 第五大股东李军持股24,619,618股，占比3.29%，其中质押12,000,000股[130] - 李建伟将其39,758,982股表决权委托给长沙金森新能源，构成一致行动关系[130] - 伍静持有无限售条件股份7963.27万股，占比最高[131] - 长沙金森新能源有限公司与李建伟构成一致行动关系，合计持股1.17亿股[131] 市场环境和行业趋势 - 消费市场出现向性价比倾斜趋势，中小品牌价格战导致行业毛利率承压[31] - 高端消费市场显著收缩，受居民储蓄偏好上升和投资信心不足影响[80][81] - 家纺行业核心原料价格上涨导致企业综合生产成本增加，净利率面临下滑压力[81] - 传统线下百货渠道萎缩，家纺门店数量和人效下降，传统电商平台流量成本上升[81] 公司战略和举措 - 公司旗下拥有"中华老字号"品牌梦洁及寐MINE、梦洁宝贝等多个自有家纺品牌[29] - 公司业务涵盖家用纺织业务、大家居业务及洗护业务三大板块[29] - 公司持续建设7A新疆超级长绒棉、有机桑蚕丝和大朵白鹅绒原料基地[82] - 公司在门店增设睡眠体验馆、洗护透明工作坊和婚庆文化馆等场景化消费体验[82] - 公司在湖南省汝城县建设半条被子生产基地和绿色家纺文旅产业基地[93] - 公司自上市以来累计现金分红超8.03亿元[91] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中政府补助金额为142.39万元人民币[26] 其他财务数据 - 总资产为24.52亿元人民币，同比下降2.42%[22] - 加权平均净资产收益率为2.12%，同比上升0.4个百分点[22] - 受限资产总额为5.64亿元，包括1.57亿元票据保证金和2.52亿元抵押固定资产[67] - 公司报告期无重大诉讼仲裁事项[101] - 公司存在其他诉讼事项涉案金额361.44万元，实际判决金额156.58万元[101] - 公司存在其他诉讼事项涉案金额8,709.83万元，目前审理中[101] - 公司报告期不存在处罚及整改情况[102] - 公司报告期未发生任何重大关联交易[103][104][105][106][107][108][109][110] - 公司租赁业务损益未达到报告期利润总额10%[113] - 公司报告期不存在委托理财[119] - 公司报告期不存在其他重大合同[120] - 公司纳入环境信息依法披露企业名单，福建大方睡眠科技股份有限公司为披露主体[90] - 公司注册资本为747,781,443元[171] - 公司于2025年8月25日批准报出财务报告[173]

板块整体表现 - 服装家纺板块当日上涨1.14%，领涨个股为梦洁股份（涨幅10.00%）[1] - 上证指数下跌0.02%至3727.29点，深证成指下跌0.12%至11821.63点[1] - 板块主力资金净流入7694.14万元，游资资金净流出2.86亿元，散户资金净流入2.09亿元[2] 个股涨幅表现 - 梦洁股份（002397）收盘价3.96元，涨幅10.00%，成交量75.33万手，成交额2.97亿元[1] - 红豆股份（600400）收盘价2.67元，涨幅9.88%，成交量161.23万手，成交额4.12亿元[1] - 盛泰集团（605138）收盘价7.90元，涨幅6.18%，成交量19.09万手，成交额1.49亿元[1] - 万里马（300591）收盘价13.52元，涨幅5.62%，成交量121.20万手，成交额15.91亿元[1] 个股跌幅表现 - 奥康国际（603001）收盘价9.84元，跌幅1.80%，成交量8.60万手，成交额8543.46万元[2] - 际华集团（601718）收盘价3.91元，跌幅1.76%，成交量218.03万手，成交额8.61亿元[2] - 棒杰股份（002634）收盘价4.82元，跌幅1.63%，成交量14.07万手，成交额6808.99万元[2] 资金流向明细 - 梦洁股份主力净流入8936.65万元，占比30.09%，游资净流出4321.54万元，散户净流出4615.12万元[3] - 万里马主力净流入8232.27万元，占比5.17%，游资净流出653.83万元，散户净流出7578.43万元[3] - 红豆股份主力净流入7181.81万元，占比17.43%，游资净流出4883.65万元，散户净流出2298.16万元[3] - 锦泓集团（603518）主力净流入5472.58万元，占比11.94%，游资净流出2170.41万元，散户净流出3302.17万元[3]

私募股权基金产业并购趋势 - 私募股权基金正从传统募投管退模式升级为"投资+并购+产业整合"全链条模式，积极参与实体产业并购并担当重要角色 [1][2] - 九鼎投资拟以2.13亿元自有资金收购南京神源生53.2897%股权，切入人形机器人产业链 [1] - 启明创投收购天迈科技采用"双GP+国资"创新架构，保留民营机构灵活性同时注入国资产业资源 [2] - 梅花创投吴世春布局ST路通和梦洁股份，显示私募机构谋求从财务投资向产业操盘手转变 [3] 政策驱动因素 - 2024年9月证监会发布"并购六条"，明确支持上市公司跨行业并购转型和私募基金产业整合 [2] - 政策为PE/VC通过并购实现退出和参与产业整合提供更高确定性 [5] - 战略性新兴产业发展需要资本支持和管理资源整合能力，与PE/VC优势匹配 [5] 典型案例分析 - 九鼎投资作为上市公司用自有资金收购硬科技创业公司，寻求第二增长曲线 [2] - 南京神源生净资产988万元但交易估值达3亿元，交易所关注作价合理性和投资者保护 [3] - 科技企业早期普遍亏损，收购更看重团队、技术和商业模式而非短期业绩 [4] - 人形机器人赛道当前估值处于相对高位，行业热度影响交易定价 [4] 产业整合挑战与对策 - PE/VC控股实业公司面临管理理念差异、产业链理解深度和团队磨合等挑战 [4] - 有效对策包括引入产业合伙人、组建混合团队、建立透明沟通机制 [4] - PE/VC优势在于战略规划、资本运作、风险控制和资源整合能力 [4] - 关键在于实现文化与管理逻辑融合而非简单资本介入 [4] 未来发展趋势 - PE/VC将深度参与企业战略制定、市场开拓和技术并购等环节 [5] - 资本与产业进一步深度融合，PE/VC产业整合能力全面释放 [5] - 并购业务为PE/VC在募投管退环节挑战下提供新机会 [3]

公司控制权变更 - 因《表决权委托和放弃协议》及补充协议到期解除 公司控制权发生重大变更 金森新能源不再是拥有表决权的第一大股东 董事长姜天武恢复表决权后成为第一大股东 但公司进入无控股股东、无实际控制人状态 [1] - 2022年6月 为化解债务危机 原实控人姜天武与李建伟、李菁等股东将合计7700万股股份（占当时总股本10.17%）转让给金森新能源 同时李建伟、李菁将剩余9.6%股份表决权委托给金森新能源 姜天武放弃其持有的13.36%股份表决权 期限3年 金森新能源以合计19.77%表决权成为第一大股东 李国富成为公司实际控制人 [4] - 2025年8月7日、8日 姜天武与李建伟分别致函金森新能源 明确协议自2025年8月11日起解除 李建伟持有的3975.9万股（占总股本5.32%）表决权不再委托 与金森新能源一致行动关系终止 姜天武此前放弃的1.01亿股（占总股本13.52%）表决权恢复行使 [6] 股权结构变动 - 权益变动后 金森新能源表决权从15.61%降至10.30% 不再是第一大股东 姜天武与其一致行动人易浩合计持有1.01亿股 占总股本13.53% 成为拥有表决权的第一大股东 [6] - 公司前十大股东中无持股超50%的股东 第一大股东姜天武及其一致行动人表决权仅13.53% 未达30% 前三大股东持股比例接近（姜天武13.52%、伍静转让后第二大股东10.65%、金森新能源10.30%） 任何一方均无法单独影响股东大会决议 [6] - 2025年1月6日 第二大股东伍静将其持有的7963.27万股（占总股本10.65%）以2.9元/股价格转让给青云数科 青云数科实控人为梅花创投创始合伙人吴世春 此次转让若完成 前三大股东持股比例将形成姜天武13.52%、青云数科10.65%、金森新能源10.30%的三足鼎立格局 [9] 公司治理状况 - 董事会现有8名成员（4名非独立董事、4名独立董事）分别由董事会、监事会、金森新能源及持股1%以上股东提名 无单一股东可控制多数席位 [6] - 自2024年12月起 金森新能源推荐的董事陈洁在董事会会议中连续11次对多项议案投出反对或弃权票 例如对于公司2024年年报 陈洁提出反对意见 理由为对部分资金支出合理性提出疑问 体现在2024年度销售费用的终端建设费支出了6187万元 对应同年新开直营门店42个 店均支出终端建设费150万元左右 对比2020年和2023年出现大幅增长 [7] - 2023年11月 金森新能源因在详式权益变动报告书中虚假披露控股股东及实际控制人信息被湖南证监局出具警示函 其持有的7700万股股份全部被司法冻结 且在整改完成前不得行使表决权 其背后实际控制人刘必安因涉嫌集资诈骗和非法吸收公众存款被立案侦查 导致金森新能源陷入失控状态 推荐的5名董事中4人陆续辞职 [8] 潜在股权变动 - 吴世春受让股份后6个月内不得减持 金森新能源被冻结的10.30%股份存在司法拍卖可能 若吴世春或姜天武一方竞得 将打破当前平衡 [9] - 公司董秘李军表示 如果吴世春能够进来 对公司的股权改善绝对是一个利好 吴世春不会盲目买入10%的股份 肯定是希望公司发展得更好才会做这个决策 [3][9]

控制权变更 - 梦洁股份因《表决权委托和放弃协议》到期解除，公司控制权发生重大变更，进入无控股股东、无实际控制人状态 [1] - 董事长姜天武恢复表决权后成为第一大股东，与其一致行动人合计持有1 01亿股（占总股本13 53%） [2] - 长沙金森新能源有限公司表决权从15 61%降至10 30%，不再是第一大股东 [2] 股权结构变动 - 2022年6月，姜天武与李建伟、李菁等股东将合计7700万股股份（占当时总股本10 17%）转让给金森新能源，同时李建伟、李菁将剩余9 6%股份表决权委托给金森新能源 [2] - 2025年8月协议解除后，李建伟持有的3975 9万股（占总股本5 32%）表决权不再委托，姜天武此前放弃的1 01亿股（占总股本13 52%）表决权恢复行使 [2] - 前三大股东持股比例接近：姜天武13 52%、伍静10 65%、金森新能源10 30% [3] 董事会治理情况 - 董事会现有8名成员（4名非独立董事、4名独立董事），分别由董事会、监事会、金森新能源及持股1%以上股东提名，无单一股东可控制多数席位 [3] - 金森新能源推荐的董事陈洁自2024年12月起连续11次对多项议案投出反对或弃权票，质疑部分资金支出合理性 [4] 金森新能源困境 - 金森新能源因虚假披露控股股东及实际控制人信息被湖南证监局出具警示函，持有的7700万股股份全部被司法冻结 [5] - 实际控制人刘必安因涉嫌"集资诈骗""非法吸收公众存款"被立案侦查，导致金森新能源陷入"失控"状态 [5] 吴世春入局影响 - 第二大股东伍静将其持有的7963 27万股（占总股本10 65%）转让给青云数科，实控人为梅花创投创始合伙人吴世春 [6] - 若转让完成，前三大股东持股比例将形成"三足鼎立"：姜天武13 52%、青云数科10 65%、金森新能源10 30% [6] - 吴世春受让股份后6个月内不得减持，金森新能源被冻结的10 30%股份存在司法拍卖可能 [6]