证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2026-003 湖南梦洁家纺股份有限公司 2026 年第一次临时股东会决议公告 1、本次股东会未出现否决议案的情形。 2、本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。 一、 会议召开和出席的情况： 1、召开时间： （1） 现场会议时间：2026 年 1 月 8 日 15:00。 （2） 网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间 为 2026 年 1 月 8 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互 联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 1 月 8 日 9:15 至 15:00 的任意时间。 2、会议地点：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路 168 号梦洁工业园 3 楼综合会议室。 3、会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 4、会议召集人：董事会。 5、会议主持人：公司董事长姜天武先生。 6、会议出席情况： 出席本次会议的股东及股东代表共 135 人，代表 ...

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000 电话：（0731）82953778 传真：（0731）82953779 网站：www.qiyuan.com 致：湖南梦洁家纺股份有限公司 湖南启元律师事务所接受湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称"公司"）的委 托，指派本所律师出席了公司 2026 年第一次临时股东会（以下简称"本次股东会"）， 对会议进行现场律师见证，并出具法律意见书。 湖南启元律师事务所 关于湖南梦洁家纺股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 本所出具本法律意见基于公司已作出如下承诺：所有提供给本所律师的文件的 正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。 为出具法律意见，我们依法审核了公司提供的下列资料： 1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）指定媒体报纸 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的关于公司召开 2026 年第一次临时股 东会的通知公告； 2、本次股东会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记 录及相关资料； 3、出席会议股东或其代理人的资格、身份 ...

公司治理与董事会变动 - 公司董事会计划进行“缩编”，拟将董事会成员人数由11名调整至7名，其中非独立董事由7名调整至4名，独立董事由4名调整为3名 [3][5] - 由原控股股东长沙金森提名的董事陈洁未进入新一届董事候选人名单，并在相关董事会会议上第15次投出反对票，反对缩减席位及董事长姜天武、董秘李军的候选资格 [3][4][5] - 陈洁认为董事会改组后，除姜天武、李军外，其余独立董事、职工代表董事及另一董事（姜天武女婿易浩）均由姜天武方提名，将导致其对董事会拥有绝对控制权 [5] - 公司方面表示，换届是为完善治理结构，避免治理“真空期”，并称姜天武作为创始人熟悉公司情况，此前处罚不影响其担任董事 [3][5] 控制权之争与合作协议纠纷 - 原控股股东长沙金森曾计划在取得实控权后，向公司注入新能源资产，意图复制杉杉股份的转型道路 [4][8] - 根据2022年6月签订的《股权转让协议》，公司应改组董事会并由长沙金森推荐人员担任关键职务，同时保证公司不亏损，但公司2022年年报出现约4亿元的巨额亏损，陈洁指姜天武已违约 [6] - 长沙金森以约1.6亿元获得姜天武等一致行动人的投票权，但陈洁称姜天武拒绝让渡实控权，拒绝长沙金森委派总经理、财务总监及深入了解公司运作 [9][11][12] - 陈洁代表长沙金森曾提出可收回1.6亿元溢价及利息以放弃实控权，但未获回应，陈洁认为这意味姜天武认同实控权转让仍有效 [12] - 2025年8月，因表决权委托协议到期，长沙金森失去控制权，公司变更为无控股股东企业 [13] 公司经营与财务状况 - 公司近年来业绩下滑明显，营收从2021年的24.63亿元降至2024年的17.15亿元，2021年及2022年归母净利润连续亏损，分别为-1.56亿元和-4.48亿元 [12] - 2025年前三季度，公司实现营收约10.99亿元，同比下降7.97%，实现归母净利润约2651.76万元，同比增长28.69%，但其真实性受到监管和董事质疑 [12] - 公司表示此前亏损主要源于实施的“高端战略”未达预期，陈洁则对高端化转型策略有不同看法，指出其在关停约200家旧门店后又新开约140家店，且新店装修费用是行业平均水平的3倍 [12] 双方冲突与指控 - 陈洁于2025年11月实名举报姜天武和李军涉嫌合同诈骗、职务侵占、信披违规等行为，公司随后发表声明称相关言论属主观臆断与恶意捏造，并已向公安机关报案 [7] - 陈洁指控姜天武多次因信息披露、财务处理、违规对外提供资金遭受处罚，包括2022年12月收到证监会《行政处罚决定书》及2025年10月收到湖南证监局警示函，认为其担任董事不适格 [6] - 陈洁提及曾负责为公司新能源业务在深圳选址第二总部，相关董事会决议获一致通过，但公司未履行信息披露义务，且姜天武最终毁约并拒付其私人垫付的费用 [8][9] - 陈洁称自2022年6月至今的三年多时间里，长沙金森方面未能看到公司详细的财务报表，第三方审计也无法开展 [12]

股价与交易表现 - 1月7日盘中股价下跌2.22%，报3.97元/股，总市值29.69亿元 [1] - 当日成交额3130.26万元，换手率1.20% [1] - 主力资金净流出424.32万元，特大单净卖出369.16万元，大单净卖出55.16万元 [1] - 今年以来股价下跌1.49%，近5日上涨1.28%，近20日下跌3.41%，近60日上涨9.97% [2] 公司基本面与财务数据 - 公司2025年1-9月实现营业收入10.99亿元，同比减少7.97% [2] - 公司2025年1-9月归母净利润2651.76万元，同比增长28.69% [2] - 主营业务收入构成为：被芯34.75%，套件34.17%，其他25.42%，枕芯5.66% [2] - A股上市后累计派现8.04亿元，但近三年累计派现0.00元 [3] - 截至9月30日，股东户数3.14万，较上期增加7.09% [2] - 截至9月30日，人均流通股20643股，较上期减少6.62% [2] 公司概况与行业属性 - 公司全称为湖南梦洁家纺股份有限公司，成立于1981年4月9日，于2010年4月29日上市 [2] - 公司主营业务为以床上用品为主的家用纺织品的研发、设计、生产和销售 [2] - 公司所属申万行业为纺织服饰-服装家纺-家纺 [2] - 公司涉及的概念板块包括C2M概念、新零售、网红经济、低价、智能家居等 [2]

证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2026-001 湖南梦洁家纺股份有限公司 关于召开 2026 年第一次临时股东会的提示性公告 湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 24 日在 《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关 于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-050），现发布提 示性公告，具体内容如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次：2026年第一次临时股东会 2、股东会的召集人：董事会 3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市 公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有 关规定。 4、会议时间： （1） 现场会议时间：2026年1月8日15:00 （2） 网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026年1月8日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网 投票系统投票的具体时间为 ...

公司近期动态 - 2025年12月24日，公司接待了由埃及祖国保护者党负责人、埃及联合集团董事长哈齐姆·哈马达率领的16人埃及工商界人士考察团 [1] - 公司CEO易浩先生及副总裁、寐MINE品牌总经理涂云华女士进行了接待，考察团深入公司及旗下高端品牌寐MINE进行实地考察 [1] - 考察团参观了公司智慧工厂、寐MINE七星洗护工厂和品牌门店，体验了自动化生产、标准化流程及埃及长绒棉系列产品的品质 [4] 公司国际合作与历史 - 寐MINE品牌是最早系统整合埃及棉资源的中国家纺品牌，十余年来深耕埃及棉供应链，建立了从种植、加工到产品研发的全链条合作 [12] - 2025年4月，寐MINE发起高端亲肤家用纺织品产业联盟，围绕埃及长绒棉等核心品类，深化全球产业合作并推动高端亲肤标准落地 [12] - 在座谈会上，寐MINE品牌向来访嘉宾汇报了2025年11月的埃及考察之行，双方以此为基础展开了深度交流 [9] 合作成果与未来展望 - 埃及考察团对公司的技术创新与服务模式表示认可，认为其展现了中国家纺产业的全球竞争力 [12] - 埃及方负责人哈齐姆·哈马达盛赞此次考察是“双边关系的重要里程碑与合作新起点”，期待未来深化互利合作 [9] - 公司未来将持续发挥桥梁作用，深化与埃及工商界交往，拓展合作边界与创新合作模式，推动双边合作升级 [15] - 此次考察为中国家纺品牌深化中埃合作、加速全球布局注入了信心，探索出凭借技术、资源与标准优势出海的新路径 [16] 行业与战略背景 - 此次考察是“一带一路”宏伟蓝图下，中国家纺品牌拓展全球战略的生动实践 [16] - 2024年“中埃伙伴年”已将经贸、产业、标准合作列为重点合作领域，为此次产业交流提供了政策背景 [16] - 公司致力于提升民族品牌国际话语权，在中国品牌“走出去”的征程上迈出更坚实的步伐 [15]

市场指数表现 - 截至12月30日收盘 沪指报3965.1159点 当日涨跌幅为0% [1] - 深证成指报13604.067点 当日上涨0.49% [1] 湘股涨幅前五名 - *ST张股收盘报7.570元 较开盘价上涨4.99% 成交量为0.0468万手 [2] - *ST高斯收盘报8.550元 较开盘价上涨4.14% 成交量为10.2682万手 [2] - 梦洁股份收盘报4.030元 较开盘价上涨2.81% 成交量为42.9632万手 [2] - 科力尔收盘报13.610元 较开盘价上涨2.48% 成交量为25.5022万手 [2] - 长缆科技收盘报18.890元 较开盘价上涨1.94% 成交量为11.2607万手 [2] 湘股跌幅前五名 - 恒立退收盘报0.150元 较开盘价下跌11.76% 成交量为61.1606万手 [3] - 电广传媒收盘报10.350元 较开盘价下跌10.00% 成交量为207.925万手 [3] - 博云新材收盘报11.720元 较开盘价下跌4.95% 成交量为121.8871万手 [3] - 湖南白银收盘报6.990元 较开盘价下跌3.98% 成交量为363.4679万手 [3] - *ST生物收盘报8.830元 较开盘价下跌3.29% 成交量为2.185万手 [3]

文章核心观点 - 2025年A股市场集中爆发了一系列激烈的上市公司内部冲突事件 这些事件覆盖多个行业 形式包括公开举报 司法诉讼 公章争夺等 暴露了公司在治理层面的深层问题 [1][2] - 这些内讧事件并非孤立 其背后折射出A股公司在股权结构 治理机制 利益平衡等方面存在普遍性病灶 消耗企业元气并拖累市值表现 [1][11] - 内讧事件为上市公司治理优化敲响了警钟 需要企业 监管 市场三方合力 从夯实股权基础 完善治理机制 平衡利益分配等方面进行改革 以实现高质量发展 [15][29][30] 五大典型内讧事件 - **梦洁股份**：董事陈洁连发六篇万字长文公开举报董事长姜天武 指控其隐瞒股权代持 挪用长沙金森支付的5000万元尽调保证金及虚假披露等 [3][4] 陈洁自2024年12月起已累计14次在董事会及股东会上投反对或弃权票 2025年先后否决了年报 季报等多份核心财务报告 [3] 2025年8月表决权委托协议解除后 公司进入无控股股东 无实际控制人状态 [3] - **可靠股份**：内部博弈源于实控人婚姻破裂 第二大股东兼董事鲍佳（实控人金利伟前妻）对《2025年第三季度报告》投反对票 [5] 截至2025年三季度末 金利伟持股30.13% 鲍佳持股29.13% 股权高度接近 [5] 鲍佳自2024年以来连续对多份定期报告投反对或弃权票 2025年多次提议召开临时股东大会均被否决 后通过媒体公开炮轰管理层 [6] - **艾比森**：创始人兼实控人丁彦辉（直接持股33.78%）在董事会选举中对自己当选董事长投反对票 最初公告理由为对薪酬不满（其2024年税前报酬为435.56万元） 后澄清核心矛盾是对股权过于集中 治理结构不满 公司净资产回报率达11% [7] - **金鸿顺**：第二大股东高德投资连续发起罢免董事提案 2025年12月22日提议罢免董事长刘栩 此前副董事长王海宝及董事叶少波已被临时股东大会罢免 [7] 实控人刘栩存在债务危机 其控制的众德科技股份质押率高达97.21% 所持全部股份已被司法标记 冻结或轮候冻结 控制权可能变更 [8] - **ST路通**：2025年初 梅花创投董事长吴世春通过股权拍卖及增持取得公司10.46%股权 成为第一大股东 随后多次提议罢免原董事长邱京卫等 [8] 11月7日临时股东大会召开近1小时后 主持人邱京卫突然宣布会议延期取消并离场 [9] 会后吴世春方面提名的谈文舒当选董事长并启用新公章 但原管理层通过公司微信号否认决议 指控私刻公章 双方博弈持续 [10] 内讧背后的三大治理病灶 - **股权结构不稳定 权力制衡缺失**：梦洁股份因表决权委托解除导致无控股股东 可靠股份因离婚导致两大股东股权比例接近（30.13%与29.13%）形成对峙 艾比森因股权高度集中（实控人持股33.78%）阻碍治理优化 金鸿顺和ST路通则在控制权变更中因权责不清引发对抗 [12][26] - **治理机制失效 内控与披露流于形式**：梦洁股份被指董事会被少数人把控 异议董事权利难保障 ST路通原董事长随意中断股东大会 独董和监事在可靠股份 金鸿顺等案例中未能有效发挥制衡作用 [13][27] 内控与信披存在缺陷 如梦洁股份未及时披露股权代持和挪用5000万元保证金问题 ST路通股东增持未按规定公告 [13][27] - **利益分配失衡 沟通机制缺失**：艾比森案例中薪酬分配机制不合理成为抗议诱因 可靠股份中鲍佳质疑经营决策和利益输送是为维护股东利益 ST路通的控制权争夺核心也是利益分配问题 [14][28] 这些公司普遍缺乏有效沟通机制 分歧最终升级为公开对抗或司法诉讼等极端方式 [14][28] 治理优化方向 - **上市公司层面**：需夯实股权基础 提前规划稳定股权架构 避免因表决权委托 离婚分割 股权拍卖等引发动荡 引入战投时需明确权责与退出机制 [15][29] 需完善治理机制 规范董事会和股东大会运作 强化独董独立性与专业性 健全内控体系并加强信息披露 [15][29] 需平衡利益分配 建立与业绩和治理水平挂钩的薪酬体系 并搭建常态化沟通机制为异议股东提供发声渠道 [15][29] - **监管与市场层面**：监管需强化对上市公司“关键少数”的约束 完善对股权变动 信息披露 董事会运作的规则 加大对违规行为的处罚力度 [15][29] 投资者应更加关注公司治理信号 重点考察股权结构 内控审计报告 董事投票记录等指标以规避风险 [16][29]

公司治理结构变更 - 公司于12月23日披露董事会决议，审议通过修订《公司章程》及董事会换届选举议案，标志着公司治理结构即将进入新的稳定与优化周期 [1] - 董事会换届旨在完善治理结构，因在任董事人数与拟修订章程规定不符且未含职工代表董事，同时公司实际控制权已于2025年8月11日发生变更 [1] - 第七届董事会任期三年，将于2026年2月2日届满，公司为避免治理“真空期”并保障决策连续性，适当提前启动换届工作 [1] - 相关换届议案计划于2026年1月8日提交临时股东会审议 [1] 董事会换届背景与争议董事情况 - 原董事陈洁在任期内对多项议案累计投出15次反对或弃权票，近期通过自媒体发布指控，公司声明相关言论系主观臆断与恶意捏造并已报案追究法律责任 [2] - 本次换届后，陈洁未进入新一届董事名单，陈洁由长沙金森新能源有限公司提名于2023年2月任职 [2] - 长沙金森所持公司股权实为替中战华信集团法定代表人刘必安代持，刘必安于2023年8月因涉嫌非法集资被采取刑事强制措施，同年11月长沙金森因涉及违规代持被证监会立案 [2] 内控整改与经营基本面 - 公司表示高度重视《行政监管措施决定书》中指出的问题并将及时整改，此次换届是完善治理结构、推进规范治理的关键整改举措 [3] - 公司主业展现出强劲韧性，生产经营未受换届影响，各生产线、线下门店及线上渠道均保持正常运转 [3] - 公司前三季度实现净利润2651.76万元，同比增长28.69%，第三季度营收与净利润均同比增长，且已连续四个季度实现净利润同比稳增 [3] - 公司是家纺行业唯一的“中华老字号”企业，已连续16年实现高端床上用品全国销量第一，主业转型成效逐步显现 [3] 市场评价与影响 - 市场分析认为本次换届符合监管机构对上市公司规范运作的持续性要求，是公司积极响应监管导向、主动提升治理水平的重要举措 [3] - 此举有利于进一步完善公司治理结构，增强公司核心竞争力与可持续高质量发展能力 [3]

公司治理与董事会变动 - 梦洁股份董事会于2025年12月22日召开临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，表决结果为7票赞成、1票反对、0票弃权 [1][2] - 董事陈洁对上述议案投反对票，反对理由为修订后将董事会席位从11人减至7人，结合现有席位构成，将使董事长姜天武及其关联方（包括其女婿、提名的独立董事及职工代表董事）在8人董事会中占据绝对多数，导致董事会决策被少数人控制，不利于保障全体股东利益 [3] - 陈洁同时对《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于修订<董事会议事规则>的议案》投出反对票，认为后者的通过需建立在公司章程修订案通过的基础上 [7][8] - 公司公告回应称，董事长姜天武的任职资格合法合规，此前涉及的行政处罚事项已于2022年7月整改完成 [8] 对董事长任职资格的争议 - 董事陈洁认为姜天武担任董事职务不适格，理由包括：姜天武于2022年12月因未按规定披露非经营性关联交易收到证监会《行政处罚决定书》，被警告并罚款；后又于2025年10月20日因涉及多项违规事项收到湖南证监局警示函 [4] - 陈洁指出，根据2022年6月与金森新能签订的《股权转让协议》，梦洁股份应改组董事会并由金森新能推荐人员担任关键职务，且协议约定在改组前需保证公司不亏损，但梦洁股份2022年年报报出超4亿元（人民币）亏损，因此姜天武自那时起已不具备继续担任董事长的资格 [4] - 陈洁进一步指控姜天武未履行协议承诺，拒绝金森新能委任的总经理、财务总监到岗及参与公司运作，并且在2023年4月的一次董事会决议签署过程中，董秘李军删除了对管理层职权的限制性条款 [5] - 基于以上事实，陈洁认为姜天武不具备担任公司非独立董事及董事长的合法资格 [6] 董事持续异议与公开举报 - 公开资料显示，自2023年2月担任董事以来，陈洁已连续十余次在董事会及股东大会上对公司议案投反对票或弃权票，成为A股市场罕见的“持续异议董事”，例如其对梦洁股份2025年半年报及第三季度报告均投出反对票 [8] - 2025年11月22日，陈洁通过个人公众号发布实名举报信，列举五大核心违法违规手段，直指董事长姜天武、董秘李军等核心高管涉嫌合同诈骗（骗取金森新能3.85亿元股权转让款）、职务侵占（挪用5000万元尽调保证金偿还个人贷款）、操控虚假信息披露（隐瞒股权代持、篡改董事会决议等），导致金森新能无法获得公司实际控制权，并将中战华信集团法人刘必安涉案等后果公之于众 [8] - 2025年11月25日，梦洁股份官方微博发布严正声明，称陈洁所发布内容属主观臆断与恶意捏造，与公司实际情况严重不符，并表示已向公安机关报案 [9] 公司经营与财务表现 - 梦洁股份主营业务为以套件、被芯、枕芯等床上用品为主的家用纺织业务，涵盖大家居及洗护业务，业务模式以国内线下直营、加盟门店和线上电商为主 [9] - 公司近年营收持续下滑，从2021年的24.63亿元（人民币）降至2024年的17.15亿元（人民币） [9] - 公司归母净利润在2021年及2022年连续两年亏损，分别为-1.56亿元（人民币）和-4.48亿元（人民币）；2024年虽实现盈利2487.85万元（人民币），但直营和加盟门店全年关闭超400家 [9] - 2025年前三季度，公司营收同比仍下降7.97% [9]