公司治理结构变更 - 梦洁股份启动董事会换届选举 旨在完善治理结构并规范治理体系 因当前在任董事人数与拟修订后《公司章程》要求不匹配 且公司实际控制权已于2025年8月11日发生变更 [1] - 公司计划将董事会成员总人数由11名大幅缩减至7名 其中非独立董事由7名减至4名 独立董事由4名减至3名 [1] - 相关议案已获第七届董事会第十五次临时会议审议通过 计划于2026年1月8日提交临时股东大会审议 董事会现任任期将于2026年2月2日届满 [1][2] 董事会换届具体安排与候选人 - 换届流程有序推进 公司已先召开提名委员会会议对候选人资格进行前置审核 并于12月22日召开董事会审议相关议案 [2] - 新一届董事候选人名单公布 包括非独立董事姜天武、李军、易浩 以及独立董事陈共荣、杨平波、郑鹏程 职工代表董事将由职工代表大会另行选举 [2] - 原董事陈洁未进入新一届董事候选人名单 [2] 董事会议案表决与分歧 - 《关于修订 <公司章程> 的议案》表决结果为7票赞成、1票反对 反对票由董事陈洁投出 其反对理由为修订将导致董事会决策机构被少数人控制 不利于保障全体股东利益 [2] - 《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》表决结果同样为7票赞成、1票反对 陈洁再次投出反对票 [2] 涉及董事陈洁的背景与过往 - 陈洁由长沙金森新能源有限公司提名 于2023年2月任职 [3] - 任职期间 陈洁在董事会对多项议案累计投出15次反对或弃权票 [3] - 陈洁此前通过自媒体平台发布针对公司的相关指控 公司已发布声明称相关言论系主观臆断与恶意捏造 并表示已报案追究法律责任 [3]

公司治理与董事会换届 - 梦洁股份于12月23日披露公告 审议通过了修订《公司章程》及董事会换届选举暨提名董事的相关议案 [1] - 公司启动董事会换届的原因为 当前在任董事人数与拟修订章程规定不符 未包含职工代表董事 且公司实际控制权已于2025年8月11日发生变更 此举旨在尽快完善公司治理结构 [1] - 公司第七届董事会任期三年 将于2026年2月2日届满 为避免治理“真空期”并保障决策连续性与经营稳定性 公司适当提前启动了换届工作 [1] - 本次换届工作流程清晰 公司已召开提名委员会会议对候选人资格进行前置审核 并于12月22日召开董事会审议议案 相关议案拟于2026年1月8日提交临时股东会审议 [1] - 整个流程严格遵循了《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规中关于董事会换届选举的强制性规定 [1]

股本结构 - 公司于2010年4月6日核准首次发行1600万股，4月29日上市[6] - 公司注册资本为747781443元[6] - 设立时发行股本47000000股，每股面值1元[13] - 已发行股份747781443股，均为普通股[13] 股份交易与管理 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[14] - 收购股份后合计持有不超已发行股份10%，3年内转让或注销[17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份25%[20] - 公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[20] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[26] - 股东对决议有异议60日内可请求法院撤销，1年内未行使则撤销权消灭[26][28] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可就违规损失事宜诉讼[29] 股东会相关 - 交易涉及资产总额等多项指标超一定比例需披露并提交股东会审议[38] - 关联交易成交金额超规定需披露并提交股东会审议[39] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须经股东会审议[39] - 董事人数不足8人或未弥补亏损达股本总额1/3时2个月内召开临时股东会[40] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可设副董事长[74] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[74] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[70] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[102] - 连续三年现金分配利润不少于年均可分配利润30%[104] 公司合并与解散 - 合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[119] - 与持股90%以上公司合并，被合并公司不需股东会决议[119] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[125]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，职工代表担任的董事不少于一人[4] - 董事任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[4] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的二分之一[5] 委员会要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业的独立董事担任召集人[6] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] 交易与贷款决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议并披露[8] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应提交董事会审议并披露[8] - 董事会有权决定向银行申请单笔不超公司上一会计年度末净资产20%的银行贷款[10] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[10] - 公司对外担保需关注30%的担保、资产负债率超70%的担保对象、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保等情况[11] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[12] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集董事会会议并主持[14] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应分别提前10日和5日送达书面会议通知[14] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等提议时，董事会应召开临时会议[15] 会议变更 - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议需在原定召开日前3日发出书面变更通知[16] 会议举行与表决 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行[16] - 会议表决实行一人一票，董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票[20][21] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选视为弃权[21] - 出现规定情形，董事应对有关提案回避表决[21] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[22] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人，不得对提案表决，应提交股东会审议[22] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[22] 会议提议 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可联名提议延期会议或审议事项[23] 责任与记录 - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，但表明异议并记载者可免责[23] - 董事会会议可全程录音[20] - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、召集人等内容[21] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[25] 规则说明 - 本议事规则中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[27] - 本议事规则自股东会审议通过后生效，修改亦需股东会审议通过[27]

董事会换届 - 公司第七届董事会2026年2月2日届满，实际控制权2025年8月11日变更[2] - 2025年12月22日召开第七届董事会第十五次（临时）会议，审议通过换届选举议案[3] - 提名姜天武等为第八届董事会非独立董事候选人，陈共荣等为独立董事候选人[3] - 换届选举事项需提交公司2026年第一次临时股东会审议[4] 董事持股 - 截至公告日，姜天武直接持有公司股票101,088,490股[6] - 截至公告日，李军持有公司股票22,619,618股[9] - 截至公告日，易浩持有公司股票94,737股[10] - 截至公告日，陈共荣未持有公司股票[11] 董事履历与合规 - 2022年12月23日姜天武和李军因未按规定披露非经营性关联交易收到处罚，同年7月整改完成[7][9] - 杨平波自2024年10月至今担任中复神鹰独立董事，未持股且无关联关系[12][13] - 郑鹏程自2024年10月至今担任国科微独立董事，未持股且无关联关系[14] - 杨平波和郑鹏程近三十六个月无违规，无市场禁入等情形[12][13][14][15]

任职资格 - 候选人及直系亲属不持有规定比例股份，不在相关股东任职[6][8] - 候选人近三十六个月未受证券交易所公开谴责或多次通报批评[10] 履职承诺 - 候选人承诺材料真实准确完整，遵守规定履职[12][13] - 出现不符情形及时报告辞任，辞任可能持续履职[14] 其他信息 - 候选人具备知识和经验，签署声明日期为2025年12月24日[6][15]

公司治理调整 - 2025年12月22日会议通过修订《公司章程》及《董事会议事规则》议案[1] - 拟将董事会成员由11名调至7名，非独董7调4，独董4调3[1] - 修订尚需股东会特别决议通过，提请授权经营层办变更登记[5]

候选人股份与任职要求 - 候选人及直系亲属非持股1%以上股东或前十自然人股东[4] - 不在持股5%以上或前五股东任职[5] 候选人经验与资质要求 - 需五年以上相关工作经验[4] - 会计专业有职称需五年以上专业岗位经验[4] 候选人合规要求 - 近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[7] - 近十二个月无特定情形[6] 候选人任职限制 - 担任独董境内上市公司不超三家[8] - 在公司任独董不超六年[8] 其他要求 - 声明出具时间为2025年12月24日[11] - 承诺材料真实准确完整否则担责[8]

候选人资格要求 - 本人及直系亲属不直接或间接持有公司已发行股份1%以上，非公司前十名股东中自然人股东[5] - 本人及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，不在公司前五名股东任职[7] - 最近三十六个月内未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[10]

是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一 百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管 理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职 资格和条件。 上市公司独立董事提名人声明与承诺 提名人湖南梦洁家纺股份有限公司董事会现就提名 陈共荣先生、杨平波女士、郑鹏程先生为湖南梦洁家纺 股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。 被提名人已书面同意作为湖南梦洁家纺股份有限公司第 八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况 后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对 独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承 诺如下事项： 一、被提名人已经通过湖南梦洁家纺股份有限公司第 七届董事会提名委员会或者 ...