会议时间 - 2026年第一次临时股东会现场会议时间为2026年1月8日15:00[2] - 网络投票时间为2026年1月8日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网系统）[2] - 登记时间为2026年1月7日8:30 - 11:30、14:00 - 17:00[7] 股权登记 - 会议股权登记日为2025年12月31日[2] 提案表决 - 提案1、2属特别表决事项，须2/3以上表决权通过[6] - 提案3、4采用累积投票表决，分别选3名非独立董事和3名独立董事[5][6] - 提案1通过是提案2、3、4结果生效前提[6] 投票信息 - 网络投票代码为"362397"，投票简称为"梦洁投票"[12] - 选举时股东选举票数为其所代表有表决权股份总数×3[13] 选举结果 - 姜天武、李军、易浩当选第八届董事会非独立董事[20] - 陈共荣、杨平波当选第八届董事会独立董事[20]

证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2025-047 湖南梦洁家纺股份有限公司 第七届董事会第十五次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第十五次（临 时）会议于 2025 年 12 月 22 日在湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基 地谷苑路 168 号梦洁工业园 3 楼综合会议室召开，会议通知于 2025 年 12 月 16 日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达。本次会议由董事长姜天武先生主持， 采取现场表决与通讯表决相结合的方式召开，应出席会议董事 8 人，实际出席会 议董事 8 人，其中独立董事秦拯先生以通讯表决的方式出席。本次会议的召集、 召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。 经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议： 一、以 7 票赞成、1 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订< 公司章程>的议案》。 《关于修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2025-048）详见《证 券时报》 ...

公司近期动态 - 公司于2025年12月22日召开第七届第十五次董事会临时会议，审议了包括《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》在内的文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为31亿元 [1] 公司经营与财务概况 - 2025年1至6月份，公司营业收入全部来源于家纺行业，占比为100.0% [1]

市场表现 - A股婴童概念股全线上涨，乳业方向领涨 [1] - 皇氏集团、均瑶健康、孚日股份、阳光乳业涨停，涨幅分别为10.05%、10.04%、10.03%、9.97% [1][2] - 梦洁股份、孩子王涨超9%，涨幅分别为9.25%、9.22% [1][2] - 嘉亨家化涨超7%，海马汽车涨近7%，涨幅分别为7.60%、6.99% [1][2] - 爱婴室、贝因美涨超5%，涨幅分别为5.42%、5.10% [1][2] 政策背景 - 全国医疗保障工作会议消息，为适应人口发展战略，将推动生育保险发展 [1] - 将根据医保基金可承受能力，合理提升产前检查医疗费用保障水平 [1] - 力争明年全国基本实现政策范围内分娩个人“无自付” [1] - 目前吉林、江苏、山东等7个省份已实现政策范围内住院分娩医疗费用全额保障 [1] 相关公司数据 - 皇氏集团总市值34.63亿元，年初至今涨幅14.60% [2] - 均瑶健康总市值47.38亿元，年初至今涨幅26.68% [2] - 孚日股份总市值107亿元，年初至今涨幅138.01% [2] - 阳光乳业总市值45.82亿元，年初至今涨幅44.60% [2] - 孩子王总市值133亿元，年初至今涨幅-6.91% [2] - 贝因美总市值69.01亿元，年初至今涨幅51.78% [2]

市场表现 - 12月15日A股婴童概念股全线上涨，乳业方向领涨[1] - 皇氏集团、均瑶健康、孚日股份、阳光乳业涨停，涨幅分别为10.05%、10.04%、10.03%、9.97%[1][2] - 梦洁股份、孩子王涨超9%，涨幅分别为9.25%、9.22%[1][2] - 嘉亨家化涨超7%，涨幅为7.60%[1][2] - 海马汽车涨近7%，涨幅为6.99%[1][2] - 爱婴室、贝因美涨超5%，涨幅分别为5.42%、5.10%[1][2] 政策驱动因素 - 全国医疗保障工作会议消息称，为适应人口发展战略将推动生育保险发展[1] - 将根据医保基金可承受能力，合理提升产前检查医疗费用保障水平[1] - 力争明年全国基本实现政策范围内分娩个人“无自付”[1] - 目前吉林、江苏、山东等7个省份已实现政策范围内住院分娩医疗费用全额保障[1] 相关公司数据 - 皇氏集团总市值34.63亿，年初至今涨幅14.60%[2] - 均瑶健康总市值47.38亿，年初至今涨幅26.68%[2] - 孚日股份总市值107亿，年初至今涨幅138.01%[2] - 阳光乳业总市值45.82亿，年初至今涨幅44.60%[2] - 梦洁股份总市值31.78亿，年初至今涨幅44.56%[2] - 孩子王总市值133亿，年初至今涨幅-6.91%[2] - 嘉亨家化总市值39.26亿，年初至今涨幅150.26%[2] - 海马汽车总市值161亿，年初至今涨幅134.45%[2] - 爱婴室总市值23.97亿，年初至今涨幅-21.81%[2] - 贝因美总市值69.01亿，年初至今涨幅51.78%[2]

事件概述 - 梦洁股份董事陈洁通过个人微信公众号实名举报董事长姜天武、董事会秘书李军等人存在挪用资金、操纵信息披露、侵害中小投资者利益等违法违规行为 [1][2] - 公司发布严正声明，称陈洁的所有言论均为主观臆断与恶意捏造，与公司实际经营及高管履职严重不符，并已向公安机关报案，同时启动民事诉讼追究其法律责任 [2][3] - 陈洁表示暂未收到对方报警或起诉的信息，并称公开举报“实属无奈” [8] 举报核心内容：股权交易与控制权争议 - 举报焦点涉及2022年的一宗股权交易：2022年6月26日，成立仅3个月的长沙金森新能源有限公司以3.85亿元对价收购姜天武、李军等5人持有的梦洁股份7700万股（占10.17%股权）及为期三年的19.79%股份表决权，成为拥有表决权的第一大股东，实控人为李国富 [9] - 陈洁透露，金森新能入主目的是为实现借壳上市，但收购资金3.85亿元中有3.35亿元来自中战华信集团董事长刘必安安排的相关方，且李国富是为刘必安代持股权 [9][11] - 交易后，姜天武被指拒绝履行协议约定的业绩承诺（交易后其担任董事长期间上市公司经营不得亏损），并拒绝金森新能委派的法人兼总经理、财务总监到任，以及拒绝金森新能董事深入了解与参与公司运作，导致实控人处于失控状态 [11] - 2022年末，公司计提坏账准备占应收账款的49%，导致出现4.76亿元巨亏，姜天武、李军给出的理由仅为疫情所致，且在此背景下姜天武坚持不让出董事长职务 [11] - 后续进展：金森新能于2023年11月因涉及违规代持被证监会立案；刘必安于2023年8月因涉嫌非法集资被采取刑事强制措施 [12] 举报核心内容：资金拆借与监管处罚 - 2025年10月，湖南证监局对梦洁股份出具警示函，指出公司存在跨期确认营收及违规拆借资金问题，姜天武、总经理涂云华及财务总监李云龙被认定负主要责任 [13] - 违规拆借资金涉及对象叶艺峰：截至2021年末，梦洁股份通过控股子公司福建大方睡眠向叶艺峰提供财务资助，资金余额为6602.73万元；截至2025年9月，余额为6337.63万元 [13] - 陈洁指控，这并非简单的内控问题，而是涉嫌职务侵占，因公司长达三年怠于追偿 [14] - 细节披露：叶艺峰于2016年从公司获得1.6亿元现金股权收购款，后在2021年（同年发生大股东占用公司资金8081.23万元）从其担任法定代表人的福建大方睡眠“挪走”6000多万元作为个人“财务资助”，公司却在年报中将此往来计入其他应收款并全额计提坏账准备 [15] - 过去四年多，公司未进行实质性追讨，叶艺峰直至2025年5月21日仍担任福建大方睡眠法人代表及董事长 [15] - 陈洁在董事会上多次质询，公司管理层回应称“警示函是行政处罚里面最轻的一种”，并对追讨进度解释为“仲裁已经被推迟，叶艺峰已经得了癌症住院” [16] 公司经营与财务表现 - 公司下半年利润贡献极低：2024年年中归母净利润为0.2亿元，全年为0.25亿元，即下半年仅实现0.05亿元利润，而下半年营收与上半年基本持平（上半年营收8.53亿元） [17] - 2023年呈现类似 pattern：上半年营收9.99亿元，归母净利润0.21亿元；全年营收21.56亿元，下半年营收显著增长，但全年归母净利润仅0.22亿元，即下半年仅增长0.01亿元 [17] - 2025年上半年主营业务下滑：营收同比下滑14.83%至7.34亿元 [18] - 分产品看，2025年上半年被芯产品营收2.55亿元（占比34.75%），套件产品营收2.51亿元（占比34.17%），枕芯营收约0.4亿元（占比5.66%） [17] - 主要产品销售收入均同比下滑：截至2025年6月末，套件、被芯、枕芯收入分别同比下滑23.73%、22.85%、27.7% [18] - 核心销售区域市场收缩：主要销售区域华中（营收占比53.89%）和华东（营收占比22.87%）营收分别同比下滑18.47%和6.68% [18] - 利润端改善源于成本控制：2025年上半年归母净利润同比增长26.27%至0.25亿元，为连续第三个半年度维持在0.2亿元左右水平；第三季度单季归母净利润同比大增131.11%至约110.26万元，营收同比增长9.76%至3.66亿元 [18]

公司控制权纠纷 - 公司董事陈洁自2023年起担任董事，并自2023年11月初起连发6篇长文，公开举报董事长姜天武及董秘李军[3] - 2022年6月，长沙金森新能源有限公司斥资3.85亿元，通过受让股份及获得表决权委托，合计获得公司19.77%的表决权，成为拥有表决权的第一大股东，其实际控制人李国富成为公司实际控制人[8][9] - 2025年8月，三年前签署的《表决权委托和放弃协议》到期解除，长沙金森不再是有表决权的第一大股东，董事长姜天武恢复表决权后成为第一大股东，公司进入无控股股东、无实际控制人状态[11] - 董事陈洁指控，董事长姜天武团队通过隐瞒股权代持事实、篡改董事会决议等方式，导致投资方长沙金森支付数亿元后未能获得实际控制权[12] - 长沙金森的实际控制人为中战华信集团董事长刘必安，李国富系代持股权，且收购资金3.85亿元中有3.35亿元来自刘必安安排的相关方[13] - 2023年11月，长沙金森因涉及违规代持被证监会立案调查，刘必安已于2023年8月因涉嫌非法集资被采取刑事强制措施[14] 公司治理与财务质疑 - 董事陈洁自2023年以来，已连续14次在董事会及股东大会上对公司财报真实性、资金占用、担保议案等问题投出反对票或弃权票[5] - 2025年内，陈洁多次对公司定期报告投反对票，包括2024年年报、2025年一季报、2025年半年度报告及2025年第三季度报告[5] - 陈洁质疑公司销售费用中的终端建设费支出合理性，指出2024年度店均支出约为150万元，而2020年同口径数据仅为40万元左右，与市场租金及装修费公允价格变动趋势相背离[6] - 陈洁指控公司对子公司大方睡眠一笔6000余万元欠款“怠于追偿”，并在2021年以全额计提坏账的方式处理，不符合正规财务流程[6] - 湖南证监局于2025年10月发出行政监管措施，指出大方睡眠向叶某峰提供财务资助，截至2025年9月底拆借资金余额为6337.63万元，公司及子公司存在财务管理和内控建设不完善、怠于追偿等问题[6] - 湖南证监局对公司采取责令改正措施，并对董事长姜天武、总经理涂云华、财务总监李云龙采取出具警示函措施[7] 资金挪用指控与双方回应 - 董事陈洁指控，在2022年尽调期间，姜天武等人挪用了5000万元尽调保证金，用于偿还个人银行贷款[16] - 公司于2025年11月25日发表声明，称陈洁相关言论均属主观臆断与恶意捏造，已严重侵害公司及相关高管名誉权，并涉嫌误导投资者，公司已向公安机关报案并启动民事诉讼程序[17] - 截至2025年12月7日，陈洁表示暂未收到对方报警或起诉的信息[1][18] - 截至2025年12月9日，公司对陈洁的最新回应未予回复[19]

公司控制权与治理纠纷 - 公司董事陈洁通过自媒体实名举报董事长姜天武、董秘李军侵害中小投资者利益 并公布录音证据 要求公开对质[2] - 公司发布声明称陈洁言论为主观臆断与恶意捏造 严重损害公司商誉 已报案并启动民事诉讼程序要求其停止侵权并赔偿损失[3] - 陈洁回应称举报内容真实并愿负法律责任 坚持要求姜天武、李军对所涉问题一一回应 并愿公开对质[3] 股权交易历史与争议 - 2022年6月底 公司原股东姜天武等人将股权转让给长沙金森新能源有限公司 金森新能源成为拥有表决权的第一大股东 李国富成为新实控人 交易后董事会大换血[4] - 金森新能源的收购存在违规代持 其控股股东李国富与刘必安签署了代持股协议 刘必安为真正实控人 收购资金3.85亿元中有3.35亿元来自刘必安安排的相关方[4] - 2023年11月 金森新能源因涉及违规代持被证监会立案 刘必安则因涉嫌非法集资于2023年8月被采取刑事强制措施[4] 交易过程的具体指控 - 陈洁指控在交易洽谈中 姜天武等人要求刘必安先缴纳5000万元尽调保证金才能进场尽调 而李军婉拒提供关键财务数据和核心尽调资料[5] - 陈洁曾建议刘必安放弃收购 其本人于2022年6月20日告知刘必安退出事宜 并指控5000万元保证金被姜天武等人挪用[5] - 股权转让完成后 姜天武等人迟迟不肯移交公司控制权[5] - 陈洁于2022年10月获金森新能源全权授权 作为股东代表负责公司董事会改组、管理层调整等治理事项 授权期限至2023年10月7日或事宜处理完毕 因此再度介入纷争[5][6] 公司财务与经营状况 - 陈洁对2023年第三季度报告“不保真” 指控公司存在资金违规拆借问题 一家子公司通过往来款向原法定代表人提供财务资助 拆借资金达6000余万元 公司怠于追偿而是计提坏账 陈洁认为不符合正规财务处理流程[8] - 2023年前三季度 公司营业收入为10.99亿元 同比下降7.97% 归属于上市公司股东的净利润为2651.76万元 同比增加28.69%[8] - 公司聚焦套件、被芯、枕芯等家用纺织业务 业务模式包括国内线下直营、加盟门店和线上传统电商 为“中华老字号”品牌[8] 事件影响与市场反应 - 2023年11月26日 公司股价触及涨停 报收4.41元/股 随后股价呈现震荡走势 维持在4元/股左右[3] - 陈洁自称是资本市场中唯一一个针对上市公司定期报告等文件共14次投出反对票的董事[7]

公司治理与内斗事件 - 公司董事陈洁自2023年2月当选以来，已连续14次对董事会及股东大会议案投反对票或弃权票，并对公司2025年第三季度报告表示无法保证其真实、准确、完整 [4][7][10] - 陈洁通过个人公众号实名举报董事长姜天武、董秘李军，指控内容包括涉嫌合同诈骗、侵占巨额资金、伪造公章、人身威胁等，并声称可提供微信对话、会议录音等证据 [4][12][14] - 公司于11月25日通过官方公众号发布声明，称陈洁发布的内容严重损害公司商誉，已向公安机关报案并将启动民事诉讼程序追究其法律责任 [4][15] 公司财务与运营状况 - 公司2025年前三季度实现营收10.99亿元，同比下降7.97%，归母净利润2651.76万元，同比增长28.69% [8] - 第三季度实现营收3.66亿元，同比增长9.76%，归母净利润110.26万元，同比增长131.11% [8] - 湖南证监局《行政监管决定书》指出子公司福建大方睡眠存在收入成本跨期确认、销售返利跨期冲减等多项违规，且对叶艺峰的6337.63万元拆借资金未积极追讨 [9] - 公司财务跨期确认行为已持续超过三年（2022年至2024年），存在被判定为财务造假并触发退市风险的可能性 [41] 历史控制权与资金问题 - 创始人姜天武2017年离婚，将1.27亿股公司股票分割给前妻伍静，按当时股价计算市值约10.24亿元 [18] - 为履行2017年定增项目的差额补足协议，姜天武等大股东在2021年形成兜底债务3.6亿元 [21][22] - 2021年及2022年，姜天武违规占用公司资金超过1亿元 [24] - 2022年12月，公司因相关违规收到湖南证监局《行政处罚决定书》，被处以50万元罚款，相关责任人合计被罚350万元 [25] 股权变动与战略投资者 - 2022年6月，姜天武等大股东将占总股本10.17%的7700万股股份转让给长沙金森，转让对价3.85亿元，意图使其获得19%的表决权成为实控人 [27][28] - 2023年8月，长沙金森实控人刘必安因涉嫌集资诈骗被立案拘留，其提名的5名董事中有4人陆续离职 [30][31] - 2025年8月，因相关表决权委托协议到期解除，公司控制权变更，长沙金森可支配表决权从15.61%降至10.30%，姜天武恢复行使13.52%股份的表决权，公司进入无控股股东、无实际控制人状态 [35] - 2025年1月，共青城青云数科投资合伙企业拟以2.9元/股、总价2.3亿元受让第二大股东伍静所持公司10.65%的股份，其实际控制人为创投大佬吴世春 [36][38] - 伍静在2017年至2022年间累计减持套现约3.03亿元 [37]

公司核心事件与治理问题 - 公司董事陈洁于2024年11月22日通过公众号实名举报董事长姜天武团队，指控其涉嫌合同诈骗、侵占资金、伪造公章、挪用5000万元保证金及威胁人身安全，公司随后声明指控为恶意捏造并已报警 [2][3][5] - 举报事件引发公众关注后，公司股价在长期下跌后出现涨停，事件真相未明且预计将持续发酵 [8] - 举报核心纠纷源于2017年公司非公开发行股票引发的兜底协议债务，该次发行7624.06万股，发行价每股7.48元，募资总额约5.7亿元，后因股价下跌触发差额补足条款，导致姜天武等五位高管背负3.6亿元兜底债务 [10][12] - 为偿还债务，姜天武等大股东在2021年9月至2022年3月期间累计减持4364.57万股，套现1.59亿元，同时于2021年至2022年一季度非经营性占用上市公司资金合计1.34亿元 [12] - 2022年6月，为解决债务问题引入长沙金森新能源有限公司作为收购方，后者以3.85亿元获得公司10.17%股份和19.77%表决权，但3.85亿元收购款中3.35亿元由刘必安安排出资，实际控制人实为刘必安 [13][14] - 收购方长沙金森的实际资金方中战华信集团于2023年8月因违法吸存被立案侦查，法人刘必安被刑拘，导致收购烂尾，金森新能源随后因信披造假收警示函，其提名董事几乎全部落选 [14][19] - 2025年8月表决权委托协议到期前，姜天武等人曾利用监管规定排除金森新能的投票权，使其彻底失去控制公司的机会，董事陈洁作为金森方面唯一留守董事，因提出质疑遭受打压甚至被诬陷吸毒 [21] - 陈洁自2023年2月担任董事以来，已在董事会和股东大会上投出14次反对或弃权票，频繁质疑公司决策，尤其在财务处理方面 [21] - 陈洁近期质疑焦点为一笔6337.63万元的子公司拆借资金，公司未经理事会审议便全额计提坏账且未及时追收，湖南证监局已于2025年10月就此发布监管措施，公司回应称已开始追收并与欠款方签署抵偿协议 [22][23][24] 公司财务状况与经营表现 - 公司营收自2021年的24.63亿元持续下滑至2024年的17.15亿元，2021年与2022年连续两年亏损，归母净利润分别为-1.56亿元和-4.48亿元，总亏损超6亿元 [24][25] - 2022年公司营业收入为20.33亿元，同比下降17.46%，归母净利润为-4.48亿元，同比下降187.48%，扣非净利润为-4.78亿元，同比下降198.91% [25] - 2025年第三季度财报显示，年初至报告期末营业收入为10.99亿元，同比下降7.97%，归母净利润为2651.76万元，同比增长28.69%，经营活动现金流净额为1.27亿元，同比增长276.33% [26] - 公司2020年股价最高达9.65元/股，2021年跌至4元/股左右，触发兜底协议 [12] - 公司存在财务数据真实性争议，董事陈洁质疑2025年三季报财务数据不真实，外界因此讨论其财务状况是否真实反映实际经营 [25] 行业竞争格局与同行对比 - 家纺行业竞争对手罗莱生活2023年前三季度营收突破33亿元，净利润增长30%，正开拓智慧产业园并进行多品牌与全渠道布局 [27] - 竞争对手水星家纺凭借“好被芯”战略与科技新品，2025年第三季度营收增长20%，团购业务火爆，净利润稳步上涨 [27] - 竞争对手富安娜2025年第三季度毛利率为53.53%，高于行业平均毛利率39.88%，具备坚实的设计研发基础 [27][28] - 富安娜2025年三季报显示营业总收入16.27亿元，同比下降13.80%，归母净利润1.6亿元，同比下降45.52%，但每股经营性现金流大幅改善 [28] - 公司成立于1956年，拥有69年品牌历史，2010年于A股上市，但近年市场地位减弱，内部权力争斗严重消耗公司精力，与同行专注业务发展的态势形成对比 [27][29]