会议信息 - 2023年11月20日召开第六届董事会第五次会议决议召集股东大会[6] - 2023年11月21日在巨潮资讯网发会议通知，23日在港交所网站刊载通告[7] - 2023年12月15日14:00股东大会现场会议在深圳兰赫美特酒店召开，由董事长李锂主持[8] 出席情况 - 2023年第一次临时股东大会15人出席，代表915,887,989股，占比62.4201%[10] - 2023年第一次A股类别股东会议14人出席，代表905,831,283股，占72.6291%[10] - 2023年第一次H股类别股东会议1人出席，代表10,056,706股，占4.5693%[10] 议案表决 - 《关于修订〈公司章程〉及相关制度的议案》临时股东大会同意889,147,155股，占比97.0803%[15] - 《关于变更H股募集资金使用用途的议案》同意908,590,409股，占99.2032%[16] - 《关于调整向银行申请授信额度及担保事项的议案》同意897,544,771股，占97.9972%，未生效[17]

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 章程 | 第一章 | 总则 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | | 4 | | 第一节 | | 股份发行 | 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | | 股份转让 | 8 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 9 | | 第一节 | 股东 | | 9 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 14 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 16 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 18 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 20 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 24 | | 第七节 | | 类别股东表决的特别程序 | 29 | | 第五章 | 董事会 | | 31 | | 第一节 | 董事 | | 31 | | 第二节 | | 董事会 | 35 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 40 | | 第七章 | 监事会 | | 42 | | 第一节 | 监事 | | 42 | ...

会议出席情况 - 2023年12月15日下午14:00召开现场会议，网络投票时间为同日[3] - 现场出席股东及代表8人，持股898,896,385股，占比61.2621%[6] - 网络出席A股股东7人，持股16,991,604股，占比1.1580%[6] - 现场和网络出席股东及代理15人，持股915,887,989股，占比62.4201%[6] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》同意股数889,147,155股，占比97.0803%[8] - 《关于变更H股募集资金使用用途的议案》同意股数908,590,409股，占比99.2032%[8] - 《关于调整向银行申请授信额度及担保事项的议案》同意股数897,544,771股，占比97.9972%[10] - 《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》A股同意股数888,858,179股，占比98.1262%[11] - 《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》H股同意股数288,975股，占比2.8735%，未通过[13] 章程修订情况 - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》等规定[14] - 依据2023年法规变动修订类别股东部分条款[15] - 建议取消类别股东大会规定，落实股东权利公平性[15] - 修订后仍须遵守法规，保障股东权利[15] - 将与股东沟通解释修订影响及优点[16] 其他情况 - 律师事务所认为会议召集、召开和表决程序合法有效[17] - 备查文件包括2023年第一次临时股东大会决议及法律意见书[18]

第六届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第 七次会议（以下简称"会议"）于 2023 年 12 月 15 日在深圳市南山区南海大道 3031 号兰赫美特酒店二楼宴会厅以现场和通讯相结合方式召开，会议通知于当 日通过电话或口头方式告知各位董事，与会董事一致同意豁免本次会议通知的时 限要求。本次会议应参与表决董事 7 人，实际参与表决董事 6 人，其中张平先生、 黄鹏先生以通讯表决方式出席会议，单宇先生因公出差未出席会议，公司监事及 高级管理人员列席会议。本次会议由董事长李锂先生主持。会议的通知、召开以 及参与表决董事人数均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。 证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2023-050 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 一、《关于修订<公司章程>等相关制度的议案》 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会以 特别决议审议批准。 修订后的《公司章程》、《公司章程修订对照表》刊登于信息披露媒 ...

员工持股计划购买情况 - 2017年3月9日第二期员工持股计划完成购买20,618,035股，占总股本1.65%，金额396,291,114.82元，均价19.22元/股[2] - 2019年2月1日第三期员工持股计划完成购买3,886,264股，占总股本0.2649%，金额79,036,512.58元，均价20.34元/股[4] 员工持股计划持有情况 - 截至目前，第二期尚有15,118,035股未出售，占购买总数73.32%，占总股本1.03%[3] - 截至目前，第三期持有的股票尚未出售[6] 员工持股计划存续期 - 2023年12月8日同意将第二期存续期延长至2024年12月11日，原存续期为2016年12月12日至2019年12月11日[1] - 2023年12月8日同意将第三期存续期延长至2024年12月27日，原存续期为2018年12月28日至2020年12月27日[1][4] - 两期均曾多次延长存续期，每次不超12个月[2][3][4][5][7][8]

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2023-047 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第 六次会议（以下简称"会议"）通知及议案于2023年12月4日以电子邮件的形式 发出，会议于2023年12月8日下午14:00以通讯方式召开。本次会议应参与表决董 事7人，实际以通讯方式参与表决董事7人。公司监事及高级管理人员列席会议， 会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数 均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。 一、《关于延长第二期员工持股计划存续期的议案》 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 《关于延长员工持股计划存续期的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 二、《关于延长第三期员工持股计划存续期的议案》 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 《关于延长员工持股计划 ...

投资分类与资金来源 - 公司重大投资分为对内和对外投资，资金来自自身积累和融资[8] 投资决策原则 - 对内投资遵循有效性、成长性、能力性和自主性原则[9] - 对外投资遵循合法性、有效性、适量性、无妨碍性和风险回避性原则[10] 审批权限 - 未达董事会标准的投资由董事长审批[12] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等一般投资由董事会审批[12] - 未来十二个月内证券投资和委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审批[13] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等一般投资需股东大会审议[14] - 证券和委托理财额度占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元需股东大会审议[15] 投资流程 - 投资项目经总经理办公会、董事会、股东大会批准，授权董事长或总经理实施[17] - 关联交易投资决策遵守《关联交易决策制度》[17] - 纳入年度计划项目股东大会决定后原则上不再单项决策，变更或计划外项目逐项审批[17] 项目管理 - 对内投资由总经理立项审批和实施，对外投资由董事会审议，董秘办理审批[19] - 项目承办单位每三个月向总经理报告，总经理每三个月向董事会报告[20] - 项目完成后由总经理或董事会评估，报告董事会或股东大会[20] - 总经理组织对项目责任人考核，按结果奖惩[20] 监督措施 - 董事会指派专人跟踪委托理财资金，异常时及时处理[21] - 董事会组织对投资项目年度审计并报告股东大会[21] 制度生效 - 本制度自股东大会通过生效，原《重大投资决策管理制度》失效[24]

证券代码： 002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2023-043 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 关于修订公司治理相关制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 | 序号 | 制度名称 | 审批机构 | | --- | --- | --- | | 1 | 《公司章程》 | 股东大会 | | | | 类别股东会议 | | 2 | 《股东大会议事规则》[注 1] | 股东大会 | | | | 类别股东会议 | | 3 | 《董事会议事规则》 | 股东大会 | | 4 | 《监事会议事规则》 | 股东大会 | | 5 | 《独立董事工作制度》 | 股东大会 | | 6 | 《对外担保管理制度》 | 股东大会 | | 7 | 《关联交易决策制度》 | 股东大会 | | 8 | 《重大投资决策管理制度》 | 股东大会 | | 9 | 《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核制度》 | 股东大会 | | 10 | 《会计师事务所选聘制度》 | 股东大会 | | 11 | 《募集资金使用管理办法》[注 2] | 董事会 | | 12 | 《信息披露事 ...

股份情况 - 发行H股前公司股份总数为12.47201704亿股，发行2.200945亿股H股后为14.67296204亿股[3] - 境内上市内资股占公司股本总额约85%，H股约15%[3] 股份转让限制 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[3][4] - 发起人及公开发行股份前已发行股份，自公司成立或上市交易起1年内不得转让[3][4] 股份收购规定 - 减少注册资本情形，收购股份应自收购日起10日内注销[4] - 合并等情形，应在6个月内转让或注销[4] - 用于员工持股计划等情形，合计持股不得超已发行总额10%，并在3年内转让或注销[4] 章程修订要点 - 修订后分支机构经营场所设在广东省深圳市坪山区坑梓街道荣田路1号[2] - 原章程自H股上市生效，修订后自股东大会审议通过生效[2] - 原规定股东持股比例不超50%，修订后控股股东普通股占比超50%[1][5] - 原部分董事会决议需2/3以上董事同意，修订后除特定事项外过半数同意[16] - 原处置固定资产相关规定修订后删除，多项投资、担保等审批规定有调整[16] 股东大会规定 - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[10] - 关联交易普通事项需非关联股东表决权1/2以上通过，特定事项2/3以上[11] - 选举董事、监事实行累积投票制，当选人最低得票超出席股东所持股份总数半数[12][13] 董事会规定 - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[17] - 应由董事会审批的对外担保需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事通过[17] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[20] - 现金分配条件为每股收益不低于0.1元，审计报告为标准无保留意见，无重大投资支出[21] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，三个连续年度累计不低于年均可分配利润30%[22] 其他规定 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[20] - 聘用会计师事务所聘期1年，报酬由股东大会或董事会确定[26]

股东大会议事规则 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依 法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合 法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《国 务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"，"香 港联合交易所有限公司"以下简称"香港联交所"）及其他相关法律、法规规定 和《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制 定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 公司召开股东大会的 ...