关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 《香港上市规则》规定公司或附属公司主要股东是有权在股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[10] - 《香港上市规则》规定公司非全资附属公司中，公司层面关联人士单独或共同有权行使或控制行使10%或以上表决权的为关联人士[12] - 《香港上市规则》规定基本关联人士等直接或间接持有30%受控公司或旗下附属公司为联系人[10][12] - 《香港上市规则》规定基本关联人士等共同直接或间接持有合作式或合同式合营公司出缴资本等30%或以上权益，合营伙伴为联系人[10][12] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，需董事会审议通过并披露[15] - 与关联法人成交金额超300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，需董事会审议通过并披露[15] - 与关联人成交金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易，需披露并提交股东大会审议[16] 关联交易豁免情况 - 按《香港上市规则》第14.07条计算，每个比率（盈利比率除外）均低于0.1%，关联交易无需申报、公告及独立股东批准[17] - 按《香港上市规则》第14.07条计算，每个比率（盈利比率除外）均低于1%且因关联人与附属公司有关系成关联交易，无需申报、公告及独立股东批准[17] - 按《香港上市规则》第14.07条计算，每个比率（盈利比率除外）均低于5%且每年交易对价少于300万港元，无需申报、公告及独立股东批准[17] - 按《香港上市规则》第14.07条计算，每个比率（盈利比率除外）均低于5%，无需独立股东批准[18] - 按《香港上市规则》第14.07条计算，每个比率（盈利比率除外）均低于25%且每年交易对价少于1000万港元，无需独立股东批准[18] 关联交易其他规定 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[19] - 符合制度规定标准的关联交易，事先需经独立董事专门会议过半数同意，方可提交董事会审议[21] - 公司按规定对关联交易事项予以披露，向深交所提交公告文稿等文件[22][23] - 公司披露的关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[25] - 公司于香港联交所披露关联交易的公告等应至少包括《香港上市规则》第14A.68至第14A.72条要求的信息[27] - 非豁免一次性关联交易须经董事会批准、独立财务顾问确认、股东大会审议等[27][28] - 非豁免持续性关联交易要订立全年“最高限额”，签订不超三年书面协议等[29] - 持续性关联交易超上限或更新修订协议需重新履行申报等程序[29][30] - 经股东大会等批准的关联交易，董事会和管理层组织实施[32][33] - 关联交易协议条款变化需重新签署协议并重新审议和披露[30][31] 监督与制度生效 - 监事会审查关联交易，审计部及时审计并至少每季度审计执行情况[34] - 本制度自股东大会审议通过生效，原《关联交易决策制度》失效[37]

募集资金变更 - 拟变更H股募集资金用途，待2023年第一次临时股东大会批准[1] - 变更前后总投入净额35.384亿不变，已用26.765亿、余额8.619亿不变[2][3] - 多项项目投入净额及余额有调整[2] 业绩总结 - 2020 - 2022年制剂业务销售收入复合增长率37.7%[5] 资金分配 - 约2.867亿未用创新药款项等重新分配[6][7][8] 决策通过 - 监事会同意变更H股募集资金用途事项[9]

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2023-041 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第 五次会议（以下简称"会议"）通知及议案于2023年11月14日以电子邮件的形式 发出，会议于2023年11月20日下午14:00以通讯方式召开。本次会议应参与表决 董事7人，实际以通讯方式参与表决董事7人。公司监事及高级管理人员列席会议， 会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数 均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真审议通过了以下议案： 一、《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会、 类别股东会议以特别决议审议批准。 公司《关于修订公司治理相关制度的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 三、《关于 ...

股东大会信息 - 公司2023年12月15日14:00召开股东大会[2] - A股股权登记日为2023年12月8日[6] - 登记时间为2023年12月14日9:30 - 11:30、13:30 - 17:00[13] - 登记地点为深圳市南山区松坪山朗山路21号公司董秘办[14] 投票信息 - A股网络投票时间为2023年12月15日9:15 - 15:00[2] - 深交所交易系统投票时间为2023年12月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[22] - 深交所互联网投票系统投票时间为2023年12月15日9:15 - 15:00[23] - 普通股投票代码为"362399"，投票简称为"海普投票"[21] 提案及表决 - 2023年第一次临时股东大会提案1、3项需特别决议程序表决[8][9] - 2023年第一次A股、H股类别股东会议提案1.00须经出席会议有表决权的2/3以上股权表决通过[10][11] - 股东会议提案包括总议案及《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》等[1][32][36] - 非累积投票提案表决方式为在“同意”“反对”“弃权”中选其一打勾[31][35] 授权委托 - 授权委托书有效期限为签署之日起至2023年第一次临时股东大会结束[26] - 授权委托书有效期限至相应类别股东会议结束[31][35] - 法人委托人需加盖单位印章[31][35]

监事会构成 - 公司监事会由3名监事组成，含2名股东代表和1名职工代表，设主席1人[4] 会议规则 - 监事会每6个月至少开一次定期会议，提前10日书面通知[8] - 7种情形下主席10日内召集临时会议，提前3日书面通知[9] - 会议需过半数监事出席，表决一人一票，举手方式，半数通过[10][13] 其他 - 监事会会议档案保存至少10年[16] - 本规则股东大会通过生效，原规则失效[18]

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 章程 | 第一章 | 总则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 股份 5 | | | 第一节 | 股份发行 5 | | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | | 第三节 | 股份转让 9 | | | 第四章 | 股东和股东大会 | 10 | | 第一节 | 股东 | 10 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 15 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 17 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 19 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 21 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 25 | | 第五章 | 董事会 | 30 | | 第一节 | 董事 | 30 | | 第二节 | 董事会 | 33 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 39 | | 第七章 | 监事会 | 41 | | 第一节 | 监事 | 41 | | 第二节 | 监事会 | 42 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 44 | | 第一节 | 财务会计制度 | 44 | ...

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东大会决定[2] - 改聘时需提前十个工作日向深圳证监局书面报备[12] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[12] 选聘要求 - 选聘的会计师事务所应具有证券期货相关业务资格[4] - 改聘时新所最近三年应未受相关行政处罚[4] 聘期与资料保存 - 与受聘会计师事务所聘期一年，可续聘[8] - 文件资料保存期限至少10年[9] 监督与评估 - 审计委员会至少每年提交履职评估报告[7] - 对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价中[15] 制度相关 - 制度自董事会通过生效，原制度失效[18] - 由董事会负责解释，与规定不一致以规定为准[18]

对外担保管理制度 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。 第三条 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司对外担保应当由董事会或者经股东大会审议批准； （二）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联方应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （三）公司必须严格按照《深交所上市规则》、《香港上市规则》、《公司 章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册 会计师如实提供公司全部对外担保事项； （四）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范深圳市海普瑞药业集团股份有限 公司（以下简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公 司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《深交所 上市规则》"）、《香港联合交易 ...

授信与担保 - 调整后公司及子公司申请银行综合授信额度183.618亿元，增35.618亿元[4] - 调整后公司向子公司提供担保额度77亿元，增14亿元[4] - 调整后预计担保额度占最近一年经审计净资产62.55%[1] 子公司情况 - 天道香港2023年9月30日资产负债率92.69%[7] - 天道医药2023年9月30日资产负债率52.40%[9] 未来展望 - 公司拟调整2023年度授信及担保方案[4] - 拟向中行申请中长期贷款用于扩产项目[4] - 调整需2023年第一次临时股东大会特别决议批准[5]

薪酬制度 - 公司制定《董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度》[2] - 薪酬分配与考核以企业经济效益为出发点[3] - 薪酬确定遵循按劳分配等五项原则[4] 薪酬构成 - 相关管理人员年度总现金收入由基本薪酬和绩效奖金组成[8] - 基本薪酬参考市场同类标准确定，按月发放[8] - 绩效薪酬与公司经营状况等挂钩，由薪酬与考核委员会确定[9] 考核管理 - 薪酬与考核委员会负责薪酬和绩效考核[6] - 年度绩效考核期限为每年1月1日至12月31日[11] - 相关管理人员对考核有异议可申诉[11] 违规处理 - 出现严重违规等情形，不予发放或追回绩效薪酬[8]