股东会决策范围 - 公司一年内购买、出售资产超最近一期经审计资产总额30%的事项由股东会决定[4] - 非日常交易涉及资产总额达最近一期经审计总资产50%以上等多类超50%且金额超500万或5000万的事项由股东会决定[4] - 成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易事项由股东会决定[5] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 董事人数不足规定人数2/3等情形时，临时股东会应在2个月内召开[7] 股东会召集与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[10] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[14] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[14] 召集人持股要求 - 审计委员会或股东自行召集股东会，在决议公告前召集股东持股比例不低于10%[11] 通知股东方式 - 年度股东会召开前20日、临时股东会召开前15日以公告通知股东[15] 独立董事候选人提名 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[17] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[19] 股东会主持规定 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会[20] - 审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时，由过半数成员推举一名成员主持[22] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[22] 投票相关规定 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[22] - 关联股东表决需回避，其表决权股份不计入总数，但可参与审议讨论[28] - 审议影响中小投资者利益重大事项，需对中小投资者表决单独计票并及时披露结果[28] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%，或选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[30] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[32] 决议撤销与记录 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[33] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[36] 方案实施时间 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[36] 回购决议条件 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会作出回购决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[37] 规则生效与解释 - 本规则经公司股东会审议通过后生效，修订需经股东会批准[39] - 本规则由公司董事会负责解释[39]

审计委员会 - 审计委员会委员由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名独立董事为专业会计人士[6] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[6] 内部审计人员 - 内部审计人员需财经类专业大专以上学历，三年以上审计或财务工作经历[8] - 审计部负责人需中级以上（含中级）审计或会计专业技术职称[9] 审计部设置 - 公司审计部专职人员不少于三人[9] 审计部职责 - 要求有关部门或单位按时报送经营业务计划等资料[11] - 对严重违规或造成损失浪费行为做临时制止决定并报告[12] - 完善公司内部审计制度，编制年度内部审计工作计划[12] - 对公司各内部机构等的内部控制制度进行检查和评估[12] - 组织对公司主要业务部门和子公司负责人进行任期或离任经济责任审计[12] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计[16] - 审查信息披露事务管理制度建立和实施情况[17] - 实施审查程序评价公司内控制度有效性[18] 审计工作安排 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[13] - 年度结束后20个工作日提交内部审计工作总结报告[17] - 年度结束后两个月提交内控制度有效性评价报告[18] - 每年一月底前拟订本年度审计项目计划[21] - 实施审计前5个工作日向被审计单位送达审计通知书[21] - 审计实施方案经公司财务总监批准组织实施[21] - 每个项目审计组人员组成必须在2人以上[21] 审计报告反馈 - 被审计单位需在收到审计报告5个工作日内提书面意见，逾期视为无异议[24] 审计档案管理 - 审计档案在出具审计结论后10个工作日内装订成册交专人管理，年终移交公司档案管理部门[25] 奖惩机制 - 内部审计部可对遵守法规、效益显著的集体和个人提表扬和奖励建议[27] - 公司对表现突出的内部审计人员给予精神或物质奖励[28] 违规处理 - 审计人员反映情况失实应负审计责任，因被审计单位未如实提供资料则不负责任[27][28] - 被审计单位拒绝提供资料等5种行为，公司根据情节处罚，犯罪移交司法[28][30] - 内审人员利用职权谋私利等4种行为，公司根据情节处罚，犯罪移交司法[30] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行，与相关规定不一致时也按其执行[29] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[29] - 制度由公司董事会负责解释[29]

担保原则 - 公司对外担保遵循“平等自愿、量力而行、严控风险”原则，统一管理[2] 反担保要求 - 被担保方（合并报表体系内主体除外）需提供反担保，反担保物成新度80%以上，资产需评估且易变现[3] 股东会审议情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[5] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保[5][6] - 最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%[5][6] 董事会审批要求 - 董事会审批对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议[7] 反担保资产计算 - 提供一年担保，反担保资产按其价值的70%计算（上市公司股权按市场价50%计算）；二年按50%计算（上市公司股权按30%计算）[9] 追偿与披露 - 被担保方不能履约，公司应立即启动反担保追偿程序[15] - 公司董事会或股东会批准的对外担保，须在指定媒体披露相关内容及占最近一期经审计净资产的比例[18]

投资决策权限 - 董事长可决定资产总额占公司近一期经审计总资产5%以内的对外投资事项[9] - 董事长可决定成交金额占公司近一期经审计净资产5%以内或不超一千万元的对外投资事项[9] - 董事会决定成交金额3000万元以下或占公司近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易事项[10] 需股东会批准情况 - 投资事项一年内累计购、售资产金额超公司近一期经审计总资产30%[11] - 交易涉及资产总额达公司近一期经审计总资产50%以上[11] - 交易成交金额达公司近一期经审计净资产50%以上且超5000万元[11] - 交易产生利润达公司近一会计年度经审计净利润50%以上且超500万元[11] - 公司成交金额超3000万元且占公司近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易[11] 投资类型与处置 - 短期投资指持有不超一年能随时变现的投资，长期投资指期限超一年不能或不准备变现的投资[6] - 公司对外投资包括独立兴办、合资、追加、收购等类型[8] - 公司可收回投资情况包括项目经营期满、破产等[18][22] - 公司可转让投资情况包括项目有悖方向、亏损难扭转等[22] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律及《公司章程》规定执行[19] - 制度由公司董事会负责解释并修订[20] - 制度经公司股东会审议批准后生效[21]

独立董事任职要求 - 公司设3名独立董事，至少含1名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事履职与管理 - 连续2次未出席董事会，董事会30日内提议解除职务[10] - 独立董事辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[11] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项经独立董事同意后提交董事会审议[17] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[19] - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录等资料保存至少10年[20] 公司对独立董事支持 - 董事会审议重大事项前听取意见并反馈采纳情况[23] - 专门委员会提前3日提供会议资料[23] - 向独立董事定期通报运营、提供资料并组织考察[23] 独立董事权益与义务 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[21] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[24] - 履职受阻可向董事会说明，仍无法消除可报告监管机构[25] - 履职信息应披露，否则可申请或报告[25] - 公司承担聘请专业机构等费用[25] - 公司给予与其职责相适应的津贴[25] - 独立董事除津贴外无其他利益[25] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关法律法规执行[27] - 制度经股东会审议通过生效及实施[27] - 制度由董事会负责解释[27]

董事会秘书聘任与解聘 - 聘任前5个交易日报送材料至深交所，无异议可聘任[6] - 解聘需充分理由，辞职应说明，解聘或辞职需报告公告[7] - 特定情形1个月内解聘，原任离职3个月内聘任新董秘[7][8] 董事会秘书职责 - 负责信息披露，组织制定相关制度[10] - 筹备董事会和股东会，记录董事会会议[10] - 履行披露义务时以公司名义办理事务[12] 公司支持 - 为董秘履职提供便利，人员应支持配合[14]

战略委员会 - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 召集人由公司董事长担任[4] - 会议召开需提前三天通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免[11] - 会议应由二分之一以上的委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] - 会议记录保存期为十年[13] 提名委员会 - 负责选择公司董事、总经理及其他高级管理人员[18] - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[20] - 委员任期与董事会董事任期一致，届满连选可连任[20] - 人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权，董事会应尽快增补[20] - 董事长等可要求召开临时会议，需提前三日通知委员[28] - 会议需二分之一以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[28] - 会议记录保存期为十年[30] 审计委员会 - 负责内、外部审计沟通、监督和核查工作[35] - 行使《公司法》规定的监事会职权[35] - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[37] - 至少每季度召开一次会议，每季度向董事会报告一次[40] - 内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次，每季度对募集资金检查一次[42][43] - 每季度至少向董事会或审计委员会报告一次，每年提交一次内部审计报告[43] - 定期会议应于会议召开前三日发出通知，临时会议可随时通知，经全体委员一致同意可豁免通知时限[46] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[48] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[50] - 会议记录保存期为十年[51] - 成员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[37] - 因委员原因人数低于规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补，未达规定人数三分之二前暂停职权[38] 薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[59] - 定期会议每年至少召开一次[67] - 会议召开前三日通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免[67] - 应由二分之一以上的委员（含二分之一）出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过[67] - 会议记录保存期为十年[70] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[57] - 负责制定董事、高级管理人员考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[61] - 对董事和高级管理人员薪酬决策程序等每年检查一次[62] - 提出的股权激励计划和董事薪酬计划，报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施，高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[62]

爱仕达股份有限公司 总经理工作规则 第一章 总则 第一条 为进一步完善爱仕达股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结 构，规范公司总经理的经营管理行为，依照《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等相关法律法规的规定和《爱仕 达股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际，制定本规 则。 第二条 总经理、副总经理、其他高级管理人员组成公司经营层。 第二章 任职资格与任免程序 第三条 总经理与副总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力； （二）具有调动员工积极性的领导能力，建立合理的组织机构、协调各种内 外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉经营业务 和掌握国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道； （五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第四条 具有《公司法》第一百七十八条、《规范运作》第 3.2.2 条规定的情 形之一的，不得担任公司总经理。 ...

信息披露义务 - 信息披露义务人应及时依法履行义务，披露真实、准确、完整的信息[2] - 公司及其相关方作出公开承诺应及时披露并全面履行[5] - 依法披露的信息应在证券交易所网站和符合规定的媒体发布[5] - 信息披露义务人应将公告文稿和备查文件报送浙江监管局[6] 商业秘密与国家秘密披露 - 信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[6] - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[7] - 信息涉及国家秘密依法豁免披露，公司有保密义务[7] 报告披露 - 董事、高管应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[9] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[19] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[19] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[20] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[20] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常需披露财务数据[21] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会需专项说明[21] 重大事件披露 - 发生重大事件可能影响证券交易价格，公司应立即披露[23] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需关注[24] - 公司应在董事会决议、签署意向书或协议、董高知悉重大事件时及时披露[26] - 重大事件难以保密等情形下需披露现状及风险因素[26] - 收购等行为致股本总额等重大变化，信息披露义务人应披露权益变动[27] - 证券及其衍生品种异常交易，公司应了解因素并披露[28] 保密与存档 - 董事长、总经理等为各层次保密工作第一责任人[30] - 公司对外信息披露文件要专卷存档保管[30] 其他 - 筹划阶段重大事件信息不可控时应公告进展[31] - 及时指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[35] - 本制度经公司董事会审议批准后生效并由其负责解释[36] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[15] - 明确定期报告的编制、审议、披露程序[10] - 明确临时报告的草拟、审核、披露流程[11]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[10] - 定期会议提前10日、临时会议提前3日发书面通知，紧急时可口头通知[12][13] 董事会决策权限 - 决定一年内购买、出售资产金额累计占公司最近一期经审计总资产30%以内事项[5] - 决定除日常经营外交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上等相关交易事项[5] - 决定成交金额3000万元以下或超3000万元但占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易事项[5] - 审批对外担保须经全体董事过半数及出席董事会的三分之二以上董事审议同意[7] 董事长决策权限 - 决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以内等相关交易事项[7] - 决定与关联自然人发生金额30万元以下、与关联法人发生金额300万元以下或超300万元但占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易[8] 会议变更规则 - 定期会议通知发出后变更需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[13] - 临时会议通知发出后变更需事先取得全体与会董事认可并记录[13] 会议举行与董事要求 - 会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超总次数二分之一需书面说明并披露[16] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[16] 决议规则 - 决议须经全体董事过半数表决同意，对外担保议案还须出席会议的三分之二以上董事同意[26] - 提案未获通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[28] - 二分之一以上与会董事或2名以上独立董事认为议案问题时可要求暂缓表决[28] 会议记录与档案 - 会议记录应包含日期、地点、议程等内容[30] - 会议档案保存期限为10年以上[39] 其他说明 - “以上”“以下”含本数，“超过”“以内”不含本数[41] - 本规则经公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[43]