会议信息 - 公司第六届董事会第十四次会议于2025年12月5日召开[2] 议案通过情况 - 会议通过《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》，修订22项制度并新增4项[3] - 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等部分制度需提交2025年第二次临时股东大会审议[6] - 会议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟取消监事会[6] - 会议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》[7]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和4名非独立董事，任期三年可连选连任[2] 会议召开规则 - 定期会议每年至少召开两次，提前十日通知全体董事[13] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，董事长十日内召集主持[13] - 定期会议变更通知提前三日发出，不足需顺延或获全体董事书面认可[23] - 临时会议提前三日书面通知，紧急情况可口头通知[15] 审议决策规则 - 对外担保经董事会、股东会审议，董事会需全体董事二分之一及出席三分之二以上同意[6] - 提供财务资助需出席董事会三分之二以上及全体董事过半数同意[6] - 募集资金节余低于10%按程序，达或超10%需股东会审议[8] - 关联交易等需全体独立董事过半数同意后提交董事会[10] - 披露财务会计报告等需审计委员会全体成员过半数同意后提交[7] - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[25] - 审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席且决议经其过半数通过，不足三人提交股东会[23] - 审议员工持股计划关联董事回避，非关联董事不足三人提交股东会[24] 其他规则 - 董事委托他人出席遵循原则，一名董事不超两名委托[17] - 董事会按规定通知并提供资料，两名以上独立董事可联名延期[18] - 专门委员会会议不迟于会前三日提供资料[20] - 决议以记名投票表决，一董事一票表决权[22] - 临时会议可电话等方式进行并决议，参会董事签字[24] - 会议记录保存10年[29] - 2024年4月16日《董事会议事规则》废止[33] - 提案未通过且条件未重大变化，1个月内不审议相同提案[25] - 两名以上独立董事认为问题可书面提延期[25] - 涉及职工利益事项经职代会等审议后董事会决议[28] - 决议矛盾以时间后形成为准[28] - 会议档案由董事会办公室保存[29] - 决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[31] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[31]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上需报告[9] - 交易标的多项指标（资产净额、主营业务收入、净利润等）占比及金额达标需报告[9] 关联交易报告 - 公司与关联自然人交易金额 30 万元以上需报告[10] - 公司与关联法人交易金额 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上需报告[10] 其他报告事项 - 重大诉讼、仲裁涉及金额达标需报告[10] - 净利润与上年同期相比变动超 50％需关注[12] - 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变动需留意[12] 重大风险提示 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产 30%属重大风险[13] 重要影响关注 - 计提资产减值准备等对净利润影响达标需重视[13] 信息提交与备案 - 董事和高管事项变化 2 日内提交最新资料[14] - 持有公司 5％以上股份等相关方需备案联络人[16] - 联络人变更 5 日内向董事会办公室办理备案[16] 进展报告 - 超过约定交付或过户期限 3 个月未完成需后续每隔 30 日报告进展[17] 制度相关 - 2024 年 4 月 16 日发布的制度同时废止[22] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[22]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[3] - 董事人数不足规定或章程所定人数三分之二等情形下，2个月内召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[15][16] - 审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[15] - 董事会不同意或未反馈，连续90日以上单独或合计持10%以上股份股东可自行召集主持[16] 股东会审议 - 审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须审议[8] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[8][9] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保须审议[8] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须审议[8] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需提交审议[11] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元需提交审议[11] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元需提交审议[11] - 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产10%需提交审议[12] 临时提案 - 提出股东会临时提案的股东需持有公司1%以上股份，并提供证明文件[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[22] - 召集人认定临时提案存在问题，应在收到提案2日内公告内容并说明依据[20] 通知与时间规定 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[23] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[25][38] - 股东会延期需在原定现场会议召开日前至少2个交易日公告说明原因，延期后股权登记日不变[26] - 股东会召开前20日内或公司决定分配股利基准日前5日内，不得变更股东名册[28] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，且不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[24] 会议主持与表决 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会[31] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持[31] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[31] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式之一，重复表决以第一次结果为准[31] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票，其所持股份数表决结果计为“弃权”[32] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[39] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[39] 其他规定 - 买入超规定比例部分的股份在36个月内不得行使表决权且不计入总数[40] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除董事、高管及5%以上股份股东外的股东表决单独计票披露[40] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[41] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%的公司选举两名及以上董事或两名以上独立董事，应采用累积投票制[40][42] - 关联交易决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过[42] - 董事当选人最低得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积股份数为准）的二分之一[44] - 公司应在股东会结束当日披露股东会决议公告[46] - 投资者违反《证券法》规定买入公司有表决权股份，买入后三十六个月内，超规定比例部分股份不得行使表决权，公司不得将该部分股份计入出席股东会有表决权股份总数，并应在股东会决议公告中披露[46] - 本规则于2024年4月16日发布的《股东会议事规则》废止后，经股东会审议通过生效并实施[51] - 本规则由公司董事会负责解释[51]

会议举行 - 需三分之二以上独立董事出席方可举行[5] - 由过半数独立董事推举一人召集主持[10] 会议通知 - 召开前三日通知全体独立董事并提供资料，紧急情况可随时通知[12] 会议表决 - 实行一人一票，以记名投票方式进行[6] 会议记录 - 由公司董事会办公室保存，保存期限为十年[6] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，2024年4月16日制度废止[7]

股份转让限制 - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[4] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[4] 股份买卖时间限制 - 公司董事和高管在年报、半年报公告前十五日内不得买卖股份[7] - 公司董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖股份[7] 股份增持限制 - 拥有权益股份达30% - 50%，一年后每十二个月内增持不超公司已发行的2%股份[7] 股份变动披露 - 董事和高管计划转让股份，应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[10] - 董事和高管所持股份变动，应在两个交易日内向公司报告并公开相关内容[7] 其他规定 - 董事和高管买卖本公司股票可能违规时，董事会秘书应书面通知[2] - 董事和高管应在任职等特定时间申报个人及近亲属身份信息[5] - 相关增持主体披露增持计划后，实施期限过半应通知公司披露进展公告[10] - 减持计划实施完毕，董事和高管应在二个交易日内向交易所报告并公告[11] - 预先披露减持时间区间内未实施或未完毕，应在区间届满后二个交易日内报告并公告[11] - 董事和高管股份被法院强制执行，应在收到通知后两个交易日内披露[11] - 公司可对董事和高管股份规定更长禁转期、更低可转让比例或附加限制条件并及时披露[11] - 董事和高管应确保特定人员和组织不利用内幕信息买卖公司股份[12] - 违反制度公司视情节处分并报监管机构，造成损失依法追究责任[12] - 制度未尽事宜或抵触时按法律法规和章程执行[12] - 制度经董事会审议通过生效实施，修改亦同[12] - 2024年4月16日发布的相关制度同时废止[12] - 制度由公司董事会负责解释[12]

关联方界定 - 关联法人含直接或间接控制公司、持有公司5%以上股份等情形的法人或组织[8] - 关联自然人含直接或间接持有公司5%以上股份、公司董事等情形的自然人[8] 关联交易原则 - 交易或关联交易适用连续十二个月累计计算原则[3] - 应与关联方就关联交易签书面协议，遵循平等、自愿等原则[3] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，会议由过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避且不得代理其他股东表决[12] 重大交易规定 - 公司购买或出售交易标的少数股权达股东会审议标准，需对交易标的最近一年又一期财报审计[5] 担保与资助 - 为关联人担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会，为控股股东等关联人担保需其提供反担保[14] - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[19] 交易披露 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议并披露[16] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易，及时披露并提交股东会审议，还需披露审计或评估报告[16] 特殊交易 - 与关联人委托理财等以额度计算，使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[19] - 与关联人发生涉及金融机构存贷款业务以利息为准，适用相关规定[23] - 与关联人涉及财务公司的关联交易需签金融服务协议，协议超三年需每三年重新履行审议和披露义务[22] 日常关联交易 - 日常关联交易首次发生按协议金额履行程序披露，协议无金额提交股东会[20] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[21] 期货和衍生品交易 - 期货和衍生品交易预计动用的交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润的50%以上且绝对金额超五百万元人民币，需股东会审议[24] - 期货和衍生品交易预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超五千万元人民币，需股东会审议[24] - 公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易，需股东会审议[24] 其他规定 - 公司董事等应及时向董事会报送关联人名单及关系说明[9] - 董事会审查关联交易合理性时需审核关联交易产生背景等相关文件[24] - 股东会对关联交易事项作决议时需审核独立董事意见[25] - 关联交易合同有效期内可因不可抗力或生产经营变化终止或修改协议[26] - 本制度自股东会审议通过之日起生效，2024年4月16日发布的《关联交易决策制度》废止[28] - 本制度由公司董事会负责解释[28]

人员任用 - 高级管理人员任用细则适用公司高级管理人员[2] - 总经理等提名经审计委员会审查后报董事会聘任[3] - 董事等候选人简历应含多方面情况及关联关系说明[3][4] - 特定情形候选人不得被提名或应解除职务[4][5] - 董事会秘书候选人需说明法规熟悉情况[6] 人员职责 - 总经理对董事会负责，行使多项职权[10] - 副总经理协助总经理，参与决策并提供财务意见[14] - 财务负责人编制执行预算，保证财务独立[14] - 总经理有权调整高管职责分工[30] 人员离职 - 总经理等可在任期届满前辞职并说明情况[7] - 高级管理人员离任公告应说明多方面情况[8] - 其他高管辞职需向总经理提交报告并经董事会批准[16] 会议制度 - 公司实行总经理负责下的办公会议制度[20] - 参会人员包括总经理等，重大决议需半数以上人员参加[22] - 会议分多种类型，可多种方式召开[22] - 副总经理可提请总经理召开会议[40] - 会议记录保管期限为十年[26] - 会议原则上需1/2以上应参加人员出席方可举行[26] 文件情况 - 2024年4月16日《总经理工作细则》废止，新细则2025年12月5日相关提及[35][36]

关联方定义 - 控股股东指持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[2] - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联方[2][3] 担保规定 - 股东会审议为股东等提供担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[8] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[8] 资金往来审查 - 公司独立董事每季度至少审查一次公司与关联方资金往来情况[10] - 注册会计师审计时需对关联方占用资金情况出具专项说明，公司应公告[11] 资金占用处理 - 控制人及其关联人占用资金、违规担保未解决前原则上不转让股份[11] - 公司被占用资金原则上以现金清偿，严控非现金资产清偿[11] - 用于抵偿的资产须属同一业务体系且有明确账面净值[11] - 公司应聘请符合规定的中介机构对以资抵债条件审核[11] - 以资抵债定价以资产评估值或经审计账面净值为基础，最终定价不得损害公司利益并考虑资金现值折扣[12] - 独立董事需就关联方以资抵债方案发表意见或聘请中介机构出具报告[12] - 关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东回避投票[12] - 公司发现关联人占用募集资金应要求归还并披露相关情况，董事会追究法律责任[12] 人员责任 - 董事、高管对资金占用有过错，公司根据情节减少、停发未支付薪酬并追回已支付薪酬[14] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关法规和公司制度执行，冲突部分以最新规定为准并及时修订[16] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[16] - 制度由公司董事会负责解释[16]

人员辞任 - 董事辞任需提交书面报告，董事长辞任视为辞去法定代表人[4] - 高级管理人员辞职提交书面报告，董事会收到时生效[4] - 董事辞任公司应60日内完成补选，法定代表人辞任30日内确定新人选[5] 人员解聘 - 无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求赔偿[6] - 解聘财务负责人需审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[6] 任职限制 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情况不得担任董高人员[6] 履职要求 - 董事连续两次未亲自或委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[8] - 董高人员任职期间出现特定情形，应按规定解除职务[9] 离职管理 - 离职董高人员应做好工作交接，配合离任审计[10] - 公司应审查离职董事是否存在未尽义务等情况[12] - 董事和高管应遵守股份变动限制性规定[13] - 离任后两个交易日内委托公司申报个人信息[13] - 离职后半年内董事和高管不得转让公司股份[13] 违规追责 - 公司发现离职人员违规董事会审议追责方案[15] - 追偿金额包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用等[15] - 离职人员对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[15] 制度说明 - 制度未尽事宜按相关法规和公司制度执行[17] - 制度与新规冲突以新规为准并修订[17] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[18] - 制度由公司董事会负责解释[18]