重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审议[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东大会审议[7] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东大会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上由股东大会审议[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元由股东大会审议[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元由股东大会审议[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元由股东大会审议[10] 股东大会召集与通知 - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[17][18][19] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知[17][18][19] - 监事会同意股东召开临时股东大会的请求，应在收到请求5日内发出通知[19] - 单独或合计持有公司3％以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[22] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发出补充通知[22] - 连续90日以上单独或合计持有公司10％以上股份的股东可自行召集和主持股东大会[19] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[27] 股东大会相关规定 - 发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或取消，提案不得取消[13] - 股东大会延期或取消、提案取消，召集人应在原定会议召开日两个交易日前公告原因[13] - 召集人认定临时提案不符合规定，应在收到提案后2日内公告提案内容等并聘请律所出具法律意见书[27] - 股权登记日和会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[28] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[29] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[31] - 股东大会会议召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得变更股东名册[31] 投票与决议 - 选举两名以上独立董事和单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，应当采用累积投票制[36] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[44] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%需特别决议通过[44] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[45] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除特定股东外其他股东表决情况单独计票并披露[45] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[46] - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，决议需经出席非关联股东所持表决权过半数通过[46][47] 其他规定 - 会议记录保存期限为十年[41][70] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[45] - 股东大会选举董事、监事可实行累积投票制[38][81] - 股东大会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[40] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的公司选举两名及以上董事或监事应采用累积投票制[48] - 董事或监事当选，最低得票数须超过出席股东大会的股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一[51] - 若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，应对未当选董事候选人进行第二轮选举[51] - 股东大会对提案进行表决前，应推举2名股东代表参加计票和监票[53] - 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式[53] - 公司将在股东大会结束后2个月内实施有关派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[55] - 公司无正当理由不召开股东大会，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌[57] - 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合要求，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正[57] - 董事、监事或董事会秘书违反规定，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，情节严重或不予改正的，可实施证券市场禁入[57] - 召集人应在股东大会结束当日，披露股东大会决议公告[54] - 规则构成《公司章程》附件，由董事会制定，经股东大会审议通过后生效实施[60] - 公司原《股东大会议事规则》同时废止[60] - 规则由公司董事会负责解释[60]

高级管理人员聘任 - 工作细则适用公司高级管理人员[2] - 总经理等提名及聘任规定[3] - 候选人简历应含多项内容[4] - 规定候选人不得被提名情形及期限[4][5] - 需披露候选人特定情形及原因[5][6] - 高级管理人员兼任规定[6] - 聘任应按规定进行，控股股东不得干预[7] 高级管理人员职责与权限 - 总经理对董事会负责，行使多项职权[11] - 总经理列席董事会会议[11] - 拟定涉及职工利益问题应听取职工代表意见[13] - 总经理不能履职时指定代行人规定[20] - 副总经理协助总经理，参与决策并提供财务建议[16] - 财务负责人对总经理负责，承担财务直接责任[25] - 总经理有权决定和调整高管职责分工[29] 高级管理人员辞职 - 高级管理人员可提前辞职，报告送达董事会生效[7] - 其他高级管理人员辞职需经总经理签字报董事会批准[18] 高级管理人员义务与责任 - 高级管理人员负有忠实和勤勉义务，违规需赔偿[19] - 执行职务违法违规造成损失应承担赔偿责任[34] 总经理办公会议 - 公司实行总经理负责下的办公会议制度[22] - 研究重大决议需半数以上人员参加[22] - 部门总经理等必要时可列席[22] - 会议记录保管期限为十年[25] - 原则上需1/2以上应参加人员出席方可举行[25] 报告与备案 - 总经理应向董事会、监事会报告经营管理情况[29] - 总经理应定期向董事长报告年度计划实施情况[29] - 公司财务报表应报董事会备案[29] 绩效考核与激励 - 董事会负责组织高级管理人员绩效评价[32] - 总经理负责组织其他管理人员绩效考核[32] - 总经理应建立薪酬与绩效和业绩相联系的激励机制[32] 工作细则生效 - 本工作细则经董事会审议通过后生效，原细则废止[36]

武汉高德红外股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善武汉高德红外股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，充分发挥独立董事在董事会中的作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司独立董事规则》（以下简称："《独立董事规则》"）《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称："《上市规则》"）等有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件的有关规定，结合《武汉高德红外股份有限公司章程》（ 以下简称："《公司章程》"），制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 （三）提议召开董事会会议。 第七条 独立董事审议前款事项的，应当经全体独立董事过半数同意。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关 法律法规、本制度和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中充分发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 ...

投资评级 - 报告对高德红外的投资评级为"买入"，并维持该评级 [1][5] 核心观点 - 高德红外近期与某J贸公司签订了3.34亿元人民币的完整装备系统总体外贸产品国内采购合同，标志着公司在海外市场取得新进展 [3] - 公司已形成从核心器件到完整装备系统总体的全产业链布局，行业地位进一步稳固 [4] - 公司董事长黄立荣获何梁何利基金科学与技术创新奖，体现了公司在高性能红外芯片研发及产业化领域的杰出贡献 [4] - 公司在吉利旗下"翼真汽车"红外前装项目上完成定点，进一步拓展了汽车红外前装市场 [4] - 公司实施了员工持股计划，持股价格为5.91元/股，彰显了公司长期发展信心 [5] 财务数据 - 预计公司2023-2025年归母净利润分别为0.98、5.76、7.97亿元，对应PE分别为334、57、41倍 [5] - 2023年预计营业收入为21.92亿元，同比下降13.32%，2024年预计增长53.06%至33.55亿元 [6] - 2023年预计毛利率为46.0%，2024年预计提升至46.9% [7] - 2023年预计净利率为4.5%，2024年预计大幅提升至17.2% [7] 业务进展 - 公司已获批多款完整装备系统总体产品的外贸出口立项，相关产品已在海外展台上展出 [4] - 2023年8月，公司签署了某型号完整装备系统总体产品国内大批量采购订单 [4] - 2023年12月，公司获得某两型完整装备系统总体型号产品研制合同 [4]

证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2024-005 武汉高德红外股份有限公司 日常经营重要合同公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、合同签署概况 武汉高德红外股份有限公司（以下简称"公司"）近日与某 J 贸公司签订了完 整装备系统总体外贸产品国内采购合同（以下简称"合同"），合同金额为 33,417.3 万元人民币。 二、交易对手方介绍 该 J 贸公司具有良好的信用，款项一般为专款，具备履约能力，与公司不存在 任何关联关系。 三、合同的主要内容 1、合同标的：完整装备系统总体产品； 2、合同金额：33,417.3 万元人民币； 3、合同生效条件、时间和履行期限：自合同双方法定代表人或委托代理人签 字并盖章之日起生效，本合同履行具体时间按约定执行； 4、合同变更及解除：按合同约定执行； 5、其他：合同执行计划与产品交付进度、产品技术与执行标准、产品技术状 态管理、产品质量管理、项目管理、验收、随产品提供的文件、产品包装、产品储 存与运输、质量保证及售后服务、合同结算、保密责任、不可抗力、合同的变更与 解除、违约责任、廉洁条 ...

除上述变更外，高芯科技《营业执照》其他登记事项未发生变更。 二、备查文件 武汉市市场监督管理局换发的高芯科技《营业执照》。 关于全资子公司完成工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 武汉高德红外股份有限公司的全资子公司武汉高芯科技有限公司（以下简称"高芯 科技"）因经营发展的需要，对经营范围进行了变更，并于近日完成工商变更登记手续， 取得了由武汉市市场监督管理局换发的《营业执照》，具体内容如下： | 变更事项 | 变更前 | 变更后 | | --- | --- | --- | | | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 | | | 术交流、技术转让、技术推广，集成电路制造， | 流、技术转让、技术推广；集成电路制造；集成电路 | | | 集成电路销售，集成电路设计，集成电路芯片及 | 销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集 | | | 产品制造，集成电路芯片设计及服务，集成电路 | 成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售； | | | 芯片及产品销售，仪器仪表 ...

证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2024-003 武汉高德红外股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股票交易异常波动的情况介绍 武汉高德红外股份有限公司（证券简称：高德红外，证券代码：002414，以下 简称"公司"或"本公司"）股票连续三个交易日内（2024 年 3 月 8 日、2024 年 3 月 11 日、2024 年 3 月 12 日）日收盘价格涨幅偏离值累计达到 20%，根据《深圳证 券交易所交易规则》的有关规定，公司股票属于交易异常波动的情形。 二、说明关注、核实情况 公司构建了从底层红外核心器件，到综合光电系统，再到顶层完整装备系统总 体的全产业链科研生产布局。多年来持续积极参与国内项目竞标，现已承担了国家 多个重点型号项目研制及生产任务，后续公司型号项目业务比重将逐步向完整装备 系统总体倾斜。 针对公司股票交易异常波动，董事会对公司、公司控股股东及实际控制人就有 关事项进行了核查，相关情况说明如下： 1、公司前期披露的信息，不存在需要更正、补充之处。 2、近期公司关注到有媒 ...

证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2024-002 武汉高德红外股份有限公司 关于子公司完成工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 注册资本：叁亿叁仟捌佰万圆人民币 武汉高德红外股份有限公司（以下简称"公司"）于 2018 年 12 月 24 日召开 第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司回购国开发展基金有限公司持有 的子公司股权的议案》，公司与国开发展基金有限公司（以下简称"国开发展基金"） 签订《股权转让协议》，股权转让价款合计 6,200 万元，公司根据协议约定分 3 次 回购国开发展基金持有的武汉高芯科技有限公司（以下简称"高芯科技"）股权。 公司已于 2018 年 12 月 29 日前向国开发展基金支付第一笔股权转让价款 2,000 万 元并受让对应的国开发展基金所持高芯科技 5.92%股权，于 2021 年 12 月 29 日前 向国开发展基金支付第二笔股权转让价款 2,000 万元并受让对应的国开发展基金所 持高芯科技 5.92%股权。具体内容详见公司于 2018 年 12 月 25 日刊登在 ...

证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2023-046 武汉高德红外股份有限公司 关于 2022 年员工持股计划第一个解锁期符合解锁条件的部 分股份非交易过户完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 武汉高德红外股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 27 日办理 完成了 2022 年员工持股计划第一个解锁期符合解锁条件的部分股份非交易过户事 宜，本次非交易过户共涉及 369 名员工持股计划持有人，非交易过户股份数量为 476.4206 万股，现将非交易过户相关情况公告如下： 一、员工持股计划基本情况 公司分别于 2022 年 10 月 27 日召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监 事会第十三次会议、2022 年 11 月 14 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议 通过《关于〈2022 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022 年 员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持 股计划相关事宜的议案》，同意公司实施 2022 年员工持股计划。 202 ...

武汉高德红外股份有限公司 关于公司及全资子公司签订日常经营重要合同的公告 证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2023-045 一、合同签署概况 武汉高德红外股份有限公司（以下简称"公司"）及全资子公司湖北汉丹机 电有限公司（以下简称"汉丹机电"）分别与客户签订了某两型完整装备系统总 体型号产品研制合同及非致命弹药类型号产品订货合同（以下简称"合同"）， 合同金额分别为 8,648.50 万元、22,542.00 万元人民币。 二、交易对手方介绍 因合同部分信息敏感，公司根据相关对外信息披露管理规定，豁免披露销售 对象的具体信息。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 客户具有良好的信用，款项一般为专款，具备履约能力。 客户与公司及汉丹机电不存在任何关联关系。 三、合同的主要内容 （一）高德红外 1、合同标的：某两型完整装备系统总体型号产品； 2、交易对手方：客户一； 5、合同变更及解除：按《中华人民共和国民法典》执行； 6、其他：合同订立依据、技术标准、质量要求、检验验收和装备交付、结 算方式与期限、违约责任、保密等条款做了明确规 ...