北京大成（武汉）律师事务所 武汉市江岸区建设大道 718 号 浙商大厦 10-11 楼 邮编：430015 10-11/F Zheshang Tower No.738 Jianshe Avenue Jiang'an District 430015, Wuhan, China dacheng.com dentons.cn 北京大成（武汉）律师事务所 关于武汉高德红外股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 致：武汉高德红外股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"） 等法律、行政法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（武汉）律师 事务所（以下简称"本所"）接受武汉高德红外股份有限公司（以下简称"公 司"）的委托，指派齐剑天、郑勇律师参加了公司 2023 年年度股东大会（以 下简称"本次股东大会"）。 本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席 会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并 ...

武汉高德红外股份有限公司 公司章程 二〇二四年五月 （2023 年年度股东大会审议通过） 1 | 第一章总则 | 3 | | --- | --- | | 第二章公司经营宗旨和经营范围 | 4 | | 第三章股份 | 5 | | 第一节股份发行 5 | | | 第二节股份增减和回购 6 | | | 第三节股份转让 7 | | | 第四章股东和股东大会 | 8 | | 第一节股东 8 | | | 第二节股东大会的一般规定 11 | | | 第三节股东大会的召集 13 | | | 第四节股东大会的提案与通知 14 | | | 第五节股东大会的召开 16 | | | 第六节股东大会的表决和决议 19 | | | 第五章董事会 | 22 | | 第一节董事 23 | | | 第二节董事会 27 | | | 第六章总经理及其他高级管理人员 | 31 | | 第七章监事会 | 33 | | 第一节监事 33 | | | 第二节监事会 34 | | | 第三节监事会决议 36 | | | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 36 | | 第一节财务会计制度 36 | | | 第二节内部审计 40 | | | 第三节会计师 ...

财务数据关键指标变化 - 营业收入 - 本报告期营业收入467,973,388.98元，较上年同期增长5.57%[3] - 2024年第一季度营业总收入4.6797338898亿美元，较上期4.4328893391亿美元增长5.57%[19] 财务数据关键指标变化 - 净利润 - 归属于上市公司股东的净利润8,383,466.62元，较上年同期减少86.73%[3] - 2024年第一季度净利润838.346662万美元，较上期6349.638634万美元下降86.80%[20] 财务数据关键指标变化 - 经营活动现金流量净额 - 经营活动产生的现金流量净额-206,484,280.14元，较上年同期减少221.17%[3] - 经营活动产生的现金流量净额2024年Q1为 - 206,484,280.14元，2023年Q1为170,409,059.75元[24] 财务数据关键指标变化 - 总资产 - 本报告期末总资产8,795,284,688.04元，较上年度末增长2.00%[3] - 2024年3月31日公司资产总计期末余额8795284688.04元，期初余额8622522232.32元[16] 财务数据关键指标变化 - 所有者权益 - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益6,805,998,529.46元，较上年度末增长0.31%[3] - 2024年第一季度归属于母公司所有者权益合计68.0599852946亿美元，较上期67.8510425092亿美元增长0.31%[17] 财务数据关键指标变化 - 应收票据 - 应收票据较期初增长38.16%，主要系期末商业承兑汇票增加所致[7] 财务数据关键指标变化 - 销售费用 - 销售费用较上年同期增长75.64%，主要系销售人员增多、人员薪酬增加所致[8] 财务数据关键指标变化 - 研发费用 - 研发费用较上年同期增长39.78%，主要系研发项目增多、项目投入增加所致[8] 财务数据关键指标变化 - 股东总数 - 报告期末普通股股东总数为136,747[11] 财务数据关键指标变化 - 股东持股情况 - 武汉市高德电气有限公司持股比例为36.39%，为第一大股东[11] - 武汉市高德电气有限公司持有公司1554198364股人民币普通股，占股36.39%，为控股股东[12] - 黄立持有公司289337344股人民币普通股，持有高德电气97％股权，为公司实际控制人[12] - 中国建设银行股份有限公司－富国中证军工龙头交易型开放式指数证券投资基金期初持股18846324股，占比0.44%，期末持股16907924股，占比0.40%[13] - 中国建设银行股份有限公司－国泰中证军工交易型开放式指数证券投资基金期初持股15035958股，占比0.35%，期末持股12680240股，占比0.30%[14] - 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金期初持股9129490股，占比0.21%，期末持股18983420股，占比0.44%[14] 财务数据关键指标变化 - 货币资金 - 2024年3月31日公司货币资金期末余额1176799540.30元，期初余额1484353188.33元[15] 财务数据关键指标变化 - 应收账款 - 2024年3月31日公司应收账款期末余额1630524865.64元，期初余额1572287613.28元[15] 财务数据关键指标变化 - 存货 - 2024年3月31日公司存货期末余额2073885365.21元，期初余额1889253657.79元[16] 财务数据关键指标变化 - 固定资产 - 2024年3月31日公司固定资产期末余额1476371556.05元，期初余额1520838988.25元[16] 财务数据关键指标变化 - 营业总成本 - 2024年第一季度营业总成本4.5416408333亿美元，较上期3.9123955509亿美元增长16.08%[19] 财务数据关键指标变化 - 流动负债 - 2024年第一季度流动负债合计16.1145969473亿美元，较上期14.9970728636亿美元增长7.45%[17] 财务数据关键指标变化 - 非流动负债 - 2024年第一季度非流动负债合计3.7782646385亿美元，较上期3.3771069504亿美元增长11.88%[17] 财务数据关键指标变化 - 负债合计 - 2024年第一季度负债合计19.8928615858亿美元，较上期18.374179814亿美元增长8.26%[17] 财务数据关键指标变化 - 每股收益 - 2024年第一季度基本每股收益0.0020，较上期0.0148下降86.49%[22] - 2024年第一季度稀释每股收益0.0020，较上期0.0148下降86.49%[22] 财务数据关键指标变化 - 经营活动销售商品、提供劳务收到现金 - 2024年第一季度经营活动销售商品、提供劳务收到现金5.8401060205亿美元，较上期7.3926750126亿美元下降20.99%[23] 财务数据关键指标变化 - 经营活动现金流入小计 - 经营活动现金流入小计2024年Q1为600,882,706.37元，2023年Q1为785,407,196.36元[24] 财务数据关键指标变化 - 经营活动现金流出小计 - 经营活动现金流出小计2024年Q1为807,366,986.51元，2023年Q1为614,998,136.61元[24] 财务数据关键指标变化 - 投资活动现金流入小计 - 投资活动现金流入小计2024年Q1为2,108,476.40元，2023年Q1为1,829,707.02元[24] 财务数据关键指标变化 - 投资活动现金流出小计 - 投资活动现金流出小计2024年Q1为244,422,775.85元，2023年Q1为114,023,444.10元[25] 财务数据关键指标变化 - 投资活动产生的现金流量净额 - 投资活动产生的现金流量净额2024年Q1为 - 242,314,299.45元，2023年Q1为 - 112,193,737.08元[25] 财务数据关键指标变化 - 筹资活动现金流入小计 - 筹资活动现金流入小计2024年Q1为248,158,948.41元，2023年Q1为32,504,057.74元[25] 财务数据关键指标变化 - 筹资活动现金流出小计 - 筹资活动现金流出小计2024年Q1为106,058,136.31元，2023年Q1为205,033,356.06元[25] 财务数据关键指标变化 - 筹资活动产生的现金流量净额 - 筹资活动产生的现金流量净额2024年Q1为142,100,812.10元，2023年Q1为 - 172,529,298.32元[25] 财务数据关键指标变化 - 现金及现金等价物净增加额 - 现金及现金等价物净增加额2024年Q1为 - 306,117,313.06元，2023年Q1为 - 114,285,258.71元[25]

武汉高德红外股份有限公司 第一条 为了促进武汉高德红外股份有限公司（以下简称"公司"）的规范 运作，维护公司整体利益，完善公司治理机制，加强内部控制建设，保证审计委 员会对年度审计工作的有效监督，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"《中 国证监会》"）、深圳证券交易所的有关规定以及《武汉高德红外股份有限公司 章程》的有关规定，特制定本工作规程。 第二条 审计委员会委员在公司年报编制、审计和披露过程中，应当按照有 关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，勤勉尽责地履行审计委员会 的责任和义务，积极开展工作。 第三条 审计委员会委员应认真学习中国证监会、深圳证券交易所及其他主 管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。 第四条 审计委员会应当与公司经营管理层、相关部门以及提供年报审计的 会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的具体时间安排。 第五条 审计委员会有权了解会计师事务所的审计工作进度及在审计过程中 发现的问题，并适时督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。审计委员会 应当以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，并由相关负责人在书面意见 上签字确认。 第六条 审计委员会应在年审注册会计 ...

人员数据 - 截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超660人[2] 业绩数据 - 信永中和2022年度业务收入39.35亿元，审计业务收入29.34亿元，证券业务收入8.89亿元[3] - 2022年度上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，同行业上市公司审计客户237家[3] 风险保障 - 信永中和职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元[4] 合规情况 - 信永中和近三年因执业行为受行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次；35名从业人员受相关处罚多次[6] 审计安排 - 2023年续聘信永中和为审计机构，2024年进行审前及审计沟通，审议通过2023年年度报告议案[9][12]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[4] 重大事件界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产一定比例影响债券交易价格[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[6] 信息报送与保存 - 内幕信息公开后五个交易日内报送相关档案及备忘录至深交所[8] - 相关档案及备忘录至少保存十年[9] 事项管理与保密 - 重大事项需制作进程备忘录并督促人员签名[11] - 董监高及相关单位做好内幕信息保密[13] - 各单位负责人是内幕信息管理第一责任人[13] - 内幕信息知情人公开前负有保密义务[14] 违规处理 - 内幕信息知情人违规公司给予处分并要求赔偿[14] - 利用内幕信息违法公司处罚或追责，涉嫌犯罪移送司法[14] - 服务机构及人员违规公司可解除合同并追究责任[15] 自查与制度生效 - 公司自查内幕信息知情人买卖证券情况并追究责任[15] - 本制度自董事会审议通过生效，旧制度废止[17]

财报披露 - 公司于2024年4月16日披露《2023年年度报告》及摘要[1] 业绩说明会 - 2024年4月22日15:00 - 17:00举行2023年度网上业绩说明会[1] - 采用网络远程方式，可通过指定网址或微信扫码参与[1] - 董事长黄立、董事兼总经理张燕等出席[2] 投资者互动 - 提前征集问题，2024年4月22日15:00前可通过指定平台提问[2] - 公司将在允许范围内回答普遍关注问题[2]

股东大会信息 - 公司拟于2024年5月9日召开2023年年度股东大会，现场会议14:30开始[1] - 股权登记日为2024年5月6日[3] - 登记时间为2024年5月7日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00[8] 投票信息 - 普通股投票代码为"362414"，投票简称为"高德投票"[16] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月9日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年5月9日9:15 - 15:00[18] 议案信息 - 议案8.02、8.03、8.04和10.00为特别决议事项，须三分之二以上表决权通过[7] - 涉及2023年度董事会、监事会工作报告等多项议案[21] - 制定及修订部分公司治理制度议案有9项子议案需逐项表决[21]

业绩相关 - 公司计提2023年度资产减值准备符合规定[1] - 计提基于谨慎性原则且依据充分[1] - 计提后2023年度财报能更公允反映财务状况[1] - 董事会审计委员会同意本次计提[1]

会议情况 - 2024年4月15日召开第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议[1] - 应参加表决独立董事3人，实际参加表决3人[1] 审议事项 - 审议通过《关于公司2023年度利润分配的预案》[1] - 审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》[2] - 审议通过《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》[3]