会计政策变更 - 公司于2023年4月19日通过会计政策变更决议，自2023年1月1日起执行[2][5] 财务数据调整 - 合并报表2023年1月1日资产、递延所得税资产等多项数据有调整[8] - 母公司报表2023年1月1日资产、递延所得税资产等多项数据有调整[8]

董事会秘书设置 - 公司设立董事会秘书，为高级管理人员和指定联络人[2] 职责与限制 - 董事会秘书负责信息披露等多项职责[4] - 近36个月受证监会处罚等不得担任[7] 聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[9] - 原任离职3个月内聘任新秘书[9] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[9] 其他规定 - 应聘任证券事务代表协助工作[9] - 特定情形1个月内终止聘任[10] - 聘任时签订保密协议[10] - 离任前接受审查并移交事项[11]

会议召开情况 - 2023年董事会会议召开6次，独立董事应出席6次，实际出席6次，含现场会议1次，通讯会议5次[4] - 2023年公司召开股东大会1次，独立董事出席1次[5] 合规情况 - 截至2022年12月31日，公司及其控股子公司无对外担保及违规担保情况[6] - 2022年度公司募集资金存放和使用无违规情形[8][9] - 公司2022年度计提资产减值准备符合规定[10] - 公司2022年变更会计政策对财务状况等无重大影响[11] - 公司2022年度利润分配方案未损害中小股东利益[12] - 公司2022年度董监高实际薪酬与披露一致[13] - 2023年半年度公司无控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[21] - 截至2023年6月30日，公司及其控股子公司无对外担保及违规担保情况[22] - 2023年半年度公司募集资金存放与使用无违规情形[23] - 公司计提2023年半年度资产减值准备符合规定[23] 决策事项 - 同意续聘信永中和为公司2023年度审计机构，聘期一年[15] - 同意2020年度非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金[16] - 公司拟使用不超过10亿元闲置自有资金进行现金管理，期限12个月，资金可滚动使用[17][18] - 董事会同意《关于公司未来三年（2024 - 2026）股东回报规划的议案》并提交2022年年度股东大会审议[18] 人事变动 - 公司第六届董事会换届，提名黄立等4人为非独立董事候选人，文灏等3人为独立董事候选人[19] - 2023年5月16日公司第六届董事会第一次会议聘任张燕为总经理等多名高级管理人员[20][21] 信息披露 - 2023年公司按时编制并披露《2022年年度报告》等多份报告[33] 其他 - 2023年度独立董事与内部审计部门和会计师事务所积极沟通[25] - 2023年度独立董事与中小股东通过股东大会等方式互动交流[27] - 2023年度公司董事、监事及高级管理人员实际薪酬与披露薪酬一致，薪酬考核制度及发放程序合规[34][35]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且超1000万元需报告[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[10] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[12] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[12] 其他报告标准 - 重大诉讼仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[12] - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需及时报告[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需报告[14] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[15] - 公司计提资产减值等对当期损益影响占近一会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元需报告[16] 报告时间要求 - 董事等自事项变化之日起2日内提交最新资料[16] - 联络人变更应自变更之日起5日内向董事会办公室办理变更备案登记[18] - 超过约定交付或过户期限3个月仍未完成的，此后每隔30日报告一次进展[20] 违规处理与制度说明 - 报告义务人未及时上报重大事项，公司将视情节给予处分并提出赔偿要求[24] - 制度未尽事宜按法律法规等相关规定执行[26] - 制度与相关规定不一致时以相关规定为准[26] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[26] - 制度由公司董事会负责解释[26]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审议[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东大会审议[7] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东大会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上由股东大会审议[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元由股东大会审议[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元由股东大会审议[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元由股东大会审议[10] 股东大会召集与通知 - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[17][18][19] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知[17][18][19] - 监事会同意股东召开临时股东大会的请求，应在收到请求5日内发出通知[19] - 单独或合计持有公司3％以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[22] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发出补充通知[22] - 连续90日以上单独或合计持有公司10％以上股份的股东可自行召集和主持股东大会[19] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[27] 股东大会相关规定 - 发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或取消，提案不得取消[13] - 股东大会延期或取消、提案取消，召集人应在原定会议召开日两个交易日前公告原因[13] - 召集人认定临时提案不符合规定，应在收到提案后2日内公告提案内容等并聘请律所出具法律意见书[27] - 股权登记日和会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[28] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[29] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[31] - 股东大会会议召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得变更股东名册[31] 投票与决议 - 选举两名以上独立董事和单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，应当采用累积投票制[36] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[44] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%需特别决议通过[44] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[45] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除特定股东外其他股东表决情况单独计票并披露[45] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[46] - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，决议需经出席非关联股东所持表决权过半数通过[46][47] 其他规定 - 会议记录保存期限为十年[41][70] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[45] - 股东大会选举董事、监事可实行累积投票制[38][81] - 股东大会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[40] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的公司选举两名及以上董事或监事应采用累积投票制[48] - 董事或监事当选，最低得票数须超过出席股东大会的股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一[51] - 若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，应对未当选董事候选人进行第二轮选举[51] - 股东大会对提案进行表决前，应推举2名股东代表参加计票和监票[53] - 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式[53] - 公司将在股东大会结束后2个月内实施有关派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[55] - 公司无正当理由不召开股东大会，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌[57] - 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合要求，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正[57] - 董事、监事或董事会秘书违反规定，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，情节严重或不予改正的，可实施证券市场禁入[57] - 召集人应在股东大会结束当日，披露股东大会决议公告[54] - 规则构成《公司章程》附件，由董事会制定，经股东大会审议通过后生效实施[60] - 公司原《股东大会议事规则》同时废止[60] - 规则由公司董事会负责解释[60]

证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2024-013 武汉高德红外股份有限公司 关于制定及修订部分公司治理制度的公告 武汉高德红外股份有限公司 董事会 二〇二四年四月十五日 | 8 | 对外担保制度 | 修订 | 是 | | --- | --- | --- | --- | | 9 | 利润分配管理制度 | 修订 | 是 | | 10 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 | | 11 | 对外投资制度 | 修订 | 否 | | 12 | 总经理工作细则 | 修订 | 否 | | 13 | 内幕信息知情人登记管理制度 | 修订 | 否 | | 14 | 信息披露管理制度 | 修订 | 否 | | 15 | 投资者关系管理制度 | 修订 | 否 | | 16 | 投资者接待工作管理制度 | 修订 | 否 | | 17 | 年报信息披露重大差错责任追究制度 | 修订 | 否 | | 18 | 对外信息报送管理制度 | 修订 | 否 | | 19 | 重大事项内部报告制度 | 修订 | 否 | | 20 | 董事会秘书工作细则 | 修订 | 否 | | 21 | 董事会审计委员会工作细则 | 修订 ...

募集资金情况 - 2021年公司非公开发行84,260,195股新股，发行价29.67元，募集资金总额24.9999998565亿元，净额24.7706200433亿元[1] - 截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金2,521,099,643.21元，存储账户余额为0元[13] - 截至2023年12月31日，节余募集资金363267559.40元，已全部永久补充流动资金[24] 资金使用情况 - 2021 - 2022年公司运用闲置募集资金购买理财产品合计11.5亿元，到期11.5亿元，收益971.540418万元[8] - 2022 - 2023年公司使用5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，已全部归还[7][10] - 2023年以募集资金直接投入募投项目1.6632788537亿元[10] 项目投资情况 - 新一代自主红外芯片研发及产业化项目累计投入732,203,892.61元，投资进度73.22%[22] - 晶圆级封装红外探测器芯片研发及产业化项目累计投入820,371,653.37元，投资进度93.76%[22] - 面向新基建领域的红外温度传感器扩产项目累计投入228,194,533.50元，投资进度101.42%[22] 合规情况 - 公司制定并多次修订《募集资金管理制度》，严格执行相关制度和协议，无违规行为[15][16] - 2023年度公司募集资金使用及披露不存在违规情形[27] - 信永中和会计师事务所认为公司2023年度募集资金专项报告如实反映实际存放与使用情况[28]

武汉高德红外股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为完善武汉高德红外股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结 构，规范总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的履职行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称："《公司法》"）《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称："《上市规则》"）等有关法律法规、规范性文件以及《武汉高德红外 股份有限公司章程》（以下简称："《公司章程》"）的规定，制定本工作细则。 第二条 本工作细则适用的人员范围为公司高级管理人员，即总经理、副总 经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书、总工程师及其他高级管理人员， 公司总经理层人员除应遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 的有关规定外，还应遵守本工作细则的规定。 第三条 公司高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、深圳证券交 易所有关规定和《公司章程》，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和 承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护公司和全体股东利益，并积极配合深 圳证券交易所的日常监管。 第二章 总经理及其他高级管理人员任职资格及任免程序 第四条 公司总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会 ...

业绩总结 - 2023年公司计提信用减值损失 -36,241,258.74 元和资产减值损失 147,052,716.18 元[1] - 本次计提减少公司 2023 年度合并利润总额 110,811,457.44 元[12] 减值详情 - 应收票据坏账损失 -12,791,124.60 元，占 2023 年归母净利润 -18.89%[1] - 应收账款坏账损失 -23,324,004.60 元，占 2023 年归母净利润 -34.45%[1] - 存货及合同履约成本跌价损失 100,202,216.27 元，占 2023 年归母净利润 148.01%[1] - 商誉减值损失 47,392,826.65 元，占 2023 年归母净利润 70.01%[1] 审议情况 - 本次计提经公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议审议通过[2] - 无需提交公司股东大会审议[14]

股份转让限制 - 上市交易1年内董监高不得转让所持股份[3] - 离职半年内董监高不得转让及新增股份[3] - 任职期间每年转让不超所持总数25%，不超1000股可全转[3] - 新增无限售当年可转25%，新增有限售计入次年基数[4] 信息申报 - 新任董监2日内委托申报个人信息[5] - 新任高管2日内委托申报个人信息[5] - 信息变化2日内委托申报[5] - 离任2日内委托申报[5] 股份变动报告 - 股份变动2日内报告并公告[7] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前30日内不得买卖[7] 制度相关 - 新制度2013年4月23日发布并生效[10] - 旧制度同时废止[10] - 制度由董事会解释[10]