业绩总结 - 2023年度公司及子公司计提资产减值准备1395.27万元[1] - 扣除所得税影响减少2023年度归母净利润1026.56万元[5] - 减少2023年度少数股东损益159.42万元[5] 数据详情 - 2023年计提应收款项信用减值准备946.25万元[1] - 2023年计提存货减值准备449.02万元[1]

内部控制评价 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性评价，无重大与重要缺陷[3] - 纳入评价范围单位资产总额占比98.04%[9] - 纳入评价范围单位营业收入占比100.00%[9] 业务评价情况 - 云南临沧鑫圆锗业评价全部23项业务和事项[10] - 云南中科鑫圆晶体材料等3家公司评价控制活动8项[10] - 武汉云晶飞光纤材料等2家公司评价控制活动7项[10] - 云南东润进出口评价控制活动1项[10] 制度建设 - 董事会下设战略委员会负责发展战略管理[11] - 公司重视企业文化建设[13] - 公司设立人力资源部制定相关制度[13] - 公司制定资金、供应链、资产等多项管理制度[13][14][15] - 公司对销售业务确立目标责任制[15] - 公司强化研发管理与知识产权保护[15] - 公司制定全面预算、信息披露等制度[17][18] - 公司建立安全环保消防管理体系[19] 内控缺陷标准 - 财务报告内控按营收、资产错报额划分缺陷等级[23] - 非财务报告内控按财产损失额划分缺陷等级[28] 内控缺陷情况 - 报告期内公司无财务与非财务报告内控重大和重要缺陷[34][35] 缺陷类型 - 重大财务报告内控缺陷含董监高舞弊致重大损失等[24] - 重要财务报告内控缺陷含未依准则选会计政策等[25] - 一般财务报告内控缺陷为其他缺陷[27] - 重大非财务报告内控缺陷含决策不科学致重大损失等[33] - 重要非财务报告内控缺陷含决策不科学致一般性损失等[33]

会议情况 - 2023年召开董事会会议12次，独立董事应参加11次，亲自出席11次[4] - 2023年召开股东大会2次，独立董事应参加2次，亲自出席2次[5] 决策事项 - 2023年2 - 10月多届董事会会议对聘任高管、审计机构、担保及关联交易等事项发表同意意见[6][7][8] - 2023年2月28日审议通过聘任高管及薪酬议案[14] - 2023年4月11日审议通过聘请2023年度审计机构议案[13] 报告披露 - 2023年按时编制并披露多份报告[12][13] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履行义务，为公司发展提供建设性建议[17]

股权质押 - 2021年2月25日，临沧飞翔质押1300万股为鑫耀公司6500万元贷款担保[1] - 2024年3月20日，子公司申请11000万元授信，临沧飞翔等质押1500万股[1] - 2024年3月20日，公司申请7000万元授信，临沧飞翔等质押1200万股[3] - 2024年3月25日，1300万股解除质押后再质押[3] 股权比例 - 云南东兴实业集团持股6.29%，质押股份占其所持34.08%[6] - 临沧飞翔持股13.72%，本次质押后质押股份占其所持55.20%[6] - 控股股东及其一致行动人持股20.01%，本次质押后质押股份占48.56%[6] 其他 - 公告日期为2024年3月27日[11]

重大信息报告标准 - 5%以上股份股东需报告重大信息[3] - 交易涉及资产总额超公司近一期审计总资产10%需报告[8] - 交易标的资产净额超公司近一期审计净资产10%且超1000万元需报告[8] - 交易标的营业收入超公司上一会计年度审计营收10％且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润超公司上一会计年度审计净利润10％且超100万元需报告[8] - 交易成交金额超公司近一期审计净资产10％且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润超公司上一会计年度审计净利润10％且超100万元需报告[8] - 与关联自然人成交超30万元交易需报告[10] - 与关联法人成交超300万元且占公司近一期审计净资产绝对值超0.5%交易需报告[10] - 涉案超1000万元且占公司近一期审计净资产绝对值10%以上诉讼仲裁需报告[10] - 5%以上股份质押、冻结等情况需报告[13] - 预计业绩净利润为负或与上年同期升降50％以上应报告[13] - 签署合同金额超公司上一会计年度审计营业总收入30%且超3000万元需报告[13] - 签署合同履行预计利润超公司上一会计年度审计利润总额30%且超300万元需报告[13] 重大事件进展报告 - 重大事件超交付或过户期限三月未完成，每隔三十日报告进展[21] 信息报告时间与责任人 - “第一时间”指报告人获知信息当天（不超24时）[28] - 证券部负责对外信息披露，董事长为第一责任人，董秘为直接责任人[17] 信息预报与责任 - 各部门、子公司在拟提交审议最先时点预报重大信息[21] - 报告人违规公司可处分并要求赔偿[25] 制度实施 - 本制度自董事会通过之日起实施[28]

会议安排 - 公司第八届董事会第十三次会议将于2024年3月20日召开[2] 担保事项 - 公司等为子公司提供担保，不收费、无需反担保，财务风险可控[3] - 同意为云南中科鑫圆等4家子公司提供担保[4] - 子公司等为公司提供担保，不收费、无需反担保[5] - 同意子公司为公司7000万元综合授信提供连带责任保证担保[6] 质押事项 - 同意公司及子公司将不超过37项知识产权质押给中信银行[6] - 同意控股股东及持股5%以上股东将1200万股公司股票质押给中信银行[6]

股权结构 - 公司持有韭菜坝公司100%股权，注册资本6500万元[8] - 公司分别持有中科鑫圆、鑫耀公司、昆明云锗、东昌公司97.62%、64.13%、100%、100%的股权[24][32][42] - 临沧飞翔持有公司89579232股股票，占总股本13.72%[11][18] - 东兴集团持有公司41079168股股票，占总股本6.29%[15] - 包文东、吴开惠夫妇分别持有东兴集团69.70%、30.30%股权[13][17] 财务数据 - 中科鑫圆2023年9月30日资产总额49038.76万元，负债总额25218.13万元，净资产23820.63万元，年前三季度营业收入7196.30万元，净利润625.86万元[23] - 鑫耀公司2023年9月30日资产总额47718.53万元，负债总额18620.42万元，净资产29098.11万元，年前三季度营业收入12575.21万元，净利润1024.93万元[29] - 昆明云锗2022年12月31日资产总额5998.45万元、负债总额1281.78万元、净资产4716.67万元，2023年9月30日分别为7557.22万元、2730.77万元、4826.46万元[40] - 昆明云锗2022年度营业收入5894.47万元、净利润315.45万元，2023年前三季度分别为8112.90万元、99.97万元[40] - 截止公告日公司向东兴集团借款余额为0，年初至公告日应支付利息6.05万元[47] - 截止公告日公司董事会审议批准担保金额为51720万元，占最近一期经审计净资产比例36.73%[48] - 截止公告日公司实际担保累计金额22885万元，占最近一期经审计净资产比例16.25%[48] 融资担保 - 公司控股子公司中科鑫圆向中国银行申请1000万元综合授信，期限1年，公司提供连带责任保证担保[2][53] - 中科鑫圆、昆明云锗、鑫耀公司向曲商行分别申请1000万元流动资金贷款，合计3000万元，期限1年[3][53] - 鑫耀公司向光大银行申请1000万元综合授信，期限以实际合同为准[3][53] - 中科鑫圆与海通恒信开展融资租赁业务，融资金额不超5220万元，租赁期限不超30个月，公司及实际控制人夫妇提供连带责任保证担保[3][53] - 昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司、东昌公司向中信银行分别申请5000万元、3000万元、1000万元、2000万元综合授信，合计11000万元，单笔授信期限不超18个月，公司等多方提供连带责任保证担保，临沧飞翔和东兴集团质押1500万股公司股票提供质押担保[4][54] - 本次担保合计额度为21220万元[5][41] - 包文东、吴开惠夫妇等为多家子公司及公司在2022 - 2024年多笔担保，涉及金额有6000万元、1000万元等[45][46] 财务资助 - 2023年6月20日公司同意股东东兴集团提供不超4000万元财务资助，期限不超2年，年化利率3.55%[47] - 2023年9月21日公司同意股东东兴集团提供不超2500万元财务资助，期限不超2年，年化利率3.45%[47]

董事会秘书细则修订 - 董事会秘书工作细则于2024年3月20日经会议审议批准修订[2] 任职要求 - 需大学专科以上学历，从事相关工作三年以上[5] - 有特定情形人士不得担任[6] 履职与管理 - 传真开会后董事五个工作日内邮寄文件给秘书[9] - 秘书负责管理公司证券部[12] 聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任[10] - 特定情形一个月内解聘[10] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[11] 生效与解释 - 细则经表决通过生效，解释权属董事会[16]

战略委员会修订 - 战略委员会工作细则于2024年3月20日经公司第八届董事会第十三次会议审议批准修订[2] 成员构成 - 战略委员会成员由五名董事组成，至少包括一名独立董事[5] - 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名[5] - 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 会议规则 - 战略委员会会议通知应在会议召开前三天通知全体委员[12] - 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[12] - 会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过[12] 其他规定 - 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议[17] - 战略委员会会议应当有记录，由公司董事会秘书保存[13] - 本工作细则自董事会决议通过之日起施行[15]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一名[2] 会议召开 - 定期会议每年召开二次，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开[6] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[6] - 临时会议书面提前三日通知全体董事和监事[6] 会议举行 - 须过半数董事出席方可举行[2] - 议题由董事长依照法律等决定[6] 决议通过 - 对外担保须全体董事过半数审议通过，出席会议三分之二以上董事同意[9] - 董事会决议须全体董事过半数（不含半数）通过[13] - 收购本公司股份须董事会全体成员三分之二以上出席会议决议通过[14] - 关联关系董事相关决议按规则表决，无关联不足三人提交股东大会[14][16] 表决方式 - 记名投票表决[14] 会议形式 - 以现场召开为原则，临时可用传真等，超时限未表明意见视为不同意[14] 特殊规定 - 重大关联交易董事应亲自出席，不得委托或传真表决[15] 记录与公告 - 会议记录保存不少于十年[20] - 决议公告包含会议通知等内容[20][21] 决议落实 - 议案决议由总经理等落实并向董事长汇报[23] - 聘任人员通过后就任或另行确定时间[23] 规则实施与修改 - 议事规则经董事会审议、股东大会通过后实施，修改经股东大会审议生效[25]