离职制度 - 制度适用于全体董事及高级管理人员离职[2] - 董事辞任报告送达董事会生效，特殊情况履职至新董事就任[4] - 董事任期届满未获连任，股东会决议通过日自动离职[4] 离职程序 - 高级管理人员辞职程序由劳动合同规定[4] - 离职生效后三工作日内向董事会移交文件并签署确认书[6] 审计追责 - 涉及重大事项可启动离任审计并报告结果[7] - 未履行公开承诺，公司有权要求制定方案及赔偿损失[7] 股份转让 - 董事及高级管理人员任职内每年转让股份不得超25%，离职半年内不得转让[9] 异议复核 - 离职人员对追责有异议，可15日内向审计委员会申请复核[11]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）修订后增加一致行动人[1] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人仍属关联自然人[1] 关联信息报送 - 公司董事等应向董事会报送关联人名单及关联关系说明[2] - 公司主要人员年末应提交年度关联方声明书[2] 关联交易关注 - 与关联自然人成交超30万元且非股东会审批范围需关注[3] - 与关联法人成交超300万元等需履行董事会审议程序并披露[3] - 与关联人成交超3000万元等需披露并聘请中介评估审计，提交股东会审议[3][4] 关联担保规定 - 为关联人提供担保需经董事会审议并提交股东会，为控股股东等需反担保[4] 关联交易审议 - 重大关联交易由独立董事同意后履行董事会程序[4] - 董事会审议关联交易关联董事回避，不足三人提交股东会[4] 关联交易披露 - 关联交易标的为股权应披露财务报告，审计基准日距股东会不超六个月[5] - 关联交易标的为非股权资产应披露评估报告，评估基准日距股东会不超一年[5] - 股东会审议关联交易关联股东回避，公告应披露非关联股东表决情况[5] 关联交易豁免 - 公司与关联人交易可向深交所申请豁免提交股东会审议[6] - 一方现金认购另一方发行股票等关联交易可免履行相关义务[6] 办法修订 - 公司修订《关联交易管理办法》，条款序号相应调整[8] - 关联交易公告按事项类型披露内容[7] - 全文“股东大会”改为“股东会”[7] - 《关联交易管理办法》除修订外其他条款不变[9] 信息发布 - 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会于2025年9月26日发布修订信息[10]

制度修订 - 2025年9月24日审议通过取消监事会及修订相关制度议案[1] - 修订《公司章程》拟增设职工代表董事，降低提名非职工代表董事候选人持股比例[4] - 修订《股东大会议事规则》，制定新制度[7] 审议安排 - 取消监事会需股东大会审议，通过前监事会履职[2] - 《公司章程》修订等事项提交2025年第一次临时股东大会审议[5] - 部分修订制度需股东大会审议通过后生效[7] 人员改选 - 《公司章程》批准生效后改选一名职工代表董事[5]

公司基本情况 - 公司已发行股份总数为65312万股，全部为人民币普通股[3] 股东与股权 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及任期届满前离职特定时间内有转让限制[4] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司，股东可要求董事会执行收回规定[4][5] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[5] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求对违规方诉讼[7] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 多种交易情况需股东会审议，如交易金额、资产总额、营业收入等达一定标准[10][11] - 公司年度股东会可授权董事会办理向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[11] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[19] 董事会相关 - 修订后董事会由七名董事组成，包括一名职工代表董事和三名独立董事[73] - 董事会可召集股东会并报告工作，执行股东会决议，在授权范围内决定事项[74] - 单独或合计持有1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[30] 独立董事相关 - 单独或合并持有公司已发行股份1％以上股东可提出独立董事候选人[32] - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于15日[34] 审计委员会相关 - 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占2名[35] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[36] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，设主席1人，每6个月至少召开一次会议[41] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[43] - 满足现金分红条件时，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[44] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[44] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向相关部门报送材料[42] - 重大投资计划或重大资金支出指未来十二个月拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的30%以上[44]

制度修订 - 公司拟取消监事会并修订《独立董事工作制度》[1] - 全文“股东大会”表述统一改为“股东会”[4] - 《独立董事工作制度》除特定修订外其他条款内容不变[6] 提名选举 - 董事会等可提独立董事候选人，经股东会选举决定[1] - 提名人提名前应征得被提名人同意并发表意见[1] - 发布股东会通知公告时报送候选人材料至深交所[2] - 深交所异议时公司不得提交选举或取消提案[2] 履职权利 - 独立董事可独立聘请中介机构审计等[1] - 可提议召开临时或董事会及征集股东权利[1] - 对独立意见签字确认并与公告同时披露[2] 补选规定 - 特定情形或辞职致比例不符等60日内完成补选[3][4] - 辞职致比例不符等拟辞职者履职至新任产生[3][4] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[4] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[4] 公司义务 - 向独立董事定期通报运营情况并提供资料[4] - 保证独立董事享有与其他董事同等知情权[4] 津贴与报告 - 独立董事津贴标准由董事会制订方案股东会审议[4] - 特定情形独立董事应向相关机构报告[4]

制度修订 - 公司拟取消监事会并修订《重大交易决策制度》[1] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，董事会审议后需提交股东会审议[1][2] - 购买或出售资产交易累计计算金额超公司最近一期经审计总资产30%，应及时披露，提交股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[4] - 除提供财务资助、担保外，公司交易达一定标准需经董事会审议[7] 披露要求 - 交易标的为股权，需披露经审计最近一年又一期财务会计报告，审计基准日距股东会召开日不超六个月[3] - 交易标的为股权以外资产，需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[3] 交易标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，以较高值计算[3] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，以较高值计算[3] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元[3] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[3] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[3] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[3] 关联交易 - 公司与关联自然人交易金额超30万元且不属于股东会审批范围[3] - 公司与关联法人交易金额超300万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上且不属于股东会审批范围[3] - 公司不得向关联人提供财务资助，特定参股公司情形除外[4] 其他规定 - 公司对外投资设立有限责任公司，按协议约定全部出资额适用制度第四条规定[5] - 未达标准的交易，董事会授权董事长批准[4]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会定于10月15日召开[1] - 现场会议14:30开始，网络投票9:15至15:00[1] - 股权登记日为10月10日[3] 会议审议内容 - 审议7项议案，含取消监事会等[4] - 3项议案需出席股东所持表决权2/3以上通过[5] 会议登记信息 - 登记时间为10月11 - 14日（工作日）9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[6] - 登记地点为云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街666号公司证券部[7] 网络投票信息 - 代码为“362428”，简称“云锗投票”[12] - 提案均为非累积投票提案，填报表决意见为同意、反对、弃权[12] 授权委托信息 - 授权委托书有效期至该次股东大会结束[15] - 委托人对受托人的指示需在“同意”“反对”“弃权”方框打“√”[16] - 未作具体指示或有多项指示按弃权处理[16]

会议信息 - 公司第八届监事会第二十七次会议9月18日发通知，9月24日召开[1] - 应出席监事3名，实际出席3名[1] 议案情况 - 以3票同意通过取消监事会并修订《公司章程》议案[1] - 议案需提交股东大会以特别决议方式审议通过[2] 公告说明 - 详细内容见同日《证券时报》等报刊及巨潮资讯网公告[2]

会议情况 - 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第二十九次会议于2025年9月24日召开，7名董事全部出席[1] 议案通过情况 - 多项修订议案获7票同意通过，部分需提交股东大会以特别决议方式审议，部分需提交股东大会审议[1][2][3][4][5][6][7][8][9][10] - 《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》获7票同意通过[11] - 多项信息披露及管理制度修订议案获7票同意通过[19][21][22] - 《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免制度》获7票同意通过[24] 股东大会安排 - 会议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》[25] - 公司决定于2025年10月15日召开2025年第一次临时股东大会[25]

股东结构 - 截至2025年9月19日公司合并普通账户和融资融券信用账户股东总数为111,660户 [1]