人员提名 - 初宜红被提名为浙江金洲管道科技股份有限公司第八届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属不持公司已发行股份1%以上，非前十自然人股东[7] - 本人及直系亲属不在持股5%以上股东或前五名股东任职[7] - 近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[10] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[10] 履职承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担法律责任[11] - 确保有时间精力履职并作独立判断[11] - 不符任职资格及时报告并辞任[12] - 辞任致比例不符或缺会计人士将持续履职[12]

公司治理结构 - 公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使[2] - 废止《监事会议事规则》，《股东大会议事规则》拟更名为《股东会议事规则》[2] 股份与股权 - 公司股份总数为520,535,520股，股本结构为普通股520,535,520股[3] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] 股东权益与义务 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关部门诉讼或自行起诉[6] 重大事项审议 - 公司股东大会需审议一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 公司需审议与关联人成交金额在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[8] 会议相关 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司2个月内召开临时股东大会[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[9] 董事相关 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[14] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1人，副董事长1人[16] 独立董事相关 - 担任公司独立董事需有五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[19] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体独立董事过半数同意[19] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[20] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[20] 监事相关 - 监事任期每届为3年，届满连选可连任[22] - 监事会由5名监事组成，设主席1人，职工代表比例为2/3即2名[22] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[23] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[23] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[25] - 公司分立需在作出决议10日内通知债权人，30日内公告[26] 公司章程修订 - 《公司章程》将“股东大会”统一修改为“股东会”，并调整“监事”“监事会”相关表述[28] - 《公司章程》及其附件修订事项尚需提交公司股东大会审议[29]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[3] - 六种情形下需召开临时股东会[3] 提议与提案 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[11] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] 会议变更与投票 - 股东会通知发出后，无正当理由不得延期或取消，如需则应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[17] 会议秩序与参与 - 董事会等应保证股东会正常秩序，制止干扰等行为并报告查处[22] - 公司股权登记日在册股东或其代理人有权出席股东会[23] 投票权与选举 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24] - 股东会选举两名及以上董事时应采取累积投票制[24] 会议记录与实施 - 会议记录保存期限不少于10年[28] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在2个月内实施[28] 决议争议与处理 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规的股东会决议[29] - 股东会决议效力等事项有争议应及时起诉，判决或裁定前相关方应执行决议[30] 信息披露与责任 - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务并说明影响，生效后积极配合执行[30] - 涉及更正前期事项应及时处理并履行信息披露义务[30] 规则说明 - 公告、通知或股东会补充通知指在符合条件媒体和证券交易所网站公布的信息披露内容[32] - “以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[32] - 本规则由公司董事会负责解释[32] - 本规则为公司章程附件，经股东会审议通过后生效实施[32] - 本规则未尽事宜按国家法律法规和公司章程规定执行[32] - 本规则与后续法律法规或章程抵触时按相关规定执行[32]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[3] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名可提议召开临时会议[5] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知，紧急情况可电话通知，全体董事书面同意可豁免临时会议通知时限[8] 会议变更 - 定期会议书面通知发出后变更事项需在原定会议召开日前三日发书面变更通知，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[11] 会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[12] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[14] - 董事对议案投反对或弃权票需书面说明，无正当理由连续两次影响决议执行或公司经营，董事会可专项评估并提请问责[20] - 董事会审议提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[22] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[24] 会议表决 - 现场召开会议主持人当场宣布表决结果，其他情况主持人要求董事会秘书在表决时限结束后下一工作日之前通知董事表决结果[21] - 董事在会议主持人宣布结果或规定表决时限结束后表决，其表决情况不予统计[21] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[27] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决，提议董事需明确再次审议条件[28][29] 会议记录与报送 - 董事会秘书安排人员记录会议，记录应真实准确完整，与会人员需签名[30] - 董事会秘书可视需要制作单独决议记录[31] - 与会董事需对会议和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明或公开声明，否则视为同意[32] - 公司应在董事会会议结束后及时将决议报送深交所，涉及重大事项需按规定公告[33] 后续落实与档案保存 - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[35] - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限十年以上[36]

公司基本信息 - 公司于2010年7月6日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股3350万股[3] - 公司注册资本为人民币520,535,520元[6] - 公司股份总数为520,535,520股，均为普通股[14] 股份交易与管理 - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[21] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[35] - 重大交易中，交易涉及多项指标占比超一定比例需审议[35][36] - 会计政策或估计变更对公司净利润或净资产影响超50%需审议[36] 担保与股东权益 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后担保需股东会审议[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[39] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[58] 董事会与独立董事 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1人，副董事长1人[73] - 独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名[61] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[84] 利润分配与财务 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] - 公司现金分红政策目标为稳定增长股利，优先现金分红[99] - 公司当年净利润和年末累计未分配利润为正，每年现金分配利润不低于可供分配利润的10%[99] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议但需董事会决议[112] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[116] - 公司因特定原因解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[117] 章程相关 - 公司有三种情形应修改章程，包括法律变更、情况变化和股东会决定[121] - 股东会决议的章程修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项的办理变更登记[121] - 董事会依股东会决议和主管机关审批意见修改章程[121]

董事会提名 - 公司董事会于2025年12月15日提名初宜红为第八届董事会独立董事候选人[2][13] 提名资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[7][8] - 被提名人近三十六个月未受相关谴责或批评[10] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[10] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[11]

独立董事提名 - 吴海被提名为公司第八届董事会独立董事候选人[2] 任职承诺与资格 - 吴海承诺参加培训获资格证[3] - 吴海保证声明及材料真实准确完整愿担责[11] 任职合规情况 - 吴海及直系亲属持股、任职等符合规定[7] - 吴海近十二个月无限制情形[8] - 吴海近三十六个月未受相关谴责批评[10] - 吴海担任独董公司数量及任期合规[10][11] 授权事项 - 吴海授权董秘报送声明及个人信息[12]

董事会换届 - 2025年12月15日审议通过董事会换届选举议案[1] - 第八届董事会由7名董事组成[1] - 提名6名董事候选人，任职资格待审核[1][2] 董事情况 - 李云南等6名候选人均未持有公司股份[7][8][9][10][12][14] - 张莉、初宜红有科研成果，吴海履历丰富[10][11][13] 其他 - 董事会办公室服务董事存在问题并致歉[6]

人员提名 - 张莉被提名为浙江金洲管道科技股份有限公司第八届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[7] - 近三十六个月内未受相关谴责或批评[10] - 担任独董境内上市公司不超三家[10] - 在该公司连续担任独董未超六年[10] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，否则担责[10] - 任职期间遵守规定、勤勉尽责[11] - 不符任职资格及时报告并辞职[12] - 授权公司董秘报送信息并担责[12]

独立董事提名 - 公司董事会提名吴海为第八届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人承诺参加深交所独立董事任职资格培训[4] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股和任职情况符合规定[7][8] - 被提名人近十二个月内无不适任情形[8] - 被提名人无相关禁入、处罚、谴责情况[9][10] - 被提名人担任独董的境内上市公司不超三家[11] - 被提名人在公司连续任独董未超六年[11]