股东大会信息 - 2023年12月29日14:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[2] - 出席股东22人，代表股份138,515,468股，占比23.5407％[4] - 出席中小股东13人，代表股份3,143,150股，占比0.5342％[4] 选举结果 - 选举张金睿、裴志军为独立董事，同意股份数均为138,275,873股[6] - 中小股东选举两人为独立董事，同意股份数均为2,903,555股[7] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>》等议案同意137,866,868股，占比99.5317％；反对648,600股[9][10][11][13][14] - 中小股东对上述议案同意2,494,550股，占比79.3646％；反对648,600股[9][10][11][13][14] 程序合法性 - 律师认为本次股东大会程序合法有效[15]

会议安排 - 2023年12月12日公司审议通过召开2023年第一次临时股东大会的议案[6] - 2023年12月13日公司公告召开股东大会的通知及提案内容[6] - 2023年12月29日现场股东大会于公司二楼会议室召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[7] 出席情况 - 本次会议现场及网络出席股东和代表共22人，代表股份138,515,468股，占总股份23.5407%[10] - 现场出席13人，代表股份137,702,868股，占总股份23.4026%[10] - 网络出席9人，代表股份812,600股，占总股份0.1381％[11] - 出席中小股东和代表13人，代表股份3,143,150股，占总股份0.5342％[12] 提案表决 - 本次股东大会审议6项提案，4项属特别决议事项[14] - 《选举公司第十届独立董事的议案》选举张金睿、裴志军表决同意股数均为138,275,873股[17][19] - 《关于修订＜公司章程＞的议案》总表决同意137,866,868股，占出席股份99.5317％[21] - 总表决同意137,866,868股，占出席股份99.5317％，反对648,600股，占0.4683％，弃权0股[24][26][28][31] - 中小股东表决同意2,494,550股，占出席中小股东股份79.3646％，反对648,600股，占20.6353％，弃权0股[25][27][29][32] 审议结果 - 公司审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》[26] - 公司审议通过《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》[28] - 公司审议通过《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》[30] 合规情况 - 律师认为本次股东大会程序及结果合法有效[33]

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2023-048 中原内配集团股份有限公司 关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、关于独立董事辞职的情况 张金睿、裴志军的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议 后，方可提交公司股东大会审议。本次补选的两位独立董事将提交公司股东大会 审议并表决，会议采取累积投票的方式选举。 中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到独立董事 张兰丁先生和何晓云女士的书面辞职报告，根据中国证监会发布的《上市公司独 立董事管理办法》第八条"独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董 事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。"综合考虑个 人情况，经过慎重考虑，张兰丁先生和何晓云女士申请辞去公司独立董事及董事 会专门委员会中的职务。张兰丁先生和何晓云女士辞去上述职务后，将不再担任 公司任何职务。 鉴于张兰丁先生和何晓云女士的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会 成员的三分之一，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，张兰丁先生和何 ...

董事会调整 - 2023年12月12日审议通过调整董事会专门委员会成员议案[1] - 战略与发展、提名委员会新增张金睿，替换张兰丁[1] - 审计委员会主任换为裴志军，成员减至3名[1][3] - 薪酬与考核委员会主任换为张金睿，新增裴志军换何晓云[1] 独董相关 - 《独董办法》施行，公司审计委员会设置暂不满足要求[2][3] - 修订细则调审计委员会人数，张兰丁和何晓云辞职[3] - 提名张金睿、裴志军为独董候选人，调整待选举后生效[1][3]

证券代码：002448 证券简称：中原内配 中原内配集团股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人中原内配集团股份有限公司董事会现就提名张金睿为中原内配 集团股份有限公司第十届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已 书面同意作为中原内配集团股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本 次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对 独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过中原内配集团股份有限公司第十届董事会提名委 员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或 者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 如否，请详细说明： 如否，请详细说明： 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 √是 □否 1 如否，请详细说明： 五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 （如有）。 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定 不得担任公司董事的 ...

会议召开 - 独立董事专门会议需半数以上独立董事出席[4] - 原则上提前3日通知并提供材料，紧急情况不受限[3] - 由过半数独立董事推举召集人主持，不履职时可自行召集[4] 决策事项 - 关联交易等事项需会议讨论且全体过半数同意后提交董事会[7] - 行使特定职权前需会议讨论且全体过半数同意[7] 会议相关 - 表决方式有记名投票、举手、通讯表决等[7] - 会议记录含多项内容，独立董事需签字确认[8][9] - 会议档案至少保存10年[9] 公司责任 - 公司保证会议召开，提供条件并承担费用[9][15][16] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效[11]

公司基本信息 - 1990年3月20日公司设立股份制企业，注册资本为1215.9万元[8] - 2000年5月9日公司增资后，注册资本为6101.0461万元[8] - 2007年5月30日，公司定向增资800万股，注册资本变更为6901.0461万元[8] - 2010年5月28日公司首次向社会公众发行人民币普通股2350万股，7月16日在深交所上市[9] - 2012年9月公司非公开发行人民币普通股2511万股，并于10月25日在深交所上市[9] - 公司注册资本为58840.9646万元，实收资本为58840.9646万元[11] - 公司股份总数为58840.9646万股，每股1元，均为人民币普通股[20] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[25] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼，必要时可自己名义诉讼[34][35] 股份质押与报告 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[37] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[48] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[51] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[69] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[69] 董事与监事相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，且至少含1名会计专业人士[96] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[87] - 监事的任期每届为3年，任期届满连选可以连任[133] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[113] - 监事会每6个月至少召开一次会议[139] 财务报告报送 - 公司在会计年度结束4个月内报送年报，前6个月结束2个月内报送半年报，前3个月和前9个月结束1个月内报送季报[145] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[146] - 无重大投资或支出时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[151] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，可续聘，由股东大会决定[161] - 公司合并、分立、减资时，需自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[171][172][173]

股权结构 - 公司持有恒久制动62.86%的股份[2] 业绩总结 - 2023年1 - 9月恒久制动营收22061.74万元，较2022年增41.65%[4] - 2023年1 - 9月恒久制动利润总额和净利润扭亏为盈[4] 财务状况 - 2023年1 - 9月恒久制动资产、负债、净资产较2022年末有增长[4] 担保情况 - 恒久耐磨为恒久制动提供不超1.1亿元保证担保[1] - 截至2023年12月12日，公司及子公司有效担保累计7.9亿元[7] - 截至2023年12月12日，公司及子公司实际担保余额17875.47万元[7]

提名委员会设立 - 董事会设立提名委员会规范董事和高管选任[2] 委员会构成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 提名与任期 - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事会任期一致[6] 会议规则 - 提前7日通知全体委员[13] - 2/3以上委员出席方可举行[13] - 决议须经与会委员过半数通过[13] 人选建议与实施 - 选举新董事和聘任新总经理前1至2个月提建议[11] - 细则自董事会决议通过之日起实施[16]

独立董事任职资格 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，占比不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股百分之一以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[5] - 直接或间接持股百分之五以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[5] - 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚的不得被提名[8] - 最近三十六个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得被提名[8] - 聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年的三十六个月内不得被提名[12] 独立董事提名与补选 - 董事会、监事会、单独或合并持股百分之一以上股东可提出独立董事候选人[10] - 提前解除独立董事职务应及时披露理由和依据[12] - 辞职或被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，六十日内完成补选[14] 独立董事履职规定 - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，30日内提议召开股东大会解除职务[19] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[26] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或必要时可开临时会议，三分之二以上成员出席方可举行[24] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集[21] - 董事会及专门委员会、独立董事专门会议应制作会议记录，意见载明并签字确认[28] 审议与职权行使 - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 行使独立聘请中介机构等前三项职权需经全体独立董事过半数同意[17] 其他规定 - 独立董事履职关注到专门委员会重大事项可提请讨论审议[23] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[24][25] - 工作记录及会议资料至少保存十年[29][34] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[30] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[39] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[39] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[32] - 保证独立董事与其他董事同等知情权[34] - 董事会专门委员会会议原则上提前三日提供资料[34] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[35] - 可建立独立董事责任保险制度[37] 制度生效 - 本制度经股东大会审议通过后生效[41]