公司治理 - 2025年5月16日选举薛亚辉为董事长，法定代表人变更为薛亚辉[1] - 2025年6月11日完成工商变更登记并取得换发的《营业执照》[1] 公司基本信息 - 注册资本为伍亿捌仟捌佰肆拾万玖仟陆佰肆拾陆圆整[2] - 统一社会信用代码为91410800719183135K[2] - 公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）[2] - 成立日期为1996年12月29日[2] - 登记机关为焦作市市场监督管理局[3] - 住所为河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号[3]

泰国工厂建设进展 - 泰国工厂机加工和铸造产线正在建设中 气缸套产品预计三季度开始投产 [2] - 公司根据业务拓展需求 后续将在泰国工厂建设其他产品生产线 [2] - 2025年3月公司向泰国公司增资41 000万泰铢 泰国工厂总投资额由不超过人民币2 1亿元增至不超过人民币3 5亿元 [2] - 增资后泰国工厂设计规划调整为建设铸造生产线4条 气缸套加工生产线18条 气缸套年设计产能700万只 [2] 核心产品与产能规划 - 公司核心产品分为四大板块 内燃机关键零部件(气缸套 活塞 活塞环 轴瓦) 汽车电子涡轮增压器电控执行器 制动系统复合制动鼓 氢燃料电池发动机及其核心零部件 [2] - 子公司恒久制动的双金属制动鼓二期项目预计今年6月下旬完成机加工产线调试并投产 达产后制动鼓年产能将提升至140万只 [2] - 当前该子公司处于满负荷生产状态 市场需求旺盛 新产能将有效满足订单增长需求 [2] 战略合作与新兴领域布局 - 公司近期与阳光新能源签署战略合作协议 计划在氢能装备制造 制氢加氢设施建设 氢能车辆应用等领域展开深度合作 重点推进河南省内氢能基建与场景落地 [3] - 关于人形机器人领域 公司将关注行业趋势 结合业务需求探索合作机会 [3] 经营优势 - 公司依托高端科研平台 精益化成本控制 大客户开发能力及高效团队管理实现毛利率稳定性 [2]

产品结构 - 公司及下属子公司主要产品布局分为四大板块，包括内燃机核心关键零部件、汽车电子领域涡轮增压器的电控执行器、制动系统零部件复合制动鼓、氢能领域氢燃料电池发动机及其核心零部件 [2] 泰国建厂进展 - 2025 年 3 月公司向泰国公司增资 41,000 万泰铢，泰国工厂总投资额由不超 2.1 亿元增至不超 3.5 亿元 [2] - 增资后泰国工厂设计规划为建设 4 条铸造生产线、18 条气缸套加工生产线，气缸套年设计产能 700 万只 [2][3] - 泰国工厂机加工和铸造产线正在建设，预计气缸套产品三季度开始投产，后续将根据业务拓展建设其他产品生产线 [3] 毛利率稳定原因 - 公司拥有经验丰富的研发团队和齐全的高端科研创新平台，高端产品竞争力提高 [3] - 通过精益生产提高自动化水平，节能增效提高投入产出比，合理控制成本费用 [3] - 拥有强大营销团队和高质量营销方针，大客户开发能力提升，大客户数量稳定增加 [3] - 深化干部与人才队伍建设，通过高效组织协调推动业务稳步前进 [3] 恒久制动子公司项目情况 - 制动鼓二期建设项目预计 6 月下旬完成机加工产线调试并投产，投产后制动鼓整体规划年产能达 140 万只 [3] - 恒久制动去年年底开始满负荷生产，产品市场需求旺盛，新产线投产后将合理安排生产满足市场需求 [3] 人形机器人领域布局 - 公司将综合考虑市场及业务发展需求，关注机器人相关领域趋势与机会，立足汽车零部件行业寻找合作标的探索新领域 [3] 与阳光新能源合作规划 - 氢能装备产业合作，双方利用各自优势围绕氢能装备制造展开深度合作 [4] - 氢能应用场景合作，计划在河南围绕制氢站、加氢站等方面共同合作，本次合作旨在形成互补优势，加快公司氢能产业发展 [4]

战略合作协议签署 - 中原内配与阳光新能源签署战略合作协议 围绕能源结构转型实现优势互补 [1] - 阳光新能源是阳光电源控股子公司 主营光伏新能源电站设备及系统服务 [1] - 中原内配是全球气缸套龙头企业 产品被认定为制造业单项冠军 [1] 公司业务布局 - 中原内配在内燃机核心零部件市场占有率领先 同时布局汽车电子和制动系统领域 [1] - 公司已构建氢燃料电池发动机等五大氢能产业格局 坚持双线并行发展路线 [1] - 阳光新能源及其母公司在氢基能源投资和装备制造领域持续加大投入 [2] 合作项目细节 - 双方将建设100MW风电源网荷储一体化项目 一期50MW [2] - 计划在氢能装备制造领域深度合作 共同开拓市场 [2] - 将在河南省内合作推进制氢站、加氢站等氢能基础设施建设 [2] 合作预期效益 - 合作将提升公司绿色电力消费 降低用能成本 提高产品竞争力 [2] - 通过绿电长协进一步降低能源成本 提高绿色能源使用比例 [2] - 有助于加快公司能源结构转型 实现碳减排和可持续发展 [3] 战略意义 - 合作将推动公司源网荷储一体化及氢能产业项目开展 [3] - 双方将发挥技术、市场、资源优势 深化氢能领域合作 [3] - 有助于公司全面拓展氢能全产业链布局 [3]

战略合作协议签署 - 中原内配与阳光新能源于2025年5月30日签署《战略合作协议》[1] - 合作协议为框架性协议，旨在围绕能源结构转型实现优势互补、合作共赢[1] 合作内容 - 合作包括源网荷储风电一体化项目[1] - 合作涉及氢能装备产业合作[1] - 合作涵盖氢能应用场景[1] - 合作包含绿电长协合作[1] 财务影响 - 合作预计对公司2025年度财务状况和经营成果不构成重大影响[1]

市场合作 - 公司2025年5月30日与阳光新能源签《战略合作协议》[2] - 双方将在孟州建100MW风电（一期50MW）源网荷储一体化项目[7] 合作目的 - 推动源网荷储一体化及氢能产业项目开展[12] - 深化氢能领域合作，拓展全产业链布局[13] 其他情况 - 合作预计对2025年度财务无重大影响[14] - 履约或变更、中止或终止，内容待协商[14]

股东大会基本情况 - 2024年度股东大会于2025年5月16日以现场与网络投票结合方式召开，现场会议地点为公司二楼会议室，网络投票通过深交所系统进行 [1][2][3] - 参会股东共295人，代表股份1.47亿股（占总股本24.97%），其中中小股东286人，代表股份1156万股（占总股本1.96%）[2] - 公司全体董事、监事及高管出席，北京大成律师事务所律师现场见证并出具法律意见书 [2][20] 议案表决结果 - **董事会工作报告**：通过率99.78%，中小股东赞成率97.26% [6] - **财务决算报告**：通过率99.14%，中小股东赞成率89.09% [8] - **利润分配预案**：通过率99.09%，中小股东反对率11.32%为所有议案中最高 [10][11] - **公司章程修订**：通过率98.62%，中小股东赞成率82.44% [16][17] - **银行授信申请**：通过率98.99%，中小股东弃权率9.06% [14] 董事会换届及高管任命 - 选举薛亚辉为第十一届董事会董事长兼总经理，党增军为副董事长，法定代表人变更为薛亚辉 [24][28] - 新聘高管包括：副总经理汪庆领、刘治军，总工程师邹悟会，财务总监兼董秘李培，证券事务代表朱会珍 [31][32][33] - 董事会专门委员会完成组建，战略委员会由薛亚辉任主任委员，审计委员会由裴志军任主任委员 [26] 名誉职务聘任 - 聘任原董事长薛德龙为名誉董事长，年薪55万元；聘任前副董事长张冬梅、前监事会主席薛建军为公司顾问，年薪分别为45万元和35万元 [54][57] - 薛德龙持有公司16.19%股份，张冬梅持股3.62%，薛建军持股0.99% [61][62] - 独立董事认为薪酬定价公允，关联董事已回避表决 [66] 关键人物背景 - 董事长薛亚辉持股0.04%，系实控人薛德龙亲属，曾任中原吉凯恩副总经理 [36][37] - 副董事长党增军持股1.09%，历任公司销售部经理、总经理 [38][39] - 独立董事裴志军为信永中和会计师事务所合伙人，张金睿曾任中国汽车报社技术总监 [46][47]

董事会会议 - 中原内配集团股份有限公司第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议于2025年5月16日以现场方式召开，应出席独立董事3名，实际出席3名 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事专门会议工作制度》的规定，决议合法有效 [1] - 独立董事王仲先生被推举为本次会议的召集人和主持人 [1] 议案审议 - 会议审议通过《关于聘任公司名誉董事长、公司顾问暨关联交易的议案》，表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票 [1] - 公司聘请薛德龙先生担任名誉董事长，聘请张冬梅女士和薛建军先生担任公司顾问 [1] - 顾问薪酬参照公司薪酬标准制定，遵循公平、公正、自愿、平等的原则，定价公允，不存在损害交易双方及股东利益的情形 [1] - 关联交易事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定 [1] 后续流程 - 独立董事一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议 [1] - 董事会对该事项进行表决时，关联董事应按规定回避 [1] 文件签署 - 会议决议由独立董事王仲、裴志军、张金睿签署，日期为2025年5月16日 [2]

人事决策 - 2025年5月16日公司召开会议，审议通过聘任名誉董事长和顾问议案[2][9] 薪酬与股权 - 薛德龙薪酬55万元/年，张冬梅、薛建军分别45万、35万元/年[6] - 薛德龙持股95240659股，占比16.19%[10][21] - 张冬梅持股21275665股，占比3.62%[10][22] - 薛建军持股5851875股，占比0.99%[11][22] 关联交易 - 年初至披露日与三人关联交易总金额为0元[14] - 关联交易定价参照公司薪酬标准，遵循公平原则[12][15] - 关联董事回避表决，议案经非关联及独立董事通过[9] - 交易无须股东会审议，不构成重大资产重组[9] - 独立董事认为定价公允，同意议案[15][16]

股东大会信息 - 2025年5月16日召开2024年度股东大会，现场会议下午14：00开始，网络投票分交易系统和互联网系统进行[4] - 出席股东大会股东295人，代表股份146,933,702股，占公司有表决权股份总数的24.9713％[6] - 出席股东大会中小股东286人，代表股份11,561,384股，占公司有表决权股份总数的1.9649％[6] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意146,617,402股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7847％[8] - 《2024年度财务决算报告》同意145,672,218股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1415％[11] - 《2025年度财务预算报告》同意145,675,218股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1435％[12] - 《2024年度利润分配预案》同意145,601,418股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0933％[14] - 《2024年度报告及摘要》同意146,650,502股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8073％[15] - 《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况及2025年薪酬标准的议案》同意145,594,118股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0883％[15] - 《关于2025年度申请银行综合授信额度的议案》同意145,450,018股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9902％[17] - 《关于对子公司提供担保额度的议案》同意145,419,518股，占比98.9695％，反对1,479,884股，占比1.0072％，弃权34,300股，占比0.0233％[18] - 《关于对子公司提供担保额度的议案》中小股东同意10,047,200股，占比86.9031％，反对1,479,884股，占比12.8002％，弃权34,300股，占比0.2967％[18] - 《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》同意144,903,818股，占比98.6185％，反对1,022,800股，占比0.6961％，弃权1,007,084股，占比0.6854％[19][20] - 《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》中小股东同意9,531,500股，占比82.4426％，反对1,022,800股，占比8.8467％，弃权1,007,084股，占比8.7108％[20] 选举情况 - 《选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》选举王中营等5人，同意股份数分别为142,277,017股等[21] - 《选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》中小股东选举王中营等5人，同意股份数分别为6,904,699股等[21] - 《选举公司第十一届董事会独立董事的议案》选举王仲等3人，同意股份数分别为142,265,388股等[22] - 《选举公司第十一届董事会独立董事的议案》中小股东选举王仲等3人，同意股份数分别为6,893,070股等[22] 其他 - 律师认为本次股东大会召集与召开程序等合法有效[24] - 备查文件有《中原内配集团股份有限公司2024年度股东大会决议》等[25]