第一条 为加强中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）的内部控制，促进 公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《公司法》《证券法》《企业内部控 制基本规范》等法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等规定，结合公司 实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、经理层和全体员工实施的、旨在 实现内部控制目标的过程。公司内部控制的是合理保证公司经营管理合法合规、资产安 全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。 第二章 内部控制制度的基本要求 中原内配集团股份有限公司 内部控制制度 第一章 总则 第四条 建立与实施内部控制，应当遵循下列原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所 属单位的各种业务和事项。 （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风 险领域。 （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等 方面 ...

担保审议规则 - 公司对外担保须董事会审议，全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意[11] - 为关联人担保，非关联董事过半数且三分之二以上同意，提交股东会[11] - 多项担保情形须提交股东会审议，如超净资产50%、总资产30%等[13] 担保额度管理 - 可对两类控股子公司预计未来十二个月新增担保额度，余额不超审批[14] 担保合同与管理 - 担保订立书面合同，符合法律规范，经相关部门审查[19] - 关注被担保人变化，发现重大事项及时采取措施[21] 担保还款与反担保 - 督促被担保人债务到期15个工作日内还款[22] - 要求被担保人提供对应反担保，反担保方有承担能力[23] 担保信息披露 - 按规定履行担保信息披露义务，如实提供担保事项[26] - 为关联方担保及时披露并提交股东会[27] 违规处理 - 违规担保及时披露并解除或改正，责任人员赔偿损失[30] 制度施行 - 制度自股东会审议通过之日起施行，修订亦同[38]

董事会秘书任职要求 - 需本科以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上[4] - 近三十六个月受证监会处罚等人员不得担任[6] 聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[11] - 秘书连续三月以上不能履职，一月内终止聘任[12] - 秘书空缺超三月，董事长代行职责[14] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[11] - 聘任时需同时聘任证券事务代表[11] - 聘任、解聘应及时公告、说明原因[11][12] 其他规定 - 聘任时应签订保密协议[12]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 会议召开前3日通知全体委员[15] - 2/3以上委员出席方可举行[15] - 决议须经与会全体委员过半数通过[15] 记录与实施 - 《会议记录》由董事会秘书保存，保存期不少于十年[16] - 《细则》自《董事会决议》通过之日起实施[20]

证券投资资金规定 - 公司证券投资须用自有资金，不得用募集资金[4] 投资额度审议要求 - 连续十二个月内投资额度占净资产10%以上且超1000万，投资前需董事会审议并披露[8] - 连续十二个月内投资额度占净资产50%以上且超5000万，投资前除披露外还需股东会审议[8] 投资检查与汇报 - 内审部门每半年对证券投资检查一次，出具报告提交董事会审计委员会[12] - 财务部定期向董事会汇报投资情况，定期报告披露投资及损益情况[18] 投资披露与实施规定 - 拟进行证券投资，董事会决议后向深交所提交相关文件[16] - 证券投资至少应披露投资概述、内控制度、风险分析等内容[17] - 委托理财异常应及时披露进展及应对措施[19] - 制度经股东会审议批准后实施，由董事会负责解释[22][23] - 制度与规定不一致时，以规定为准[10][21]

中原内配集团股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步加强和规范中原内配集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保 护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管 指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》以及《中原内配集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联 方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称"参股公 司"，不包括由控股股东控制的公司； 1 （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以 及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转 让款、预付款等 ...

中原内配集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含新聘、续 聘、改聘，下同）会计师事务所的有关行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务 信息质量，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）等法律法规和规范性文件以及《中原内配集团股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司选聘会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告， 应当遵照本制度履行选聘程序，披露相关信息。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审核后，提交董事会、股 东会审议。公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司指 定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； 第五条 公司的会计师事务所应当符合《证券法》等 ...

利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[3] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[6] - 股东会决议或董事会制定利润分配方案后，2个月内完成股利派发[6] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[12] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低达80%[14] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低达40%[14] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红占比最低达20%[14] 其他规定 - 重大投资或支出指未来十二个月累计支出超最近一期经审计合并报表净资产的30%且超5000万元[11] - 董事会至少每三年修订一次《未来三年股东回报规划》[18] - 公司调整利润分配政策需董事会论述、独立董事发表意见、股东会特别决议通过[21]

（2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为强化中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能， 做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结 构，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行 政法规、部门规章及规范性文件和《中原内配集团股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的有关规定和要求，董事会设立审计委员会。为便于该委员会开展 工作及在工作中有章可循，特制定《中原内配集团股份有限公司董事会审计委员会 工作细则》（以下简称"本《细则》"）。 第二条 董事会审计委员会是公司董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构， 主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章人员组成 第三条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 中原内配集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 审计委员会成员由3名董事组成，其中：独立董事2名，委员中至少有1名独立董 事为专业会计人士，并由独立董事中会计专业人士担任委员会的召集人。 成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。 第四条 审计委员会 ...

财务资助定义 - 对外提供财务资助指公司及其控股子公司有偿或无偿提供资金、委托贷款等行为，资助对象有除外情况[2] 审议规则 - 提供财务资助需经董事会或股东会审议，有董事通过比例要求，部分情形需提交股东会[7][8] - 单笔、累计资助超净资产10%或被资助对象资产负债率超70%需董事会审议后提交股东会[8] - 不得为关联法人、自然人提供资助，关联参股公司资助有相关程序[8] - 董事会审议时关联董事须回避表决，人数不足三人直接提交股东会[10] 流程要求 - 提供资助应签署协议，财务部做风险调查评估，审计委员会审核后提交审议[13] - 财务部关注接受资助对象情况，出现问题及时报告并采取措施[15] 信息披露 - 对外提供财务资助需按要求披露信息，包括多方面内容[17][18] - 已披露事项出现特定情形需及时披露[19] 其他 - 违反规定提供财务资助将追究责任[21] - 本制度自股东会审议通过之日起施行[26]