上海市石门一路 288 号 兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层 邮编：200041 电话：（86-21）5298 5488 传真：（86-21）5298 5492 junhesh@junhe.com 君合律师事务所上海分所 关于金陵华软科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的法律意见书 致：金陵华软科技股份有限公司 君合律师事务所上海分所（以下简称"本所"）接受金陵华软科技股份有限公司 （以下简称"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市 公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等中国现行法律、行政法规 和规范性文件（以下简称"中国法律、法规"，为本法律意见书法律适用之目的，不 包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区法律、法规）及《金陵华 软科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，就公司 2024 年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资 格、召集人资 ...

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会现场会议于11月13日14:30召开，网络投票9:15 - 15:00[4] - 股权登记日为2024年11月7日[6] 参会情况 - 出席股东和授权代表740人，代表股份365,586,138股，占总股份45.0026％[7] 议案情况 - 《关于拟变更注册地址等议案》同意票数364,952,538，比例99.8267%[11] 决议情况 - 君合律所认为本次股东大会决议合法有效[15] - 本次无否决提案，未变更以往决议[2][3]

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2024-056 关于转让控股子公司股权进展暨完成工商变更的公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易概述 金陵华软科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 9 月 29 日召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第二十次 会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，公司与富 惠控股有限公司（简称"富惠控股"或"受让方"）、福建省力菲 克药业有限公司（以下简称"力菲克"）签署《股权转让协议》， 将所持有的福建省力菲克药业有限公司 51%股权以 2,170 万元转让 给富惠控股有限公司。具体内容详见公司 2024 年 9 月 30 日披露于 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让控股子公司股权的公 二、进展情况 公司已根据《股权转让协议》约定收到第一期股权转让价款并配 合力菲克就本次股权转让向市场监督管理部门进行变更登记，第二期 金陵华软科技股份有限公司 告》（公告编号：2024-0 ...

案件金额 - 起诉涉案金额合计11574.45万元[3] - 调解被告应支付本金6952万元及违约金等[6] 执行情况 - 公司已收1300万元，被告未履行全部义务[7] - 公司申请支付款项、利息及执行费用[7][8] 财务处理 - 已对其他应收款计提坏账准备，以审计结果为准[3] - 将按执行情况和准则处理，维护权益[10]

两融数据 - 11月1日公司两融余额为1.53亿元其中融资余额1.52亿元 [1] - 融资余额较前一交易日减少381.94万元环比下降2.45% [1] - 融资余额近4日累计增加794.68万元环比增长5.52% [1] 龙虎榜数据 - 公司因连续三个交易日涨幅偏离值累计达20%上榜龙虎榜1次 [1] - 买卖居前营业部中机构净卖出672.69万元深股通累计净卖出1132.37万元营业部席位合计净卖出1484.06万元 [1]

股价情况 - 公司股票10月30 - 31日收盘价格涨幅偏离值累计超20%，属异常波动[3] 信息披露 - 2024年10月29日披露《2024年第三季度报告》[4] - 2024年10月29日披露拟变更注册地址等公告[4] 经营情况 - 近期公司经营正常，内外部环境无重大变化[6] 重大事项 - 公司、控股股东无应披露未披露重大事项[6] 信息渠道 - 公司指定信息披露媒体为《证券时报》等[9]

会议情况 - 公司第六届董事会第二十六次会议于2024年10月28日召开，7名董事全到[1] 报告审议 - 会议审议通过《2024年第三季度报告》，于10月29日披露[1][2] 议案审议 - 会议通过变更注册地址等议案，尚需股东大会审议[2][3] 股东大会 - 董事会拟定11月13日召开2024年第三次临时股东大会[3]

营收与利润情况 - 本报告期营业收入1.78亿元，同比增长34.85%；年初至报告期末4.28亿元，同比增长7.41%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润 -3265.97万元，同比下降26.84%；年初至报告期末 -9243.99万元，同比下降164.21%[2] - 营业总收入本期发生额为4.2772495795亿美元，上期发生额为3.982178388亿美元[15] - 营业总成本本期发生额为5.0109578366亿美元，上期发生额为5.0496234005亿美元[15] - 2024年第三季度公允价值变动收益为 -860,870.00元，上年同期为269,886,426.50元[16] - 2024年第三季度营业利润为 -94,071,615.98元，上年同期为139,402,163.60元[16] - 2024年第三季度净利润为 -96,006,099.76元，上年同期为139,898,859.74元[16] - 2024年第三季度基本每股收益为 -0.1138元，上年同期为0.1660元[17] 资产与权益情况 - 本报告期末总资产19.57亿元，较上年度末下降4.45%；归属于上市公司股东的所有者权益12.38亿元，较上年度末下降1.88%[2] - 资产总计期末余额为19.5744912254亿美元，期初余额为20.4855724274亿美元[13][14] - 货币资金较上年度末减少33.50%，原因是利用闲置资金购买理财产品[5] - 货币资金期末余额为1.3683114202亿美元，期初余额为2.0575242871亿美元[12] - 交易性金融资产较上年度末增长135.30%，因购买结构性存款等理财产品增加[5] - 交易性金融资产期末余额为2.15亿美元，期初余额为0.9137206亿美元[12] - 应收账款期末余额为1.4627777827亿美元，期初余额为1.8275266715亿美元[12] - 存货期末余额为2.6660046981亿美元，期初余额为2.7404949387亿美元[12] - 固定资产期末余额为3.1190503978亿美元，期初余额为3.3146594104亿美元[13] - 流动负债合计期末余额为6.5952982359亿美元，期初余额为7.0046983153亿美元[13] - 非流动负债合计期末余额为0.2263540067亿美元，期初余额为0.2853325017亿美元[13][14] 财务费用与收益变动 - 财务费用较2023年前三季度下降111.85%，是贷款利息支出减少及汇率波动产生汇兑收益所致[5] - 其他收益较2023年前三季度增长312.97%，因本期增值税加计抵减金额增加[5] - 公允价值变动收益较2023年前三季度下降100.32%，上年同期含未实现业绩承诺计提的业绩对赌赔偿收益2.7亿[5] 现金流量情况 - 投资活动产生的现金流量净额较2023年前三季度下降112.72%，因本期购买银行理财产品增加，上年同期含倍升互联股权转让款[5] - 筹资活动产生的现金流量净额较2023年增长100.32%，因本期票据到期兑付的金额减少[6] - 2024年初到报告期末经营活动产生的现金流量净额为 -18,617,921.98元，上年同期为 -22,283,892.90元[18] - 2024年初到报告期末投资活动产生的现金流量净额为 -54,321,014.49元，上年同期为427,101,418.96元[19] - 2024年初到报告期末筹资活动产生的现金流量净额为2,006,165.06元，上年同期为 -620,702,276.03元[19] - 2024年初到报告期末现金及现金等价物净增加额为 -69,531,506.79元，上年同期为 -215,664,873.98元[19] - 2024年初到报告期末销售商品、提供劳务收到的现金为313,027,619.86元，上年同期为307,490,767.71元[18] - 2024年初到报告期末取得借款收到的现金为224,020,000.00元，上年同期为114,143,566.52元[19] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为33,574名，表决权恢复的优先股股东总数为0名[7] - 舞福科技集团有限公司持股比例38.29%，持股数量311,036,703股，部分股份质押、冻结[7] - 吴细兵持股比例4.98%，持股数量40,451,123股，部分股份冻结[7] - 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金期末持股6,643,100股，占总股本0.82%[7][9] - 招商银行股份有限公司－华夏中证1000交易型开放式指数证券投资基金期末持股3,610,200股，占总股本0.44%[7][9][10] - 股东傅宁、陈庆龙、蒋林静、刘建媚通过信用交易担保证券账户和普通证券账户持股[8] - 招商银行相关两只基金期初转融通出借股份有数量及占比，期末部分为0[9] - 招商银行股份有限公司－华夏中证1000交易型开放式指数证券投资基金本报告期新增[10] 资产转让情况 - 2024年9月29日公司转让福建省力菲克药业有限公司51%股权，交易价2170万元[11] - 2024年7月公司控股孙公司转让78121平方米宗地，交易价1540万元[11]

公司变更 - 拟变更注册地址从江苏苏州到北京海淀[2] - 拟调整经营范围，新增计算机系统服务等业务[2][3] - 拟修订《公司章程》住所和经营范围[4] - 董事会提请授权办理变更手续[5] - 变更内容以市场监管部门核定为准[3][4][6]

股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会现场会议时间为11月13日14:30[2] - 网络投票时间为11月13日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网9:15至15:00[3] - 股权登记日为11月7日[4] 会议相关 - 会议审议《关于拟变更注册地址、经营范围并修订<公司章程>的议案》，需2/3以上表决权通过[6] - 现场会议登记时间为11月11日9:00 - 11:30、14:00 - 16:30[9] 投票信息 - 投票代码为“362453”，投票简称“华软投票”[15] 选举情况 - 选举非独立董事应选3位，股东选举票数=有表决权股份总数×3[17] - 选举监事应选2位，股东选举票数=有表决权股份总数×2[19]