公司收到监管警示函的核心问题 - 北京证监局于11月29日向公司出具警示函，指出公司存在财务核算不准确与公司治理存在瑕疵两大问题 [1][15] - 财务核算不准确具体包括：资产减值核算不准确、收入财务处理不规范、公允价值变动损益及投资收益核算不准确、个别其他应收款未按单项计提坏账准备 [1][15] - 公司治理问题主要指股东会等“三会”记录存在瑕疵、规范运作待提升 [1][15] - 上述问题导致公司年度报告财务信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》 [1][15] - 公司及董事长兼总裁翟辉、财务总监张林被采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，公司已承诺整改 [1][15] 监管事件的市场反应与近期业绩 - 公司股价在收到警示函后出现一字跌停 [1][14] - 2024年三季报显示，公司营业收入为2.61亿元，同比下降38.93% [10][26] - 2024年三季报归母净利润为-1.25亿元，同比下降34.77% [10][26] - 2024年三季报扣非归母净利润为-1.25亿元，同比下降29.71% [10][26] 公司历史沿革与实控人频繁变更 - 公司前身为天马精化，2010年在中小板挂牌，主营精细化学品 [2][16] - 2016年3月4日，天马集团将股权转让给华软控股，实控人变更为王广宇，公司开启并购扩张并转型为金融科技公司，更名为华软科技 [4][18] - 2019年9月，公司实控人再次变更，华软控股的股东将股权转让给八大处科技，公司实控人由王广宇变更为张景明，彼时华软控股持股比例为25.42% [5][18] 实控人张景明主导的重大资产重组细节 - 2020年4月24日，公司发布草案，拟以13.6亿元收购奥得赛化学100%股权 [6][21] - 张景明通过八大处科技仅持有奥得赛化学31.22%股权，此设计被认为巧妙避开了借壳上市的红线 [6][21] - 交易方案包括发行股份支付对价9.71亿元，占交易价格13.46亿元的72.19% [7][22] - 同时募集配套资金不超过6.4亿元，占发行股份购买资产交易价格的65.89% [7][22] - 配套资金发行股份数量不超过16,580.31万股，刚好未超过重组前总股本的30%红线，发行对象为控股股东华软控股 [7][22] - 交易完成后，若不考虑配套融资，八大处科技与华软控股合计持股30.21%；若考虑配套融资，合计持股比例将增至42.43% [7][22] 过往资本运作中的实控人获利与关联 - 前实控人王广宇接盘成本约13亿元，转让给张景明时对价超30亿元，获利涨幅超2倍 [8][23] - 张景明在配套融资中采取低价锁价策略，发行价为3.86元/股，未超过定价基准日前20日均价的80%，相当于八折优惠 [8][23] - 张景明与王广宇存在商业关联，例如王广宇旗下的金陵控股曾出资5.6亿元受让中泰桥梁4000万股，而张景明是该公司第二大股东兼总经理 [8][23] - 历史资料显示，金陵控股参股公司深圳金陵的法人是张景明，执行董事总经理是王广宇 [8][23] 被质疑的财务核算具体事项：业绩补偿 - 警示函未指明具体事项，但分析指向与收购奥得赛化学相关的业绩补偿款核算 [11][27] - 奥得赛化学业绩承诺为2020至2022年净利润分别不低于7650万元、9950万元和12150万元 [11][27] - 实际完成情况极差：2020年完成100.15%，2021年完成40.68%，2022年完成20.68%，三年累计完成率仅44.42% [12][28] - 公司确认业绩补偿时，按购买日发行价4.69元/股折合6088万股，以1元回购，据此减少股本及资本公积2.08亿元，并确认公允价值变动损益2.08亿元 [12][28] - 根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，股份补偿的公允价值应以“市价”计算，而非协议约定的发行价格，公司核算方式可能不合规 [13][29] 公司审计机构频繁更换 - 张景明入主后，公司审计机构频繁更换，2020年至2024年五个财年更换了四家不同的审计机构 [9][24]

公司收入来源 - 公司目前营业收入主要来源于子公司北京奥得赛和天安化工 [2][4] - 投资者提问指出公司90%以上营业收入来源于精细化学品 [2][4] 投资者关注点 - 投资者询问公司主营收入是否可认为来源于子公司北京奥德赛及孙公司山东天安化工 [2][4] - 投资者询问两家公司中哪一家是最早实现扭亏为盈的企业 [2][4] 公司信息披露 - 公司未在互动平台回应具体哪家子公司最早扭亏为盈 [2][4] - 公司建议投资者关注定期报告以了解相关子公司的财务情况 [2][4]

公司融资交易情况 - 12月2日，公司融资买入4646.65万元，融资偿还4436.85万元，融资净买入209.8万元 [2] 公司收到监管警示函 - 11月28日，公司及相关人员收到北京证监局出具的警示函 [2] - 警示函指出公司存在资产减值核算不准确、收入财务处理不规范、公允价值变动损益及投资收益核算不准确、个别其他应收款未按单项计提坏账准备等财务核算问题 [2] - 警示函同时指出公司股东会等“三会”相关记录存在瑕疵，规范运作有待提升 [2] - 上述问题导致公司相关年度报告财务信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》 [2] - 公司董事长兼总裁翟辉、财务总监张林对相关违规行为负有主要责任 [2] - 北京证监局决定对公司及相关责任人采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案 [3] - 公司需在收到决定书之日起10个工作日内向北京证监局报送书面整改报告 [3] 公司对警示函的回应 - 公司及相关责任人员高度重视警示函中指出的问题，将认真吸取教训 [3] - 公司将加强对相关法律法规的学习，强化财务核算质量，提升规范运作水平和信息披露质量 [3] - 公司承诺在规定期限内向北京证监局提交书面整改报告 [3] - 公司表示本次行政监管措施不会影响其正常的生产经营管理活动 [3] 潜在投资者索赔信息 - 有法律人士表示，上市公司不当行为给投资者造成损失的，受损投资者可依法索赔 [4] - 凡在上市后至2025年11月28日之间买入，并在2025年11月28日收盘时持有公司股票的受损投资者，可报名参与索赔 [4] 公司知识产权信息 - 公司拥有商标信息10条，专利信息28条 [4]

公司收到监管警示函 - 2025年11月28日晚，金陵华软科技股份有限公司发布公告，公司及相关人员收到北京证监局的警示函 [1] - 警示函指出公司存在资产减值核算不准确、收入财务处理不规范、公允价值变动损益及投资收益核算不准确、个别其他应收款未按单项计提坏账准备等财务核算问题 [1] - 警示函同时指出公司存在股东会等“三会”相关记录存在瑕疵、规范运作有待提升等公司治理问题 [1] 涉嫌虚假陈述与投资者索赔 - 浙江裕丰律师事务所厉健律师表示，根据警示函，华软科技涉嫌证券虚假陈述，受损投资者或可依法索赔 [1] - 根据最高人民法院虚假陈述司法解释，因证券虚假陈述行为导致投资者权益受损，投资者可以依法起诉索赔，索赔范围包括投资差额损失、佣金和印花税损失 [1] - 厉健律师暂定，在2025年11月28日收盘还持有股票的受损股民，或可依法索赔，索赔条件以法院认定为准 [1] 投资者索赔所需材料 - 投资者索赔需提供证券开户信息查询单、股票对账单（首次买入之日起至今）、联系方式等 [1] 律师背景信息 - 浙江裕丰律师事务所厉健律师系中国法学会证券法学研究会理事、中国证券业协会证券纠纷调解员，2009年荣获“浙江省优秀青年律师”称号 [2] - 2003年至今，厉健律师代理投资者告赢五粮液、大智慧等100余家上市公司并获赔，成效显著 [2] - 厉健律师曾代理的祥源文化、赵薇案入选2019年度人民法院十大商事案例，杭萧钢构案入选2012年度“全国法院十大调解案例”，辉丰股份案系江苏省首例证券纠纷普通代表人案 [2]

股价与交易表现 - 12月2日盘中股价报6.69元/股，下跌2.05%，总市值54.35亿元 [1] - 当日成交金额1.91亿元，换手率达4.67% [1] - 主力资金净流入3639.33万元，其中特大单买入5647.66万元（占比29.63%），卖出1894.07万元（占比9.94%） [1] - 今年以来股价累计上涨32.48%，但近5个交易日下跌16.69%，近20日涨幅为0.00% [1] - 今年以来6次登上龙虎榜，最近一次为12月1日，龙虎榜净买入-1270.83万元 [1] 公司基本面与财务状况 - 公司主营业务为计算机软硬件生产销售，收入构成：AKD系列造纸化学品51.95%，医药农药中间体17.24%，荧光增白剂16.65%，电子化学品9.30%，其他4.87% [2] - 2025年1-9月实现营业收入2.61亿元，同比减少38.93%，归母净利润-1.25亿元，同比减少34.77% [2] - A股上市后累计派现1.17亿元，但近三年累计派现0.00元 [3] - 截至9月30日，股东户数7.48万，较上期增加67.77%，人均流通股8191股，较上期减少40.40% [2] 行业与概念分类 - 公司所属申万行业为基础化工-化学制品-其他化学制品 [2] - 所属概念板块包括电子化学品、横琴新区、小盘、京东概念、光刻胶等 [2]

股价与交易表现 - 华软科技今日股价跌停，全天换手率为3.75%，成交额达1.57亿元，振幅为2.20% [2] - 该股因日跌幅偏离值达到-11.02%而登上深交所龙虎榜 [2] - 近半年该股累计上榜龙虎榜5次，上榜次日股价平均上涨2.81%，但上榜后5日平均下跌6.15% [3] 龙虎榜资金动向 - 龙虎榜数据显示，机构席位净卖出1006.16万元，营业部席位合计净卖出264.67万元 [2] - 上榜的前五大买卖营业部合计成交4799.53万元，其中买入成交1764.35万元，卖出成交3035.18万元，合计净卖出1270.83万元 [2] - 具体来看，两个机构专用席位分别出现在买一、卖一和卖二，合计买入618.91万元，卖出1625.07万元，净卖出1006.16万元 [2] - 买入前五席位中，华源证券武汉分公司买入434.41万元，东方财富拉萨东环路第二营业部买入272.05万元并卖出212.36万元 [3] - 卖出前五席位中，除机构外，华福证券福州上三路营业部卖出635.33万元，中信建投北京海淀分公司卖出309.29万元 [3] 主力与融资资金流向 - 今日该股主力资金净流出2094.84万元，其中特大单净流出2225.47万元，大单资金净流入130.63万元 [3] - 近5日主力资金净流出1.20亿元 [3] - 截至11月28日，该股两融余额为3.05亿元，其中融资余额3.05亿元，融券余额50.17万元 [3] - 近5日融资余额减少2530.21万元，降幅为7.67%，融券余额减少2.20万元，降幅为4.20% [3]

公司股价与市值表现 - 华软科技股价跌停，报收6.83元，公司总市值为55.48亿元 [1] 监管处罚与违规事项 - 公司及董事长兼总裁翟辉、财务总监张林收到北京证监局出具的警示函 [1] - 公司存在资产减值核算不准确等财务核算问题 [1] - 公司存在“三会”记录有瑕疵等公司治理问题 [1] - 上述问题导致公司相关年度报告的财务信息披露不准确 [1] - 董事长兼总裁翟辉、财务总监张林对相关违规行为负有主要责任 [1] 监管要求与公司回应 - 北京证监局要求公司及相关人员强化财务核算，提高信息披露质量 [1] - 北京证监局要求公司在10个工作日内报送书面整改报告 [1] - 公司回应称将按要求进行整改 [1] - 公司表示本次监管措施不影响其正常经营 [1]

监管处罚与违规事实 - 华软科技收到北京证监局出具的警示函行政监管措施决定 [1] - 公司存在资产减值核算不准确、收入财务处理不规范、公允价值变动损益及投资收益核算不准确、个别其他应收款未按单项计提坏账准备等财务核算问题 [1] - 公司存在股东会等“三会”相关记录存在瑕疵、规范运作有待提升等公司治理问题 [1] - 上述问题导致相关年度报告财务信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定 [1] 责任认定与处理措施 - 公司董事长兼总裁翟辉、财务总监张林对公司违规行为负有主要责任 [1] - 北京证监局决定对公司及相关人员采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案 [1] - 北京证监局要求公司于收到决定书之日起10个工作日内报送书面整改报告 [1]

公司问题 - 公司存在财务核算和公司治理问题，致年报财务信息披露不准确[1] - 董事长翟辉和财务总监张林对违规行为负主要责任[2] 整改要求 - 公司需10个工作日内向北京证监局报送书面整改报告[2] 后续措施 - 不服监管措施可60日内向证监会复议或6个月内向法院诉讼[2] 影响与披露 - 监管措施不影响公司正常经营，公司将按要求履行信息披露义务[3]

监管处罚与公司治理 - 公司及董事长兼总裁翟辉、财务总监张林收到北京证监局警示函 [1] - 公司存在资产减值核算不准确等财务核算问题 [1] - 公司存在“三会”记录有瑕疵等公司治理问题 [1] 信息披露与财务问题 - 财务核算及公司治理问题导致相关年报财务信息披露不准确 [1] - 董事长兼总裁翟辉、财务总监张林对上述违规行为负主要责任 [1] 整改要求与公司回应 - 北京证监局要求公司及相关人员强化财务核算，提高信息披露质量 [1] - 公司需在10个工作日内向北京证监局报送书面整改报告 [1] - 公司称将按要求进行整改，并表示本次监管措施不影响公司正常经营 [1]