上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 对外担保管理制度 本制度所称"对外担保"，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司、参股公司的担保。控股子公司的对外担保及控股子公司对控股 子公司的担保也应比照本制度。 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保 协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最 近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预 计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不 得超过股东大会审议通过的担保额度。 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生 数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股 东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其 对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议： （一） 被担保人不是公司的董事、监事（如适用）、高级管理人员、 1 第一条 为规范上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称"公司"）对外担 保行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全，公司依据《中华人民 共和国公 ...

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[18] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[18] 审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[16] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，特定情形下必须审计[18] 业绩预告 - 净利润与上年同期相比升降超50%，应在会计年度结束1个月内预告[22] - 利润总额等三者孰低为负且营收低于3亿，应进行业绩预告[22] - 年度预计经营业绩或财务状况出现七种情形之一，应预告[22] 其他披露规则 - 交易涉及资产总额占比超10%需及时披露[33] - 交易标的资产净额占比超10%且超1000万元需披露[33] - 交易标的营收占比超10%且超1000万元需披露[34] - 交易标的净利润占比超10%且超100万元需披露[34] - 交易成交金额占比超10%且超1000万元需披露[34] - 交易产生利润占比超10%且超100万元需披露[34] 责任与义务 - 董事会及全体成员对信息披露内容真实性等承担连带赔偿责任[11] - 信息披露违规责任人将受批评等处分[55] - 披露虚假信息人员应承担行政等责任[55] 信息管理 - 董事等接触应披露信息人员负有保密义务[46] - 各部门及子公司负责人为信息披露事务第一责任人[52] 其他规定 - 制度自董事会通过之日起实施[59]

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 财务报告 2025 年 1-6 月 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 合并资产负债表 2025年6月30日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） | 资产 | 附注五 | 期末余额 | 年初余额 | | --- | --- | --- | --- | | 流动资产： | | | | | 货币资金 | （一） | 915,204,765.02 | 1,559,457,742.66 | | 交易性金融资产 | （二） | 1,337,840,097.17 | 763,140,371.69 | | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | | | | | 衍生金融资产 | | | | | 应收票据 | （三） | 88,839,074.17 | 68,440,063.12 | | 应收账款 | （四） | 1,798,875,019.70 | 1,755,274,640.21 | | 应收款项融资 | （五） | 888,937,211.08 | 861,473,839.49 | | 预付款项 | （六） | 14,080,415.40 | 8,526,818.94 | ...

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 合并资产负债表 2025年6月30日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） | 资产 | 期末余额 | 年初余额 | | --- | --- | --- | | 流动资产： | | | | 货币资金 | 915,204,765.02 | 1,559,457,742.66 | | 结算备付金 | | | | 拆出资金 | | | | 交易性金融资产 | 1,337,840,097.17 | 763,140,371.69 | | 衍生金融资产 | | | | 应收票据 | 88,839,074.17 | 68,440,063.12 | | 应收账款 | 1,798,875,019.70 | 1,755,274,640.21 | | 应收款项融资 | 888,937,211.08 | 861,473,839.49 | | 预付款项 | 14,080,415.40 | 8,526,818.94 | | 应收保费 | | | | 应收分保账款 | | | | 应收分保合同准备金 | | | | 其他应收款 | 14,356,706.03 | 10,542,589.82 | | 其中： ...

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会召开[2] - 现场会议时间为2025年9月16日14:30 - 15:30[2] - 股权登记日为2025年9月11日[2] 投票信息 - 互联网投票时间为2025年9月16日9:15 - 15:00[2] - 交易系统投票时间为2025年9月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[2] - 普通股投票代码为“362454”，投票简称为“松芝投票”[11] 审议事项 - 会议审议《关于修订<公司章程>的议案》等[3] - 《关于修订及制定部分公司内部制度的议案》有10个子议案[3] 其他 - 提案一为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[4] - 登记时间为2025年9月15日9:00 - 15:00，地点在上海闵行区[5] - 公告发布时间为2025年8月27日[9]

会议情况 - 公司第六届监事会第八次会议于2025年8月27日召开，3名监事全出席[2] 议案审议 - 审议通过《2025年半年度报告及摘要》等3项议案[3][4][5] 市场扩张和并购 - 厦门金龙汽车空调有限公司股东全部权益价值评估为19040.00万元[4] - 公司拟用9520.00万元自有资金购买其50.00%股份[4]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月16日14:30-15:30召开2025年第一次临时股东大会 现场会议 [1] - 互联网投票时间为2025年9月16日9:15-15:00 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月11日15:00交易结束后 登记在册股东有权出席 [1] 审议事项 - 审议《关于修订及制定部分公司内部制度的议案》 包含10项子议案 [2][7] - 具体制度包括股东会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度 董事及高级管理人员薪酬管理制度等10项内部制度 [7][8] - 提案一为特别决议事项 需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [2] 会议登记方式 - 自然人股东需持本人身份证和股东账户卡登记 委托代理人需持代理人身份证 授权委托书和股东账户卡 [3] - 法人股东由法定代表人出席会议需持营业执照复印件 法定代表人身份证明和股东账户卡 [3] - 异地股东可采用书面信函 传真或电子邮件方式登记 不接受电话登记 [3] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与投票 [4] - 交易系统投票时间为2025年9月16日9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 [5] - 互联网投票系统投票时间为2025年9月16日9:15至15:00 [5] 中小投资者保护 - 审议事项涉及影响中小投资者利益 对持股5%以下(不含5%)的中小投资者表决单独计票 [2]

交易概况 - 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收购永润贸易有限公司持有的厦门金龙汽车空调有限公司50%股权 [1][5] - 评估基准日为2025年6月30日，评估报告编号为沪加评报字（2025）第0285号 [1][5] - 评估对象为厦门金龙汽车空调有限公司股东全部权益价值，评估范围包括全部资产和负债 [5] 评估方法 - 采用收益法和资产基础法进行评估，最终评估结论选取收益法 [5] - 不适用市场法，因缺乏可比交易案例和上市公司信息 [32][33] - 收益法采用企业自由现金流量折现模型，预测期至2030年，后续期保持稳定 [47][48] 财务数据 - 截至评估基准日，厦门金龙汽车空调有限公司账面所有者权益为12,410.96万元，评估值为19,040.00万元，增值6,629.04万元，增值率53.41% [6] - 总资产账面价值25,544.30万元，其中流动资产21,576.47万元，非流动资产3,967.82万元 [6] - 负债总计13,133.33万元，其中流动负债10,123.96万元，非流动负债3,009.37万元 [6] - 2023年度营业收入12,358.03万元，2024年度14,218.34万元，2025年1-6月7,415.02万元 [12] - 2023年度净利润823.71万元，2024年度1,546.34万元，2025年1-6月857.69万元 [13] 资产构成 - 投资性房地产账面净值2,089.60万元，主要为二期厂房及相关构筑物，已取得不动产权证 [6][21] - 固定资产净额936.11万元，包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和电子设备 [6][22][23][24] - 无形资产净额347.48万元，包括土地使用权、外购软件、域名、商标和专利 [6][18][25] - 存货净额2,669.29万元，包括原材料、产成品、发出商品和在库周转材料 [17][21] 经营情况 - 公司主营汽车空调及零部件产品的研发、生产和销售，产品涵盖燃油客车和新能源客车空调 [14] - 主要客户包括厦门金龙联合汽车有限公司和东风商用车有限公司等 [14] - 拥有GMPI认可的汽车空调综合试验室及多项可靠性试验设备 [14] - 执行ISO/TS16949质量管理体系、ISO14001环境管理体系和OHSAS18000职业健康安全管理体系认证 [15] 特别事项 - 存在知识产权质押，为厦门国际银行股份有限公司1,700万元授信提供担保，质押物包括多项实用新型专利 [6][7] - 涉及多项未决诉讼，包括与上汽红岩汽车有限公司的买卖合同纠纷，相关应收款项已全额计提坏账准备 [7][9] - 享受高新技术企业税收优惠，企业所得税税率为15%，有效期至2025年 [16] 权属结构 - 公司注册资本4,200万元，股东为厦门金龙汽车股份有限公司和永润贸易有限公司，各持股50% [12] - 劲达集团有限公司曾持有50%股权，后全部转让给永润贸易有限公司 [12]

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、董事会会议通知时间和方式：第六届董事会第九次会议于2025年8月17 日以邮件形式向全体董事发出通知。 2、董事会会议召开的时间、地点和方式：第六届董事会第九次会议于2025 年8月27日在上海市闵行区莘庄工业区颛兴路2059号5楼会议室以现场和通讯表 决方式召开。 3、董事会会议应出席的董事人数、实际出席会议的董事人数：第六届董事 会第九次会议应出席的董事8名，实际出席董事8名。 4、本次董事会由董事长陈焕雄先生主持，公司部分高管及监事列席会议。 5、本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司 章程》等有关法律、法规的规定。 股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2025-035 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组情况。 具 体 内 容 详 见 《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （www.cn ...

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第八次会议于2025年8月17日以邮件形式通知全体监事 [1] - 会议在上海市长宁区虹桥路2059号5楼会议室以现场和通讯表决方式召开 [1] - 会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会确认2025年半年度报告编制程序符合法律法规及公司管理制度 [1] - 报告内容符合证监会和深交所规定 真实准确完整反映公司财务及经营状况 [1] - 报告详情披露于《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 [1] - 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [1] 股权收购事项 - 公司以自有资金9,520.00万元收购永润贸易持有的金龙空调50%股份 [2] - 标的公司股东全部权益价值评估为19,040.00万元（收益法评估） [2] - 收购目的为提升大中型客车热管理领域制造配套能力并优化产业布局 [2] - 交易将强化与核心战略客户合作 提升市场占有率及行业竞争力 [2] - 交易不构成关联交易及重大资产重组 [2] - 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2] 公司章程修订 - 根据《公司法》及配套制度规则要求修订《公司章程》部分条款 [3] - 修订内容符合法律法规规定且结合公司实际情况 [3] - 议案需提交股东大会审议 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [3]