交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[8] 关联交易报告 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上需及时报告[11] 重大风险与合同报告 - 营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险事项[14] - 购买原材料等交易合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需及时报告[20] - 会计年度经审计主营业务收入超50%且绝对金额超5亿元的合同需关注[21] - 合同履行与原约定差异影响金额超30%需及时报告[21] 股份相关报告 - 控股股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[21] - 持有公司5%以上股份股东股份被质押等情形应报告公司[22] 重大事件报告 - 重大事件超约定交付或过户期限三个月未完成，此后每隔三十日报告进展[25] 信息报送要求 - 负有重大信息报告义务人员应在24小时内递交书面文件[25] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报送[28] 责任追究与制度执行 - 发生重大信息应上报未上报，追究相关人员责任[30] - 制度与国家法律等冲突时按规定执行并修订[32] - 本制度于董事会审议批准之日起生效并执行[34]

激励计划规模 - 拟授予权益合计不超过13100万份，约占公司股本总额的4.02%[6][24] - 拟授予限制性股票数量不超过4000万股，约占公司股本总额的1.23%[25] - 拟授予股票期权数量不超过9100万份，约占公司股本总额的2.79%[44][45] 激励对象 - 激励对象不超过1212人，不包含特定人员[7][22] - 副董事长、总经理黄丽辉获授限制性股票130万股[26] - 董事和高级管理人员11人小计获授1220万股[27] - 其他人员227人获授2680万股[27] - 高宏博获授110万份股票期权[45] - 其他1200人获授8990万份股票期权[45] 价格与期限 - 限制性股票授予价格为4.45元/股[7][30] - 股票期权行权价格为7.12元/份[7][52] - 激励计划有效期最长不超过72个月[7][28][46] - 限售期分别为12个月、24个月、36个月[29] - 等待期分别为12个月、24个月、36个月[47] 业绩考核目标 - 2024 - 2026年公司净利润分别不低于15000万元、25000万元、35000万元[33][57] 费用摊销 - 授予4000万股限制性股票，需摊销总费用16214.88万元[67] - 授予9100万份股票期权，需摊销总费用18558.54万元[70] 实施与管理 - 激励计划经股东会审议通过后方可实施[10] - 自股东会审议通过之日起60日内完成相关程序，否则终止计划[10][28][47][75] - 激励对象名单内部公示期不少于10天[23] - 公司需对内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况自查[73] - 激励对象董事或关联董事应回避表决[72] - 公司授予等事项需向证券交易所申请[76][78][79][80][81] - 公司具有激励计划解释和执行权[85] 调整与终止 - 资本公积转增等情况有数量和价格调整公式[37][38][39][60][61][63] - 公司在不同阶段变更或终止计划有不同规定[83][84] - 特定情形下激励计划终止或权益注销[84][89][91][92][93][94][95]

激励计划会议审议 - 2023年1月17日审议通过2023年第一期股票期权激励计划相关议案[1] - 2024年3月4日审议通过2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关议案[1] - 2025年7月29日审议通过修订激励计划及相关文件的议案[2] 激励计划修订内容 - 2023年第一期股票期权激励计划修订后，C（含C）以上、D级、E级个人层面行权比例分别为100%、60%、0%[6] - 激励计划监督机构由监事会变为薪酬委员会[19] - 年度、半年度报告公告前禁售期从三十日改为十五日，季度报告等公告前从十日改为五日[19] - 激励计划声明主体由公司及全体董事、监事变为公司及全体董事[18] - 激励计划中“股东大会”表述统一修改为“股东会”[23] 激励对象规定 - 激励对象为董事和高管，任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[8] - 激励对象担任不能持有股票期权人员，已行权不作处理，未行权注销[9][11] 权益行使与处理 - 激励对象行使权益前，薪酬委员会需审议条件是否成就[19] - 满足条件公司办理行权或解除限售，未满足则注销或回购注销[21] 各方意见 - 监事会认为激励计划个人层面绩效考核要求修订程序合法合规[26] - 律师认为2023、2024年激励计划调整已取得现阶段必要批准和授权，尚需股东会审议[28] - 独立财务顾问认为2024年激励计划修订已取得必要批准与授权，符合规定，尚需股东会审议[29]

激励计划整体情况 - 激励计划拟授予权益不超过13100万份，占公司股本总额325781.749万股的4.02%[6][24] - 激励对象不超过1212人[7][22] - 激励计划有效期最长不超过72个月[7][8][28][46] - 公司全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计不超公司股本总额10%[6][24] - 激励计划中任一激励对象获授公司股票累计不超公司股本总额1%[6][24] 限制性股票 - 拟授予限制性股票不超过4000万股，约占公告日公司股本总额的1.23%[25] - 限制性股票授予价格为4.45元/股[7][30] - 副董事长、总经理黄丽辉获授限制性股票130万股，占授予限制性股票总量的3.25%，占公告日公司总股本的0.04%[26] - 董事和高级管理人员11人获授限制性股票小计1220万股，占授予限制性股票总量的30.50%，占公告日公司总股本的0.37%[27] - 董事会认为需激励的其他人员227人获授限制性股票2680万股，占授予限制性股票总量的67.00%，占公告日公司总股本的0.82%[27] - 限售期分别为12个月、24个月、36个月[29] - 第一个解除限售期比例为40%，第二、三个为30%[29] - 授予4000万股限制性股票，需摊销总费用16214.88万元，2024 - 2027年分别摊销7109.92万元、6213.04万元、2370.96万元、520.96万元[67] 股票期权 - 公司拟向激励对象授予不超过9100万份股票期权，约占公告日公司股本总额325781.749万股的2.79%[44][45] - 高宏博获授股票期权110万份，占本次授予总量1.21%，占公告日公司总股本0.03%[45] - 其他1200人获授股票期权8990万份，占本次授予总量98.79%，占公告日公司总股本2.76%[45] - 股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月[47] - 第一个行权期自授予日起12个月后首个交易日至24个月内最后交易日，行权比例40%[48] - 第二个行权期自授予日起24个月后首个交易日至36个月内最后交易日，行权比例30%[48] - 第三个行权期自授予日起36个月后首个交易日至48个月内最后交易日，行权比例30%[48] - 股票期权行权价格为每份7.12元[52] - 授予9100万份股票期权，需摊销总费用18558.54万元，2024 - 2027年分别摊销7718.86万元、7130.21万元、3018.11万元、691.36万元[70] 业绩考核目标 - 2024 - 2026年业绩考核目标净利润分别不低于1.5亿、2.5亿、3.5亿元[33][57] 程序与规定 - 激励计划经股东会审议通过后实施，60日内完成授予等程序，否则终止[10][28][47][75] - 股东会授权董事会负责激励计划后续管理，董事会有最终解释权[10] - 激励对象名单内部公示期不少于10天[23] - 公司将在股东会审议激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况说明[23][72] - 公司股东会审议本计划时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[73] - 公司需对内幕信息知情人及激励对象在计划草案公告前6个月内买卖本公司股票情况自查[73] - 公司董事会审议本计划时，激励对象董事或关联董事应回避表决[72] - 公司股东会审议本计划时，激励对象股东或关联股东应回避表决[74] - 股东会或董事会审议通过终止实施本计划，或股东会审议未通过本计划，自决议公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划[84] - 公司在股东会审议前变更或终止激励计划须经董事会审议通过，审议通过后变更须股东会审议通过，终止须股东会审议通过[83][84] 调整公式 - 资本公积转增股本等情况下，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[37] - 配股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[37] - 缩股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×n[37] - 资本公积转增股本等情况下，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[37] - 配股时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][38] - 缩股时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷n[39] - 派息时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0 - V，且P仍须大于1[39] - 激励对象获授限制性股票完成股份登记后，资本公积转增股本等情况回购数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[39] - 资本公积转增股本等调整股票期权数量公式为Q＝Q0×（1＋n）[60] - 配股调整股票期权数量公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[61] - 缩股调整股票期权数量公式为Q＝Q0×n[61] - 派息调整行权价格公式为P＝P0 - V且P大于1[63]

股权激励基本信息 - 拟授予股票期权数量不超7500万份，占公司股本总额2.30%[6][24] - 激励对象不超116人[7][21] - 股票期权行权价格为4.99元/股[6][36] - 激励计划有效期最长不超72个月[7][28] 激励对象分配 - 董事和高级管理人员8人获授1600万份，占本次授予总量21.33%，占公司总股本0.49%[25] - 其他人员108人获授5900万份，占本次授予总量78.67%，占公司总股本1.81%[25] 时间安排 - 授予日在股东会审议通过后60日内由董事会确定[29] - 等待期分别为13个月、25个月、37个月[30] - 第一个行权期行权比例30%，第二个行权期行权比例40%，第三个行权期行权比例30%[33] 业绩考核 - 2023 - 2025年各年度业绩考核目标分别为净利润不低于1000万元、1亿元、2亿元[40] - 激励对象个人层面考核C级（含）以上行权比例为100%，D级为60%，E级为0%[42] 费用摊销 - 授予7500万份股票期权，需摊销的总费用为5325万元，2023 - 2026年分别摊销2265.17万元、1939.36万元、945.34万元、175.14万元[52] 调整公式 - 资本公积转增股本等情况，股票期权数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[44] - 配股时股票期权数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[44] - 缩股时股票期权数量调整公式Q＝Q0×n[44] - 派息时股票期权行权价格调整公式P＝P0 - V，调整后P须大于1[46] 特殊情况处理 - 激励对象因个人考核不能行权或不能完全行权的股票期权由公司注销[42] - 未行权的当期股票期权在行权期结束后终止行权并由公司注销[42] - 激励对象退休离职，已获授未行权期权按退休前程序进行[66] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，已获授未行权期权按之前程序进行[66] - 激励对象非因执行职务丧失劳动能力离职，已获准未行权期权保留行权权利[66] - 激励对象因执行职务身故而离职，已获授但尚未行权的股票期权按身故前计划程序进行，由继承人代为持有，个人绩效考核及劳动关系存续不再纳入行权条件[67] - 激励对象非因执行职务身故而离职，已获准行权但尚未行权的股票期权保留行权权利，由继承人代为持有，需在行权期限内行权完毕，否则作废注销；未获准行权的股票期权作废注销[67]

激励计划基本信息 - 拟授予股票期权数量不超7500万份，约占公司股本总额325781.75万股的2.30%[6][24] - 激励对象不超116人[7][21] - 激励计划有效期最长不超72个月[7][28] - 股票期权行权价格为4.99元/股[6][36] 激励对象分配 - 董事和高级管理人员8人获授股票期权1600万份，占本次授予总量21.33%，占公司总股本0.49%[25] - 其他人员108人获授股票期权5900万份，占本次授予总量78.67%，占公司总股本1.81%[25] 时间安排 - 授予日在股东会审议通过后由董事会确定，须为交易日，且自股东会通过日起60日内完成授予等程序，否则终止计划[29][55] - 等待期分别为13个月、25个月、37个月，授予日与可行权日间隔不少于12个月[30] - 第一个行权期行权比例30%，第二个行权期行权比例40%，第三个行权期行权比例30%[33] 业绩考核目标 - 2023年净利润不低于1000万元作为第一个行权期的业绩考核目标[40] - 2024年净利润不低于10000万元作为第二个行权期的业绩考核目标[40] - 2025年净利润不低于20000万元作为第三个行权期的业绩考核目标[40] 个人绩效考核 - 激励对象个人绩效考核结果为C级（含C）以上，行权比例为100%[42] - 激励对象个人绩效考核结果为D级，行权比例为60%[42] - 激励对象个人绩效考核结果为E级，行权比例为0%[42] 费用摊销 - 授予7500万份股票期权，需摊销的总费用为5325万元[52] - 2023 - 2026年需摊销的费用分别为2265.17万元、1939.36万元、945.34万元、175.14万元[52] 审议与公示 - 本激励计划经股东会审议需出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[54] - 股东会审议本计划前需在公司内部公示激励对象名单不少于10天[53] - 公司应在股东会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明[53] 终止与变更 - 若计划终止，董事会应及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划[55] - 公司在股东会审议通过激励计划后拟终止，须经股东会审议通过[60] - 公司在股东会审议计划之前拟变更，须经董事会审议通过[59] 特殊情况处理 - 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选，已获授但尚未行权的股票期权不得行权[65] - 上市后最近36个月内出现过未按规定进行利润分配的情形，本计划终止实施[64] - 激励对象最近12个月内因重大违法违规行为被行政处罚或采取市场禁入措施，已获授期权不得行权[65] - 公司最近一个会计年度财务会计报告被出具否定或无法表示意见审计报告，本计划终止[64] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告，本计划终止[64]

股权激励计划时间节点 - 2023年1月17日通过股权激励计划相关议案[7][8] - 2023年2月7日股东大会审议通过相关议案[8] - 2023年2月20日审议通过调整激励计划及授予股票期权议案[8] - 2024年4月18日审议通过第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权议案[9] - 2025年3月31日审议通过第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权议案[9] - 2025年7月29日审议通过修订激励计划及相关文件议案[10] 激励计划调整内容 - 调整激励对象个人绩效考核行权比例，C级（含）以上100%，D级60%，E级0%[15] - 监督机构由监事会改为薪酬委员会[16][17] - 调整不得授予限制性股票时间[17] - 明确激励对象股份转让限制[17][18] - 修订股票期权不得行权期间[18] - 统一“股东大会”表述为“股东会”[19] 其他要点 - 调整是为保障与制度、法规及监管规则衔接一致，调动积极性[12] - 信达律师认为调整符合规定，无明显损害股东利益情形[21] - 调整已取得现阶段必要批准和授权，尚需股东大会审议并披露信息[22]

激励计划时间线 - 2024年3月4日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[10] - 2024年3月4 - 14日，公示拟授予激励对象名单[11] - 2024年5月10日，披露激励对象名单公示情况说明及核查意见[11] - 2024年5月15日，股东大会审议通过激励计划相关议案并披露自查报告[11] - 2024年5月16日，董事会和监事会审议调整激励对象名单及授予数量等议案[12] - 2024年6月21日，向202名激励对象授予3645.43万股限制性股票，授予价4.45元/股[13] - 2024年6月27日，向1083名激励对象授予8745.70万份股票期权，行权价7.12元/份[13] - 2025年5月19日，审议注销部分股票期权和第一个行权期行权条件成就议案[14] - 2025年6月27日，审议回购注销部分限制性股票和第一个解除限售期解除限售条件成就议案[14] - 2025年7月29日，审议通过修订激励计划及相关文件的议案[15] 激励计划修订内容 - 修订后限制性股票C级（含C）以上、D级、E级解除限售比例为100%、60%、0%[19] - 修订后股票期权C级（含C）以上、D级、E级行权比例为100%、60%、0%[23] - 公司层面业绩考核达标，实际可解除限售/行权数量=计划数量×个人层面比例[20][23] - 个人考核不通过，限制性股票或股票期权按授予价回购注销或注销[20][23] 其他规定 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[24][25] - 董事和高管离职后半年内不得转让股份[24][25] - 年报、半年报公告前十五日内不得授予限制性股票、行权[24][25] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得授予限制性股票、行权[24][25] - 激励对象解除限售和行权条件需律师事务所出具法律意见[26] - 激励对象担任特定职务，未解除限售股票按授予价回购注销，未行权期权注销[26] - 《草案》中“股东大会”表述统一改为“股东会”[27] 其他信息 - 独立财务顾问报告日期为2025年7月[3] - 独立财务顾问认为激励计划修订需股东大会审议批准[29] - 备查文件有董事会和监事会会议决议公告[30] - 咨询单位为上海荣正，经办人吴若斌，电话021 - 52588686 [30]

会议决策 - 2024年3月4日召开相关会议审议通过股权激励计划相关议案[8] - 2024年5月15日召开股东大会审议通过股权激励计划相关议案[9] - 2024年5月16日召开会议审议通过调整激励对象名单及授予数量等议案[9] - 2025年5月19日召开会议审议通过第一个行权期行权条件成就等议案[9] - 2025年6月27日召开会议审议通过回购注销部分限制性股票等议案[10] - 2025年7月29日召开会议审议通过修订激励计划及相关文件的议案[12] 考核与权益规则 - 调整前激励对象个人年度综合绩效考核结果分“C（含C）以上”与“D”两档[13] - 公司业绩目标达成，考核“C（含C）以上”限制性股票可全部解除限售[13] - 公司业绩目标达成，考核“D”限制性股票不得解除限售，公司回购注销[14] - 限制性股票个人层面考核C级（含）以上解除限售比例为100%，D级为60%，E级为0%[15] - 股票期权个人层面考核C级（含）以上行权比例为100%，D级为60%，E级为0%[18] 股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[20][21] 修订内容 - 公司年度报告、半年度报告公告前不得授予限制性股票时间从三十日缩短至十五日[20] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前不得授予限制性股票时间从十日缩短至五日[20] - 激励计划监督机构由监事会变为薪酬委员会[19] - 独立董事将在股东会审议股权激励计划时向所有股东征集委托投票权[20] - 公司在股东会审议通过股权激励方案前变更方案，由薪酬委员会发表意见[20] - 激励对象行使权益前，由薪酬委员会就行使权益条件是否成就发表意见[20] - 《2024年第一期股权激励计划》中“股东大会”表述统一修订为“股东会”[22] 其他 - 股票期权自等待期满后可行权，可行权日须为交易日[20] - 股票期权可行权日不得在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内[21] - 股票期权可行权日不得在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内[21] - 满足解除限售条件公司办理解除限售，未满足则回购注销限制性股票[22] - 满足行权条件公司办理行权，未满足则注销股票期权[22] - 若激励对象为不能持有相关权益人员，已解除限售和行权不作处理，未解除限售和未行权分别回购注销和不得行权[22] - 信达律师认为本次调整符合规定，不存在明显损害公司及全体股东利益情形[24] - 本次调整已取得现阶段必要批准和授权，尚需提交公司股东大会审议并履行信息披露义务[25]

激励计划 - 考核年度为2023 - 2025年三个会计年度[9][10] 业绩目标 - 2023年净利润不低于1000万元[6] - 2024年净利润不低于10000万元[6] - 2025年净利润不低于20000万元[6] 行权比例 - C级（含C）以上个人层面行权比例为100%[7] - D级个人层面行权比例为60%[7] - E级个人层面行权比例为0%[7] 考核流程 - 考核结束后五个工作日内通知结果[12] - 被考核者可在五个工作日内申诉[12] 记录保存 - 绩效考核记录保存期为三年[14]