市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买南昌市产盟投资持有的欧菲微电子（南昌）28.2461%股权并募资[1] 其他情况 - 截至核查意见出具日，交易前十二个月内无需纳入交易指标累计计算的资产买卖情况[1]

市场扩张和并购 - 欧菲光拟发行股份购买南昌市产盟持有的欧菲微电子28.2461%股权并募集配套资金[3] 其他信息 - 华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问[3] - 本次交易相关主体无内幕交易立案等问题，近36个月无相关处罚追责，不存在不得参与重组情形[3]

业绩总结 - 2025年1 - 3月营业总收入48.82亿元，2024年度为204.37亿元[16] - 2025年1 - 3月营业总成本49.52亿元，2024年度为204.20亿元[16] - 2025年1 - 3月净利润亏损6054.74万元，2024年度盈利1.29亿元[16] 财务数据 - 2025年3月31日货币资金为1,971,769,165.67元，2024年12月31日为1,166,182,442.06元[12] - 2025年3月31日应收账款为6,076,521,188.97元，2024年12月31日为7,331,157,743.32元[12] - 2025年3月31日资产总计为20,874,130,904.30元，2024年12月31日为21,682,209,787.97元[12] - 2025年3月31日短期借款为3,441,174,905.56元，2024年12月31日为2,932,284,294.54元[14] - 2025年3月31日应付账款为6,233,877,170.69元，2024年12月31日为7,683,803,026.90元[14] - 2025年3月31日负债合计为16,371,526,025.77元，2024年12月31日为17,168,719,696.20元[14] - 2025年3月31日股本为3,480,618,889.00元，2024年12月31日为3,480,029,889.00元[14] - 2025年3月31日未分配利润为 - 6,680,419,662.10元，2024年12月31日为 - 6,631,813,172.79元[14] - 2025年3月31日股东权益合计为4,502,604,878.53元，2024年12月31日为4,513,490,091.77元[14] 股权交易 - 公司拟发行股票购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权[5][20] - 欧菲微电子100%股东权益于2025年3月31日的评估值为63.40亿元[21] - 欧菲微电子28.2461%股权的交易对价为17.91亿元[21] - 公司拟以每股10.63元的价格向南昌产盟发行1.68亿股普通股购买股权[21] 其他 - 公司自2024年1月1日起施行《企业会计准则解释第17号》，自2024年12月6日起执行《企业会计准则解释第18号》[113] - 增值税应税收入按13%、9%、6%的税率计算销项税[119] - 城市维护建设税按实际缴纳的流转税的5%、7%计缴[119] - 教育费附加按实际缴纳的流转税的3%计缴[119] - 地方教育费附加按实际缴纳的流转税的2%计缴[119] - 房产税按照房产原值的70%（或租金收入）的1.2%（或12%）计缴[119] - 本公司企业所得税按应纳税所得额的25.00%计缴，南昌光电等部分子公司按15.00%计缴[120] - 东莞创智等公司享受小微企业所得税减免政策，延续至2027年12月31日[121] - 南昌光电等多家子公司因获高新技术企业证书，本年度按15%的税率缴纳企业所得税[122] - 炬能物联、智能科技、智能装备本年度按15%的税率缴纳企业所得税[124] - 香港欧菲、香港欧迈斯应纳税所得额在200万港币以内按8.25%的税率缴纳利得税，高于200万港币部分按16.5%的税率缴纳利得税[124] - 南昌光电等多家公司自2023年1月1日至2027年12月31日可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[124] - 东莞创智等多家公司自2023年1月1日至2027年12月31日享受小微企业六税两费减半征收政策[125][126]

市场扩张和并购 - 欧菲光拟发行股份购买南昌市产盟持有的欧菲微电子28.2461%股权并募集配套资金[1] 其他信息 - 华泰联合证券担任本次交易独立财务顾问[1] - 本次交易前36个月上市公司实际控制人均为蔡荣军先生[1] - 本次交易完成后上市公司控制权不会发生变更[1] - 本次交易未导致控制权变化，不构成重组上市情形[1]

业绩总结 - 2023 - 2025年3月31日，合并报表资产总计分别为515,635.38万元、546,030.91万元、530,657.68万元[34] - 2023 - 2025年3月31日，合并报表负债合计分别为250,573.88万元、252,174.84万元、232,774.13万元[34] - 2023 - 2025年3月31日，合并报表所有者权益合计分别为265,061.50万元、293,856.07万元、297,883.55万元[34] - 2023 - 2025年1 - 3月，母公司报表营业收入分别为285,609.18万元、317,497.25万元、73,212.72万元[36] - 2023 - 2025年1 - 3月，母公司报表利润总额分别为23,595.90万元、26,336.42万元、3,648.16万元[37] - 2023 - 2025年1 - 3月，母公司报表净利润分别为23,775.91万元、27,959.10万元、3,663.64万元[37] - 报告期各年主营业务毛利率为16.67%至18.43%[87] 未来展望 - 详细预测期各年内企业主营业务收入增长率为3.74%至8.86%[86] - 详细预测期各年内企业主营业务毛利率为17.96%至19.62%[87] 新产品和新技术研发 - 2018年公司实现超声波指纹识别模组量产出货，稳居行业龙头地位[26] - 欧菲微电子有多件实用新型和发明专利处于专利权维持状态，如2017 - 2024年申请的多项专利[51][53] 市场扩张和并购 - 欧菲光拟发行股份购买南昌市产盟投资持有的欧菲微电子28.2461%股权[11] 其他新策略 - 本次评估选用收益法和市场法，不选用资产基础法[78][79][80] - 市场法评估采用上市公司比较法，考虑流动性影响，缺乏流动性折扣率采用新股发行定价估算方式确定[100][105]

交易概况 - 公司发行股份购买南昌产盟持有的欧菲微电子28.2461%股权并募集配套资金[7][14] - 发行股份购买资产发行价格为10.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[19] - 募集配套资金总额不超80,000万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%[33][78] 财务数据 - 截至评估基准日，标的公司股东全部权益评估值634,000万元，标的资产评估结果为179,080.5266万元[20] - 欧菲微电子100%股权账面价值297,920.81万元，收益法评估价值634,000万元，增减率112.81%；市场法评估价值643,000万元，增减率115.83%[22] - 2025年1 - 3月标的公司采购产品和材料、接受服务合计金额为33,507.19万元，2024年度为128,720.25万元，2023年度为70,920.58万元[127] 历史沿革 - 2007年8月8日，欧菲光有限以经审计净资产值133,989,165.14元按1.861:1折成7,200万股股份，注册资本7,200万元[45] - 2010年7月，公司首次公开发行2,400万股A股，每股面值1元，发行价为每股30元[48] - 2014年3月欧菲生物识别设立，注册资本1亿元，欧菲光持股100%[87][89] 专利与资质 - 截至报告期末，欧菲微电子拥有6项境内专利，均在有效期内，无质押或其他权利限制[107] - 公司拥有3项注册商标，注册号分别为58143804、51349942、51340422，使用类别均为9，有效期至2031 - 2032年不等[116] - 公司拥有9项软件著作权，登记号从2020SR0551512至2022SR1008995，登记日期从2020年6月2日至2022年8月4日[117][118] 项目情况 - 超声波指纹识别模组建设项目年产3600万个[142] - “欧菲微电子”指纹识别模组技改项目年产指纹识别模组3亿片、侧边识别指纹模组0.5亿片[142] - 年产4800万个超声波指纹识别模组项目已完成自主验收[142] 法律纠纷 - 买卖合同纠纷中仲裁裁决金铭电子、金卓通信支付货款600,974,898.66元及逾期付款利息[146] - 担保合同纠纷一审判决刘立荣、罗锦平支付原告货款3亿元及利息[147] 交易进展 - 2025年4月14日，上市公司召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过本次交易相关议案[53] - 2025年9月8日，上市公司召开第六届董事会第十一次（临时）会议，审议通过本次交易相关议案[54] - 2025年4月14日，上市公司与南昌产盟签署购买欧菲微电子28.2461%股权的协议[60] 其他 - 自2023年1月1日至2027年12月31日，欧菲微电子可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[140] - 排污许可证有效期为2025.02.28 - 2030.02.27[143] - 本次交易完成后上市公司将持有欧菲微电子100%的股权[150]

市场表现 - 2025年3月3日股票收盘价13.77元/股[2] - 2025年3月31日收盘价12.23元/股，涨跌幅-11.18%[2] - 3月3 - 31日深证成指涨跌幅-1.36%，光学元件指数-7.52%[2] - 剔除大盘影响涨跌幅-9.82%，行业影响-3.67%[2] 公司动态 - 拟发行股份购欧菲微电子28.2461%股权并募资[2] - 2025年4月1日开市起停牌[2]

交易概况 - 公司拟发行股份购买欧菲微电子28.2461%股权，交易价格179,080.5266万元[18] - 发行股票为A股普通股，每股面值1元，发行价格10.63元/股，发行数量168,467,099股，占发行后总股本比例4.78%[24] - 募集配套资金不超过80,000万元，发行对象不超35名特定对象[25] 业绩数据 - 2025年1 - 3月归属于母公司股东权益交易后较交易前增长23.08%，2024年度增长22.70%[33] - 2025年1 - 3月归属于母公司所有者的净利润交易后较交易前增长17.55%，2024年度增长135.19%[33] - 2025年1 - 3月基本每股收益交易后较交易前增长21.58%，2024年度增长124.62%[33] 行业数据 - 2024年全球智能手机市场出货量12.4亿台，同比增长6.4%[80] - 2024年全球PC出货量2.56亿台，同比增长3.8%[80] - 2024年全球平板电脑总出货量1.476亿台，同比增长9.2%[80] 资金用途 - 新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目拟使用25,000万元，占比31.25%[25] - 车载光学传感模组研发及产业化项目拟使用20,000万元，占比25%[25] - 机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目拟使用35,000万元，占比43.75%[25] 股权结构 - 交易前欧菲控股持股292,849,620股，占比8.72%，交易后持股不变，占比降至8.30%[30] - 南昌产盟交易后持股168,467,099股，占比4.78%[122] - 交易前公司控制欧菲微电子71.7539%股权，重组后将实现100%控制[28] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，如因股价异常波动涉嫌内幕交易等[60] - 本次交易无法获得批准的风险，决策及审批程序结果和时间不确定[61] - 标的资产存在技术迭代风险，新技术更新换代可能使产品竞争力下降[64] 公司历史 - 公司成立于2001年3月12日，上市于2010年8月3日[151] - 2010年7月，公司首次公开发行2,400万股，发行价为每股30元[157] - 2011年4月，以9,600万股为基数每10股转增10股，注册资本增至19,200万元[158] 财务状况 - 2025年3月31日总资产为2087413.09万元，2024年12月31日为2168220.98万元[200] - 2025年3月31日总负债为1637152.60万元，2024年12月31日为1716871.97万元[200] - 2025年3月31日净资产为450260.49万元，2024年12月31日为451349.01万元[200]

市场扩张和并购 - 欧菲光拟发行股份购买南昌产盟持有的欧菲微电子28.2461%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 聘请华泰联合证券为独立财务顾问[2] - 聘请中兴华会计师事务所为审计及备考审阅机构[3] - 聘请广东信达律师事务所为法律顾问[3] - 聘请金证（上海）资产评估有限公司为评估机构[3] 合规情况 - 截至核查意见出具日，华泰联合证券和欧菲光无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[2][3][5] - 本次聘请行为符合廉洁从业规定[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权并募资[2] 其他情况 - 最近36个月控股股东为深圳市欧菲投资控股有限公司，无控制权变更[2] - 交易前后实际控制人均为蔡荣军先生，本次交易不构成重组上市[2][3]