定期报告披露 - A股定期报告含年度、半年度和季度报告，H股含中期业绩公告等[8] - A股年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在3、9月结束后1个月内披露[10] - H股年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在上半年结束3个月内披露[10] - H股年度业绩公告在会计年度结束3个月内完成，半年度业绩报告在上半年结束2个月内完成[10] 审计要求 - 年度报告中的财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[8] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，但特定情形应审计[10] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非监管机构另有规定[10] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应披露相关财务数据[13] 非标准审计意见处理 - 财务会计报告被出具非标准审计意见，公司需提交多项文件[14] - 非标准审计意见涉及事项违规，公司应纠正并披露相关资料[14] 临时报告披露 - 发生重大事件投资者未知时，公司应实时披露临时报告[17] 重大交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[24] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元需及时披露[24] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超千万元需及时披露[24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超百万元需及时披露[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元需及时披露[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超百万元需及时披露[24] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需及时披露[25] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需及时披露[25] - 公司与关联人成交交易（除担保）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5％需及时披露[25] 重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超千万元需及时披露[26] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产的30%时应及时披露相关情况及影响[30] 股东相关披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份出现特定情况需披露[18] - 持有公司5%以上股份的股东持股情况或控制公司情况发生或拟发生较大变化时公司应及时披露[31] - 任一股东所持公司5％以上股份被质押等出现风险时公司应及时披露[31] 人员变动披露 - 公司1/3以上的监事发生变动时应及时披露[31] 报告编制与披露流程 - 定期报告由总经理等编制草案，董事会审议，监事会审核，董事会秘书组织披露[34] - 临时报告由董秘办编制，董事长签发，董事会秘书披露，重大事项需审批[34] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[38] 信息审核与检查 - 公司相关部门草拟宣传文件初稿应交董事会秘书审核[37] - 董事会每季度对公司信息披露工作检查一次[67] - 监事会和独立董事每季度对公司信息披露情况检查一次[70] 文件保存期限 - 公司董事、监事等履职文件及信息披露文件保存期限不少于10年[46][47] - 证券事务部保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于10年[56] 股东义务 - 持有公司5%以上股份的股东等应及时告知公司董事会相关事项[74] - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人在特定情况应通知公司并配合披露[60] - 控股股东、实际控制人在公司年度报告公告前三十日内等情形不得买卖公司股份[61] - 控股股东、实际控制人买卖公司股份应履行审批和信息披露义务[61] 人员交易规定 - 公司董事等人员买卖公司股票及其衍生品种前最迟二个工作日书面通知董事会秘书[64] - 公司董事等人员买卖公司股份及其衍生品种当天通知董事会秘书，2个交易日内申报并公告[64] - 公司董事等人员及配偶在公司定期报告公告前30日内等期间不得买卖公司股票及其衍生品种[64] 违规处理 - 内幕交易给投资者造成损失行为人应依法赔偿[48] - 董监高失职致信息披露违规，公司给予批评、警告、减薪直至解除职务等处分并可要求赔偿[70] - 控股股东等未及时准确报告或泄露信息，董事会秘书可建议处罚相关责任人[70] - 公司信息披露违规被监管机构谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[70] 制度生效 - 本制度经股东大会审议通过，自发行H股备案并挂牌交易之日起生效，原制度失效[72]

委员会构成 - 战略与可持续发展委员会成员由6名董事组成，至少含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，委员内选举并报董事会批准[4] 会议规则 - 会议提前3日通知，特殊情况除外[11] - 过半数委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 职责与流程 - 负责公司长期战略、投资决策、可持续及ESG工作研究建议[2] - 管理层做决策前期准备并提供资料[9] - 委员会根据提案开会，结果交董事会并反馈管理层[9] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存[17] - 工作细则经董事会审议通过，H股挂牌生效[14]

审计委员会构成 - 成员不少于三名非执行董事，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任[4] 审计委员会运作 - 下设内部审计部门为日常办事机构[6] - 至少每年与外部审计机构开会两次[9] 决策与会议 - 内部审计部门为决策提供财务报告等资料[13] - 披露财务报告等经全体成员过半数同意提交董事会[13] - 定期会议每季度至少一次，提前7天通知；临时会议提前3天[16] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] - 会议记录初稿及定稿会后合理时间发送成员[18] 细则相关 - 经董事会审议通过，H股挂牌交易生效[20] - 生效后原细则自动失效[20] - 未尽事项按规定执行，冲突以规定为准[20] - 解释权归董事会[21] - 落款时间为2025年2月[21]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为深交所规则下关联人[5] - 有权在公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为香港规则下主要股东[6] - 基本关连人士联系人持有30%受控公司或合营公司30%以上权益的相关主体为关连人士[7][8][9] - 公司层面关连人士可在附属公司股东大会个别或共同行使10%或以上表决权的非全资附属公司为关连附属公司[9] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%或最近一个财政年度少于5%[9] 关联交易管理 - 公司对关联交易实行分类管理，按上市地规则确认关联人范围并履行审批、披露程序[2] - 公司关联人包括深交所规则关联法人、自然人和潜在关联人及香港规则关连人士[4] - 公司合并报表范围内控股子公司与关联人交易视同公司行为，适用本制度[10] 关联交易审批 - 与关联自然人成交超30万元（提供担保除外）、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%（提供担保除外）的关联交易，经独立董事专门会议审议后提交董事会[18] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％（提供担保除外）的关联交易，需披露、聘请中介审计或评估并提交股东大会，日常经营相关关联交易标的可不审计评估[19] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会；为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] 其他关联交易情形 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易额适用相关规定[19] - 公司放弃对控股子公司优先购买等权利致合并报表范围变更，以放弃金额与相关财务指标适用规定[20] - 公司放弃权利未致合并报表范围变更但权益比例下降，以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用规定[21] - 公司部分放弃权利，以放弃金额等适用规定；关联人受让股权等涉及放弃权利按上述标准适用规定[21] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经非关联董事审议并提交股东大会[22] - 公司与关联人委托理财，以额度计算适用规定，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[22] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、平等自愿等价有偿定价公允、公正公平公开等原则，关联交易价格应不偏离市场独立第三方标准[15] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用规定[24] - 连串关连交易在十二个月内进行或完成或彼此有关连需合并计算，连串资产收购合并计算期可能为24个月[24] 关联交易金额计算 - 公司与关联人委托销售除买断式外按委托代理费作为关联交易金额[25] 日常及持续关联交易 - 公司与关联人日常关联交易按不同情况履行审议程序和披露，超预计金额及时处理[26] - 公司与关连人士持续关连交易协议期限一般不超三年，特殊情况需委任独立财务顾问[26] 关联交易豁免及回避 - 公司与关联人部分交易可申请豁免股东大会审议程序但仍需信息披露[27] - 公司股东大会审议关联交易时关联股东回避表决[28] - 公司董事会审议关联交易时关联董事回避表决，非关联董事过半数出席且决议通过[29] 关联交易协议 - 公司与关联人交易应签书面协议，关联人签署协议有回避措施[30] - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易审议和披露[30] 关联交易文件保管 - 关联交易决策会议记录等文件由董事会秘书保管[33] 制度生效及解释 - 制度经股东大会通过，自公司发行H股股票经备案并在港交所挂牌交易生效[33] - 制度生效后原《关联交易决策制度》自动失效[33] - 制度由公司董事会负责解释[33] - 制度未尽事项按相关规定执行，冲突时以规定为准[33] 文档信息 - 文档为晶澳太阳能科技股份有限公司董事会2025年2月文件[34]

提名委员会构成 - 成员不少于三名董事，独立董事占多数，至少一名不同性别的董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，经选举并报董事会批准[5] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 会议提前3日通知，特殊情况除外[12] - 会议过半数委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[12] 工作细则生效 - 经董事会审议通过，公司发行H股备案挂牌后生效[16] - 生效后原《董事会提名委员会工作细则》自动失效[16]

独立董事任职规定 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 公司设独立董事至少3名，至少占董事会成员三分之一，含至少1名会计专业人士[3] - 会计专业人士有经济管理高级职称需在会计等岗位5年以上全职工作经验[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事连任不超六年[10] 独立董事选举与解职 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[9] - 独立董事连续2次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议召开股东大会解除其职务[11] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[12] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[15] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] 审计委员会规定 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[23] - 审计委员会会议须2/3以上成员出席方可举行[23] 其他规定 - 独立董事每年现场工作不少于15日[25] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[22] - 董事会对提名和薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[24][25] - 独立董事工作记录等资料保存至少10年[26] - 董事会专门委员会开会公司原则上会前3日提供资料信息[29] - 上市公司保存会议资料至少10年[29] - 本制度经股东大会通过，H股挂牌交易生效，原《独立董事制度》失效[33]

董事任期与任职资格 - 董事每届任期三年，可连选连任[6] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[6] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[11] - 独立董事中至少一名有会计专长[11] - 独立董事连任不超六年[12] 董事撤换与辞职 - 董事连续二次未出席董事会，董事会建议撤换[8] - 董事12个月内三次以上异议或弃权，董事会建议撤换[8] - 董事会2日内披露董事辞职情况[8] 独立董事任职限制 - 持股1%以上或前十股东自然人及亲属不得担任[13] - 持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及亲属不得担任[13] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[15] 董事会组成与选举 - 董事会由十名董事组成，含四名独立董事，设董事长一人[21] - 董事长由第一大股东提名，全体董事过半数选举产生[25] 董事会秘书任职资格与聘任 - 近36个月受证监会处罚或交易所谴责批评人士不得担任[28] - 原任离职后3个月内聘任董事会秘书[30] 董事会会议召开 - 每年至少召开4次定期会议，提前14日书面通知[33] - 代表1/10以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集[33] 董事会会议表决 - 过半数董事出席方可举行会议[51] - 一人一票，书面或举手表决[42] - 上市公司特定事项须经出席董事会三分之二以上董事同意[44] 会议记录与决议 - 董事会会议记录保存不少于10年[51] - 董事会决议书面文本闭会前提供，特殊情况24小时内提供[50] 规则生效 - 本规则自公司发行H股备案并在港交所挂牌交易生效，原规则失效[61]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[4] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[4] 临时股东大会召开情形 - 董事人数不足7人、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一、单独或合并持有公司10%以上股份股东书面请求等情形下，应召开临时股东大会[4] 提议与反馈 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[8][9] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知[8][9] - 年度股东大会召开21日前书面通知股东，临时股东大会召开15日前书面通知股东[14] 召集人持股要求 - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[11] 提案权 - 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[13] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[13] 审议事项 - 股东大会需审议批准公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[4] 候选人提名 - 持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可提董事或监事候选人[16] 网络投票时间 - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[18] 会议地点 - 公司召开股东大会地点为河北省宁晋县新兴路123号或通知列明的其他地点[18] 会议主持 - 董事长主持股东大会，不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[23] - 监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持，不能履职时由半数以上监事推举一名监事主持[23] - 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持[23] 报告与解释 - 年度股东大会上，董事会、监事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[23] - 董事、监事、高级管理人员需在股东大会上对股东质询和建议作出解释说明[23] 表决前宣布 - 会议主持人表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数[23] 决议通过条件 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[30] 累积投票制 - 股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制，股东全部投票权为所持股份数与应选人数之积[32] 当选条件 - 候选董事、监事人数与应选人数相等时，须获出席股东所持表决权股份总数二分之一以上票数当选；多于应选人数时，所得票数多者当选且不得低于二分之一[32][33] 中小投资者表决 - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[28] 无表决权股份 - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东大会有表决权股份总数[28] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权，不计入有表决权股份总数[28] 投票权征集 - 董事会等可征集股东投票权，应无偿进行并充分披露信息，除法定条件外公司不得设最低持股比例限制[28] 关联股东回避 - 关联股东表决关联交易事项时应回避，其所代表股份数不计入有效表决总数[30] 计票与监票 - 股东大会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表与监事代表共同负责并当场公布结果[35] 方案实施 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在结束后2个月内实施方案，特殊情况可调整[37] 会议记录保存 - 会议记录保存期限为10年[39] 关联交易审批 - 公司拟与关联自然人成交金额超30万元的关联交易（担保除外）需审批[41] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易（担保除外）需审批[41] 规则生效与失效 - 本规则经股东大会审议通过，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在港交所挂牌交易之日起生效[45] - 原《股东大会议事规则》自本规则生效之日起自动失效[45]

公司信息 - 公司证券代码为002459，简称为晶澳科技，债券代码为127089，简称为晶澳转债[1] 未来展望 - 公司计划发行境外上市外资股（H股）并申请在港交所主板上市[3] - 2025年2月21日会议审议通过发行H股并上市相关议案[3] - 正与中介商讨发行上市工作，细节未确定[4] - 发行上市需股东大会审议及相关批准，存在不确定性[4]

审计机构聘请 - 2025年2月21日公司会议通过聘请毕马威香港为H股上市审计机构[2][7][8] - 2024年2月20日审计委员会同意聘请并提交董事会审议[6] - 2025年2月20日独立董事同意聘请并提交审议[6] 审计机构情况 - 毕马威香港自2019年起注册为公众利益实体核数师[3] - 2024年12月从业人员总数超2000人[5]