公司治理与董事会换届 - 晶澳科技于2025年11月17日召开第六届董事会第四十七次会议，审议通过了董事会换届相关议案 [2] - 公司董事会提名委员会审查后，同意提名靳保芳、杨爱青、靳军辉、陶然、曹仰锋为第七届董事会非独立董事候选人 [2] - 公司董事会提名委员会审查后，同意提名谢志华、朱仲群、陈珏为第七届董事会独立董事候选人 [2] - 上述董事会候选人名单将提交公司股东会进行选举 [2]

内部审计人员配置 - 内部审计部门专职人员不少于二人[4] 内部审计检查频率 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[8] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[9] 内部审计报告提交 - 内部审计部门至少每季度向董事会审计委员会报告一次工作并每年至少提交一次内部审计报告[8] - 内部审计部门应在每个会计年度结束前二个月提交次一年度内部审计工作计划[11] - 内部审计部门应在每个会计年度结束后二个月提交年度内部审计工作报告[11] 复议申请 - 被审计单位或个人在接到处罚通告5个工作日内可向审计委员会和反舞弊委员会提出复议申请[11] 内部审计范围与档案 - 内部审计涵盖销货与收款等业务环节[12] - 内部审计档案保管期限为五年[12] 内部控制评价 - 公司董事会应出具年度内部控制自我评价报告[15] - 内部控制评价报告应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] 内部审计考核与奖惩 - 内部审计工作实行定期考核制度[17] - 内部审计部门可对表现显著部门和个人提奖励建议[19] - 内部审计部门可对违规部门和个人提处分追责建议[19] 违规处理 - 审计人员违规董事会将给予处分追责[23] 制度生效与解释 - 本制度自公司董事会审议通过后生效实施[21] - 本制度由公司董事会负责解释[21]

内幕信息知情人界定 - 持有公司5%以上股份的自然人股东和法人股东相关人员属内幕信息知情人[8] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人获悉信息1个交易日内交公司备案[13] - 公司定期报告等公告后5个交易日内自查知情人买卖股票情况[15] - 发现内幕交易2个工作日内披露情况及结果[15] - 内幕信息知情人档案等至少保存十年[16] - 内幕信息公开披露后5个交易日内向监管机构报送档案等[16] 信息保密与责任 - 工作人员定期报告公告前不得泄露报送数据[22] - 提供未公开信息前确认对方有保密义务[23] - 股东等擅自泄密公司可追究责任[24] - 中介擅自泄密公司可解约追责[24] - 知情人犯罪移交司法机关[24] 其他规定 - 高送转指每10股送转股合计达8股以上（含8股）[15] - 持股30%以上股东增持结果公告需报备[15] - 制度自公司发行H股备案并挂牌交易生效[27]

晶澳太阳能科技 股份有限公司 章程（草案） （H 股发行并上市后适用） | 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 份 3 | | | 第一节 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | 第一节 | 股东的一般规定 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | 第四节 | 股东会的召集 16 | | | 第五节 股东会的提案与通知 17 | | 第六节 | 股东会的召开 18 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 21 | | 第五章 | 董事和董事会 24 | | 第一节 | 董事的一般规定 24 | | 第二节 | 独立董事 27 | | 第三节 | 董事会 29 | | 第四节 | 审计委员会 29 | | 第六章 | 高级管理人员 36 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | 第一节 | 财务会计制度 37 | | 第二节 | 内部审计 40 | | 第三 ...

关联方界定 - 《深交所上市规则》，持有公司5%以上股份法人或组织及其一致行动人为关联法人[5] - 《深交所上市规则》，直接或间接持有公司5%以上股份自然人为关联自然人[5] - 《香港上市规则》，有权在公司股东会上行使或控制行使10%以上投票权人士为关连人士[6] - 《香港上市规则》，旗下非全资附属公司在公司层面关连人士可个别或共同行使10%以上表决权时为关连附属公司[9] 关联交易规定 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易（除担保），需独立董事会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会批准[19] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易（除担保），应及时披露，聘请中介审计或评估，并提交股东会审议[20] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意，提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方需反担保[20][21] 其他规定 - 公司董事等应告知关联人情况[11] - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易额适用相关规定[21] - 公司放弃权利导致关联交易，按不同情况以放弃金额等相关指标适用规定[21][22] - 向关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例同等资助时，需经全体非关联董事过半数、出席董事会的非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[23] - 公司与关联人委托理财，以预计额度为计算标准适用规定，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[22] - 公司与关联人涉及金融机构存贷款业务，以存款或贷款利息为准适用规定；与关联财务公司业务以存款本金及利息、贷款利息较高者为标准[23] - 连串关连交易在12个月内进行或完成需合并计算，若属连串资产收购构成反收购行动，合并计算期为24个月[25] - 公司与关联人日常关联交易按类别合理预计年度金额，实际执行超出预计金额需及时履行审议程序并披露[26] - 公司与关连人士持续关连交易协议期限不得超过3年，特殊情况需委任独立财务顾问[27] - 公司与关联人发生特定交易可向证券监管机构申请豁免股东会审议程序，但仍需履行信息披露义务[27] - 公司股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[29] - 公司董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[30] - 公司与关联人交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体[31] - 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应采取回避措施[32] - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易方式审议和披露，但其他应履行义务仍需履行[34] 制度相关 - 有关关联交易决策的会议记录、决议文件由董事会秘书负责保管[35] - 公司新制度自备案并在香港联合交易所挂牌交易之日起生效实施[36] - 公司原《关联交易决策制度》自新制度生效日起自动失效[36] - 本制度由公司董事会负责解释[36] - 本制度颁布时间为2025年11月17日[37]

公司基本信息 - 公司于2010年7月19日获批首次发行4300万股人民币普通股，8月10日在深交所上市[5] - 公司注册资本为3309679544元[5] - 公司以2008年5月31日为基准日整体变更设立，经审计净资产145564200.50元，折合股本12000万股[11] 股权结构 - 公司设立时胡志军和朱新生持股均为25263557股，占比均为21.05%[12] - 公司设立时上海娴遐投资管理有限公司持股16551724股，占比13.79%[12] - 公司设立时石家庄润拓科技发展有限公司持股14482759股，占比12.07%[12] - 公司设立时张明铎持股7318739股，占比6.10%[12] - 公司已发行股份数为3309679544股，每股面值1元[13] 重大事项 - 公司实施重大资产重组，向9家企业和自然人发行952986019股股份[13] 股份规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事2/3以上通过[14] - 公司因特定情形收购本公司股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[18] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[22] 股东会相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[64] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[65] - 股东会选举两名及以上董事采用累积投票制，股东投票权为所持股份数与应选董事总人数之积[67] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[44] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[53] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[87] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日通知[94] - 董事会会议须过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[95] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[110] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[111] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[111] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[112] 其他 - 公司法定代表人辞任后，将在30日内确定新的法定代表人[6] - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[110] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[118]

晶澳太阳能科技股份有限公司 重大事项内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范公司重大事项内部报告工作，保证公司内部重大事项的信息 快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规 则》"）及《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）、《信息披露管理制度》等有关规定，结合本公司实际，制定本制度。 第二章 一般规定 第五条 公司重大事项的披露工作由董事会统一领导和管理。 第六条 公司由董事会秘书负责具体执行重大事项信息的管理及披露事项。 第七条 报告义务人为重大事项内部报告的第一责任人，负有敦促本部门或 单位信息收集、整理的义务以及向公司证券事务部报告其职权范围内所知悉的 重大事项信息的义务。报告义务人对所报告信息、资料的真实性、准确性和完 整性负责，并指定专门人员担任重大事项信息内部报告的联络人，及时向证券 事务部提供和报告本制度所要求的重大事项信息。在出现本 ...

晶澳太阳能科技股份有限公司 独立董事制度 （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了促进晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）规 范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，参照《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独董管理办法》"），根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规、规范性文件、 公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称"公司股票上市地证券监管机构"） 有关监管规则（以下统称"公司股票上市地证券监管规则"）及《晶澳太阳能科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相 关的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的要求，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担 ...

晶澳太阳能科技股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会工作细则 （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上 市规则》"）、《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，特制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管 人员薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事；高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总 经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事占多 数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的 ...

股东会议事规则 第一章 总则 晶澳太阳能科技股份有限公司 第一条 为维护晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东合 法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司股东会规则》和《晶澳太阳能科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）以及国家的相关法规，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使下列职权： （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五） 对发行公司债券做出决议； （六） 对公司合并、分立、 ...