合并报表范围内担保情况 - 公司2025年度新增担保额度总计不超过人民币880亿元，其中向资产负债率70%以上的担保对象额度不超过568亿元，向资产负债率70%以下的担保对象额度不超过312亿元 [1] - 担保范围包括融资类担保（贷款、银行承兑汇票、外汇衍生品交易、信用证、保函等）和日常经营履约类担保，担保种类涵盖一般保证、连带责任保证、抵押、质押等 [1] - 截至2025年5月31日，实际新增担保额154.24亿元，其中向资产负债率70%以上担保对象提供104.69亿元，向70%以下担保对象提供49.55亿元 [6] - 具体担保明细显示：向资产负债率70%以上担保对象实际发生担保53,728.55万元，向70%以下担保对象实际发生担保112,076.79万元 [2][3][4] 对外担保情况 - 公司下属全资子公司晶澳智慧分布式能源科技（海南）有限公司以持有SPV公司5%股权为被担保人提供质押担保，最高债务额度65亿元 [6] - 截至2025年5月31日，对外担保实际新增15.05亿元，涉及内蒙古安澳光伏科技等10家被担保方 [7][8] 累计担保情况 - 截至2025年5月31日，公司担保余额533.84亿元，占2024年度经审计净资产的191.37% [8] - 其中合并报表范围内担保余额518.79亿元，对外担保余额15.05亿元 [8] - 公司无逾期担保、无涉诉担保、无因担保败诉应承担的损失 [8]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，职工代表董事由职工民主选举产生 [17][31] - 董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会 [17] - 董事会职权包括拟订重大收购/合并方案、决定高管聘任、管理信息披露等33项核心事项，超出权限需提交股东会审议 [18][33] 董事任职资格与义务 - 董事候选人存在36个月内受证监会处罚、被交易所公开谴责等情形需披露原因及影响 [4] - 董事需履行忠实义务（如禁止侵占公司资产、不得谋取商业机会等）和勤勉义务（如审慎决策、保证信息披露真实） [6][7][8] - 兼任高管职务的董事不得超过董事会半数，独立董事连任不得超过6年 [5][20] 独立董事特别规定 - 独立董事占比需超1/3且含会计专业人士，行使特别职权如独立聘请中介机构、征集股东权利等需过半数独立董事同意 [16][24] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会同步出具评估意见并与年报同步披露 [22] - 存在22种情形不得担任独立董事，包括关联方任职、持股超1%等影响独立性的情况 [22] 董事会会议运作机制 - 定期会议每年至少2次，临时会议可由1/10表决权股东或1/3董事提议召开 [46][47] - 会议表决采用一人一票制，普通决议需过半数董事同意，关联交易需无关联董事过半数通过 [64][67] - 允许采用通讯/视频会议等非现场方式，紧急情况下可传签决议，需保存录音或书面记录10年 [54][88] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责筹备会议、管理信息披露、协调投资者关系等9项核心职责，需具备财务/法律专业知识 [42][43] - 董事会秘书空缺超3个月时由董事长代行职责，6个月内需完成补聘 [45] - 董事会秘书有权查阅公司所有文件并要求部门配合，受妨碍时可向董事会/监事会沟通 [44] 决议执行与文件管理 - 董事会决议由董事长签发，总经理负责执行并向董事会报告，董事长可检查执行情况 [77][90][91] - 会议记录需包含发言要点、表决结果等要素，保存期限不少于10年 [78][80] - 表决票需注明董事姓名、审议事项及投票意向，作为档案保存10年 [36][73]

关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保交易公平公正公开，符合《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》要求 [1] - 制度核心目标为保护公司及全体股东利益，规范关联交易行为 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等五类情形 [1][3] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员等五类主体 [2][4] - 潜在关联人指未来12个月内可能具备关联关系或过去12个月内曾具备关联关系的主体 [2][5] 关联交易类型与原则 - 交易类型包括资产买卖、对外投资、担保、租赁等18类资源转移事项 [6][10] - 交易需遵循诚信、公允定价、回避表决等五项基本原则 [4][11] 决策权限与程序 - 自然人关联交易超30万元或法人关联交易超300万元且占净资产0.5%需董事会审批 [5][14] - 交易金额超3000万元且占净资产5%需股东会审议并披露，标的资产需审计/评估 [5][14] - 担保事项需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，关联方需提供反担保 [7][15] 特殊交易处理规则 - 连续12个月内与同一关联人累计交易达标准需重新履行审批程序 [9][21] - 日常关联交易可按年度预计金额审批，超预计部分需补充审议 [10][23] - 公开招标、受赠资产等四类交易可豁免股东会审议但仍需披露 [11][24] 审议与披露要求 - 关联董事/股东需回避表决，董事会非关联董事不足三人时提交股东会 [13][27] - 交易协议需明确具体条款，披露内容包括交易对方、定价依据等要素 [14][30] - 承销债券、现金分红等五类交易可免于关联交易审议程序 [14][31] 制度实施与解释 - 制度经股东会通过后生效，修改需同等程序 [16][33] - 董事会拥有制度解释权，会议记录由董事会秘书保管 [16][32][34]

晶澳太阳能科技股份有限公司 募集资金专项存储及使用管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共 和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主 板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）、《晶澳太阳能科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等法律、法规等规范性文件的规定，结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金，不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照《晶澳太阳能科技股份有 限公司信息披露管理制度》执行。公司必须按披露的募集资金投向和股东会、董事 会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。 第二章 募集资金的存放 第四条 公司 ...

晶澳太阳能科技股份有限公司董事会 战略与可持续发展委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展需要，增强公司核心竞争力，合理确定公司发展规划，健全投资决策程序，加 强决策的科学性、提高重大投资决策的效益和决策的质量，持续完善公司治理结 构，规范公司董事会战略与可持续发展委员会组织机构、明确战略与可持续发展 委员会的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》 "）及其他有关规定，公司设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本 工作细则。 第二条 战略与可持续发展委员会是董事会下属专门机构，主要负责对公 司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展及 ESG 工作进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与可持续发展委员会成员由 6 名董事组成，其中至少包括二 名独立董事。 第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名。 ...

内部审计管理制度总则 - 核心目标是规范内部审计监督、提升审计质量、加强内部控制管理并促进企业效益提升 [2] - 制度依据包括《审计法》《中国内部审计准则》及深交所监管规则等法律法规 [2] - 审计对象涵盖公司各部门、全资/控股子公司及相关责任人 [2] - 审计范围包括内部控制检查、财务收支监督及重大经济活动效益评估 [2] 审计机构设置 - 董事会下设审计委员会监督内部审计工作 内部审计部门直接向审计委员会汇报 [3] - 专职审计人员不少于2人 部门负责人由董事会任免且需披露背景信息 [3] - 可临时抽调部门人员或聘请兼职/临时审计人员参与专项审计 [3][6] - 审计人员需具备财务、法律、工程技术等跨领域专业能力 [3][8] 审计人员要求 - 需熟悉公司经营与内部控制 保持专业胜任能力及职业道德 [4][9] - 审计宗旨是通过独立评估提升风险管理与治理效率 [4][10] - 执行审计时需回避利害关系 被审计对象须无条件配合 [4][12][13] 审计委员会职责 - 指导年度审计计划实施 监督内审部门运作及问题整改 [5][14] - 每半年检查募集资金使用、关联交易等重大事项 [5][15] - 协调内审部门与外部审计机构关系 [5][14] 内部审计部门职责 - 每季度检查子公司内控有效性及财务合规性 [6][16] - 需每季度向审计委员会报告工作进展及发现问题 [6][16] - 重点监督募集资金使用 发现违规需立即上报董事会 [6][16] 审计权限与程序 - 有权调阅所有文件资料 对阻挠审计行为可发表责任声明 [6][7] - 年度审计计划需在会计年度结束前2个月提交 [7][18] - 审计流程包括方案制定、证据采集、报告出具及后续整改跟踪 [7][18] 审计范围与标准 - 覆盖全业务流程包括采购、资金管理及信息披露等 [8][20] - 审计证据需满足充分性、相关性及可靠性要求 [8][21] - 审计档案保存5年 销毁需经董事长签字批准 [9][22] 信息披露与奖惩 - 董事会需披露年度内控自评报告及缺陷整改措施 [11][12][24] - 内审部门可建议奖励合规部门 或追责阻挠审计的个人 [12][27][28] - 审计人员违规将面临行政处分或刑事责任 [13][14][29]

证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2025-049 债券代码：127089 债券简称：晶澳转债 晶澳太阳能科技股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第四十次 会议于 2025 年 6 月 9 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。 召开本次会议的通知已于 2025 年 6 月 5 日以电话、电子邮件等方式通知了 各位董事。本次会议由公司董事长靳保芳先生主持，会议应出席董事 9 名，实际 出席董事 9 名，符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）及《晶 澳太阳能科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定。经与会董 事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案： 一、 审议通过《关于变更公司注册资本的议案》 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 变更公司注册资本并修订 <公司章程> 的公告》。 二 ...

股东大会基本情况 - 股东大会届次为2024年度股东大会，由第六届董事会作为召集人 [1] - 会议召开日期为2025年6月30日，现场会议时间为9:15-11:30及13:00-15:00，网络投票时间为6月25日至30日通过深交所系统进行 [1] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，股权登记日为2025年6月24日 [2] - 现场会议地点为北京市丰台区诺德中心8号楼8层会议室 [2] 会议审议事项 - 主要提案包括修订H股上市后适用的公司章程草案及相关议事规则、内部治理制度等，其中提案6/7/9为需三分之二表决权通过的特别决议事项 [3] - 独立董事将在会上进行2024年度述职，报告已提前于2025年4月25日在巨潮资讯网披露 [3] 会议登记及联系方式 - 登记方式支持现场、邮件、信函或传真，法人股东需提供营业执照复印件等材料，自然人股东需持身份证及股东账户卡 [4] - 登记时间为2025年6月23日9:30-11:30及13:30-17:00，异地股东可通过电子方式登记 [4] - 联系方式包括电话010-63611960、传真010-63611980及邮箱ir@jasolar.com，联系人为袁海升 [4] 网络投票操作 - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，投票时间为6月25日9:15至30日15:00 [5][6] - 股东需取得深交所数字证书或服务密码完成身份认证，重复投票以第一次有效投票为准 [6] 授权委托及表决 - 授权委托书需明确对每项提案选择"同意/反对/弃权"，未明确指示则受托人可自主表决 [7][8] - 提案表决表示例显示需对《2024年年度报告》及H股相关修订议案等进行单项表决 [8]

公司注册资本变更 - 累计转股数量为8,881股，公司总股本增加8,881股，注册资本增加8,881元 [1] - 截至2025年5月31日，公司总股本由原来的3,309,670,663股增加至3,309,679,544股 [1] 公司章程修订 - 因总股本及注册资本变化，公司对现行《公司章程》相关条款进行修订 [1] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引（2025修订）》及相关法律法规 [1] - 具体修订内容详见同日披露于巨潮资讯网的《公司章程》及修订对照表 [1] 后续审议及程序 - 上述修订事项需提交公司股东大会审议 [2] - 经股东大会审议通过后，需提交工商行政部门办理工商变更登记 [2] - 董事会提请股东大会授权管理层办理相关工商登记变更事宜 [2]

晶澳太阳能科技 股份有限公司 章 程 2025 年 6 月 | 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 份 3 | | | 第一节 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东的一般规定 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | 第四节 | 股东会的召集 15 | | | 第五节 股东会的提案与通知 16 | | 第六节 | 股东会的召开 17 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事和董事会 22 | | 第一节 | 董事的一般规定 22 | | 第二节 | 独立董事 25 | | 第三节 | 董事会 27 | | 第六章 | 高级管理人员 32 | | 第七章 | 监事会 33 | | 第一节 | 监事 33 | | 第二节 | 监事会 34 | | 第三节 | 监事会决议 35 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | ...