审计委员会构成 - 成员不少于三名非执行董事，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任[4] 审计委员会运作 - 下设内部审计部门为日常办事机构[6] - 至少每年与外部审计机构开会两次[9] 决策与会议 - 内部审计部门为决策提供财务报告等资料[13] - 披露财务报告等经全体成员过半数同意提交董事会[13] - 定期会议每季度至少一次，提前7天通知；临时会议提前3天[16] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] - 会议记录初稿及定稿会后合理时间发送成员[18] 细则相关 - 经董事会审议通过，H股挂牌交易生效[20] - 生效后原细则自动失效[20] - 未尽事项按规定执行，冲突以规定为准[20] - 解释权归董事会[21] - 落款时间为2025年2月[21]

定期报告披露 - A股定期报告含年度、半年度和季度报告，H股含中期业绩公告等[8] - A股年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在3、9月结束后1个月内披露[10] - H股年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在上半年结束3个月内披露[10] - H股年度业绩公告在会计年度结束3个月内完成，半年度业绩报告在上半年结束2个月内完成[10] 审计要求 - 年度报告中的财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[8] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，但特定情形应审计[10] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非监管机构另有规定[10] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应披露相关财务数据[13] 非标准审计意见处理 - 财务会计报告被出具非标准审计意见，公司需提交多项文件[14] - 非标准审计意见涉及事项违规，公司应纠正并披露相关资料[14] 临时报告披露 - 发生重大事件投资者未知时，公司应实时披露临时报告[17] 重大交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[24] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元需及时披露[24] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超千万元需及时披露[24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超百万元需及时披露[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元需及时披露[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超百万元需及时披露[24] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需及时披露[25] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需及时披露[25] - 公司与关联人成交交易（除担保）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5％需及时披露[25] 重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超千万元需及时披露[26] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产的30%时应及时披露相关情况及影响[30] 股东相关披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份出现特定情况需披露[18] - 持有公司5%以上股份的股东持股情况或控制公司情况发生或拟发生较大变化时公司应及时披露[31] - 任一股东所持公司5％以上股份被质押等出现风险时公司应及时披露[31] 人员变动披露 - 公司1/3以上的监事发生变动时应及时披露[31] 报告编制与披露流程 - 定期报告由总经理等编制草案，董事会审议，监事会审核，董事会秘书组织披露[34] - 临时报告由董秘办编制，董事长签发，董事会秘书披露，重大事项需审批[34] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[38] 信息审核与检查 - 公司相关部门草拟宣传文件初稿应交董事会秘书审核[37] - 董事会每季度对公司信息披露工作检查一次[67] - 监事会和独立董事每季度对公司信息披露情况检查一次[70] 文件保存期限 - 公司董事、监事等履职文件及信息披露文件保存期限不少于10年[46][47] - 证券事务部保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于10年[56] 股东义务 - 持有公司5%以上股份的股东等应及时告知公司董事会相关事项[74] - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人在特定情况应通知公司并配合披露[60] - 控股股东、实际控制人在公司年度报告公告前三十日内等情形不得买卖公司股份[61] - 控股股东、实际控制人买卖公司股份应履行审批和信息披露义务[61] 人员交易规定 - 公司董事等人员买卖公司股票及其衍生品种前最迟二个工作日书面通知董事会秘书[64] - 公司董事等人员买卖公司股份及其衍生品种当天通知董事会秘书，2个交易日内申报并公告[64] - 公司董事等人员及配偶在公司定期报告公告前30日内等期间不得买卖公司股票及其衍生品种[64] 违规处理 - 内幕交易给投资者造成损失行为人应依法赔偿[48] - 董监高失职致信息披露违规，公司给予批评、警告、减薪直至解除职务等处分并可要求赔偿[70] - 控股股东等未及时准确报告或泄露信息，董事会秘书可建议处罚相关责任人[70] - 公司信息披露违规被监管机构谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[70] 制度生效 - 本制度经股东大会审议通过，自发行H股备案并挂牌交易之日起生效，原制度失效[72]

独立董事任职规定 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 公司设独立董事至少3名，至少占董事会成员三分之一，含至少1名会计专业人士[3] - 会计专业人士有经济管理高级职称需在会计等岗位5年以上全职工作经验[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事连任不超六年[10] 独立董事选举与解职 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[9] - 独立董事连续2次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议召开股东大会解除其职务[11] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[12] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[15] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] 审计委员会规定 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[23] - 审计委员会会议须2/3以上成员出席方可举行[23] 其他规定 - 独立董事每年现场工作不少于15日[25] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[22] - 董事会对提名和薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[24][25] - 独立董事工作记录等资料保存至少10年[26] - 董事会专门委员会开会公司原则上会前3日提供资料信息[29] - 上市公司保存会议资料至少10年[29] - 本制度经股东大会通过，H股挂牌交易生效，原《独立董事制度》失效[33]

委员会构成 - 战略与可持续发展委员会成员由6名董事组成，至少含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，委员内选举并报董事会批准[4] 会议规则 - 会议提前3日通知，特殊情况除外[11] - 过半数委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 职责与流程 - 负责公司长期战略、投资决策、可持续及ESG工作研究建议[2] - 管理层做决策前期准备并提供资料[9] - 委员会根据提案开会，结果交董事会并反馈管理层[9] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存[17] - 工作细则经董事会审议通过，H股挂牌生效[14]

公司信息 - 公司证券代码为002459，简称为晶澳科技，债券代码为127089，简称为晶澳转债[1] 未来展望 - 公司计划发行境外上市外资股（H股）并申请在港交所主板上市[3] - 2025年2月21日会议审议通过发行H股并上市相关议案[3] - 正与中介商讨发行上市工作，细节未确定[4] - 发行上市需股东大会审议及相关批准，存在不确定性[4]

审计机构聘请 - 2025年2月21日公司会议通过聘请毕马威香港为H股上市审计机构[2][7][8] - 2024年2月20日审计委员会同意聘请并提交董事会审议[6] - 2025年2月20日独立董事同意聘请并提交审议[6] 审计机构情况 - 毕马威香港自2019年起注册为公众利益实体核数师[3] - 2024年12月从业人员总数超2000人[5]

发行H股议案 - 公司第六届监事会第十九次会议审议通过发行H股并在香港联交所主板上市议案，需提交股东大会审议[2] 发行相关信息 - 发行股票为境外上市外资股（H股），每股面值人民币1元[3] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股[6] - 发行H股股数不超过发行后总股本的15%（超额配售权行使前），可授予承销商不超过发行股数15%的超额配售选择权[7] - 发行价格由董事会及授权人士和整体协调人协商确定[8] - 发行对象包括境外机构、企业、自然人及合格境内机构投资者等[8] - 香港公开发售与国际配售比例按相关规则设定“回拨”机制[10] - 国际配售优先考虑基石、战略和机构投资者[11] 资金与时间安排 - 发行H股股票所得募集资金扣除发行费用后用于全球化战略用途[15] - 发行并上市相关决议有效期为经股东大会审议通过之日起18个月[17] 其他决议 - 发行并上市前滚存未分配利润由新、老股东按发行并上市完成后持股比例共同享有[18] - 拟聘请毕马威会计师事务所为本次发行并上市的审计机构[20] 公告信息 - 公告日期为2025年2月22日[22]

发行H股基本信息 - 2025年2月21日董事会审议通过发行H股并在港交所上市议案[2] - 发行的H股为普通股，每股面值人民币1元[3] - 发行股数不超过发行后总股本的15%（超额配售权行使前）[7] - 董事会有权授予承销商不超过发行股数15%的超额配售选择权[7] 发行安排 - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股[6] - 发行价格由董事会和整体协调人协商确定[8] - 发行对象包括境外机构、企业、自然人及合格境内机构投资者等[8] - 香港公开发售与国际配售比例设“回拨”机制[10] 资金用途与决议有效期 - 募集资金扣除发行费用后用于全球化战略用途[15] - 发行并上市相关决议有效期为经股东大会审议通过之日起18个月[17] 授权事项 - 授权董事会及其授权人士处理H股发行并上市有关事项[18] - 授权董事长靳保芳先生作为董事会授权人士行使相关权利[30] 其他事项 - 拟定发行并上市前滚存利润分配方案[30] - 对现行公司章程及其附件议事规则进行修订[31] - 拟聘请毕马威会计师事务所为审计机构[38] - 董事会拟暂不召开临时股东大会[42]

发行计划 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市[1] - 发行股票为境外上市外资股（H股），每股面值人民币1元[2] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股[3] - 发行的H股股数不超过发行后总股本15%（超额配售权行使前）[5] - 董事会可授予承销商不超过发行股数15%的超额配售选择权[5] - 发行价格由董事会及其授权人士和整体协调人协商确定[6] - 发行对象包括境外机构、企业、自然人及合格境内机构投资者等[7] - 香港公开发售与国际配售部分设“回拨”机制[8] - 全部公开发行的H股将在香港联交所主板上市交易[9] - 本次发行由主承销商组织承销团承销[10] 资金用途与利润分配 - 发行H股募集资金扣除费用后用于全球化战略[13] - 发行H股前滚存利润由新老股东按发行上市后持股比例共享[14][15] 决策表决 - 发行H股股票募集资金使用计划表决3票同意[13] - 发行H股前滚存利润分配方案表决3票同意[15] - 聘请毕马威为H股发行审计机构议案表决3票同意[16] 公司性质变更 - 公司发行并上市后将转为境外募集股份并上市的股份有限公司[12]

内幕信息知情人管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的自然人和法人股东相关人员等[8] - 内幕信息知情人应1个交易日内交公司证券事务部备案登记表[13] 信息披露与自查 - 公司应在报告和公告后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖情况[15] - 发现内幕交易等情况2个工作日内披露处理结果[15] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[16] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[16] 责任追究 - 持有公司5%以上股份股东等擅自泄露信息公司有权追责[24] - 内幕信息知情人违规董事会视情节处分[24] - 中介服务机构违规公司可解除合同并追责[24] - 内幕信息知情人违规造成重大损失移交司法机关[24] 其他规定 - 本制度自公司发行H股挂牌交易生效，原制度失效[27] - 内幕信息公开前主要股东不得滥用权利要求信息[20] - 定期报告公告前工作人员不得泄露数据[22] - 公司提供未公开信息需备案、签协议或承诺并登记[22] - 董事审议非公开信息议案关联方应回避表决[27]