晶澳太阳能科技股份有限公司 委托理财管理制度 第一章 总则 第一条 为加强与规范晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称"公司"）委 托理财业务的管理，保证公司资金、财产安全，有效防范投资风险，维护公司 及股东利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《晶澳太 阳能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定,结合 公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称委托理财是指在国家政策允许的情况下，公司或控股子 公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原 则，公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产 投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买 相关理财产品的行为，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。 第三条 公司控股子公司进行委托理财一律视同公司的委托理财行为，按照 本制度的相关规定进行审批，未经审批不得进行任何委托理财活动。委托理财 同时构成关联交易的，还 ...

第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或 质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。 晶澳太阳能科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范晶澳太阳能科技股份有限公司（以下 简称"公司"）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展， 根据《中华人民共和国民法典》和中国证监会《上市公司监管指引第 8 号--上市 公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及 《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规 定，制定本制度。 第三条 公司合并报表范围内子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担 保应执行本制度。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。 第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 ...

晶澳太阳能科技股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会工作细则 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员 担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员会内选举，并报请董事会批准产 生。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定 公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及 高管人员薪酬政策与方案，对董事会负责。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选 可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委 员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事；高 级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及 由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第一章 总则 第四条 薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事占 多数。 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考 ...

会议时间 - 年度报告说明会在披露后十个交易日内举行，提前两日通知，时长不少于两小时[7][8] 文件报送 - 投资者关系活动结束后二日内报送相关文件至深交所[10] 活动限制 - 年报、半年报披露前三十日内避免接受现场调研等[10] 致歉会 - 受处罚或谴责后五日内网络召开公开致歉会[10] 管理职责 - 董秘为投资者关系管理负责人，可聘专业机构协助[12][13] 信息管理 - 不得泄露非公开重大信息，按规披露信息[15][16] 员工培训 - 对员工进行投资者关系管理知识培训[15] 参观规定 - 特定对象参观需预约、提供提纲，2人以上陪同[15] 制度生效 - 制度由董事会解释修订，审议通过后生效[18]

晶澳太阳能科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）和《晶澳太阳能科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的补充规 定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定。 第二章 董 事 第一节 董事的一般规定 第三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司 ...

董事任职规定 - 每届董事任期三年，可连选连任[6] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不超董事总数1/2[6] - 特定情形者不能担任公司董事，如刑罚执行期满未逾5年等[4] - 董事候选人最近三十六个月内受中国证监会行政处罚等情形公司应披露[5] - 董事会成员中职工代表由公司职工民主选举产生[4] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，可在任期届满前由股东会解除职务[6] - 公司董事会成员中独立董事应占三分之一以上，至少有一名会计专业人士[13] - 单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[13] - 独立董事连任时间不得超过六年[15] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等相关人员不得担任独立董事[15] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[16] 董事职责与义务 - 董事连续二次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[9] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2个交易日内或按规定期限披露[9] - 董事对公司有忠实义务和勤勉义务，离任后六个月内忠实义务仍有效[7][8][10] 董事会构成与选举 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[23] - 董事会设立战略与可持续发展等四个委员会[25] - 董事长由公司第一大股东提名，董事担任，经全体董事过半数选举产生[29] 董事会秘书规定 - 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚等人士不得担任董事会秘书[33] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的，空缺超三个月董事长代行职责并在六个月内完成聘任[35] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开四次定期会议，定期会议召开前十四日书面通知全体董事[37] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[37] - 董事会会议由过半数董事出席方可举行[39] - 董事会成员等可提议案，提议召开临时董事会需向董事长提交书面提议[42][43] - 其他议案应在董事会召开前三日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入审议事项[43] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前一日发出，临时会议需全体与会董事认可[38] - 董事委托出席遵循多项原则，一名董事不得接受超过两名董事委托[40] 董事会决议规定 - 董事会审议通过会议提案，一般需过半数全体董事投赞成票，部分需三分之二以上出席董事同意[48] - 董事会有权审议固定资产处置等，需全体董事会过半数董事审议同意[49] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[50] - 董事会就利润分配等事项决议，若注册会计师未出具正式报告，先根据草案决议，出具后再做相关决议[51] - 提案未通过，条件未变时一个月内不再审议相同提案[51] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，可要求暂缓表决[51] 会议资料与记录保存 - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[18] - 公司应保存会议资料至少10年[18] - 董事会表决票保存期限为10年[52] - 董事会决议书面正式文本闭会前提供，特殊情况闭会后24小时内提供[53] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[55] - 若无法立即整理会议记录，董事会秘书应在会议结束后1日内完成并送达董事，董事收到后1日内签字并送回公司[59] - 视频或电话会议录音资料保存期限为10年[61] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效实施，生效后原《董事会议事规则》自动失效[65]

独立董事任职规定 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[2] - 公司设独立董事至少3名，至少占董事会成员三分之一，含1名会计专业人士[3] - 会计专业人士有经济管理高级职称需在会计等岗位5年以上全职工作经验[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得任独立董事[6] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得任独立董事[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事履职与监管 - 连续2次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除其职务[11] - 独立董事出现特定情况致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[11] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内补选[12] - 独立董事每年现场工作不少于15日[23] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，2/3以上成员出席方可举行[22] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时2名以上可自行召集推举代表主持[21] - 董事会及专门委员会会议原则上现场召开，必要时可用视频、电话等方式[28] 决策审议流程 - 应披露关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 披露财务会计报告等事项需审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 独立董事行使特别职权需全体独立董事过半数同意[15] 信息与沟通机制 - 公司健全独立董事与中小股东沟通机制，独立董事可就投资者问题核实[23] - 公司向独立董事定期通报运营情况，重大复杂事项董事会审议前组织其参与论证[27] - 公司不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议前原则上不迟于3日提供[27] - 2名以上独立董事认为资料不充分可联名要求延期，董事会应采纳[28] - 董事会秘书确保独立董事信息畅通，反馈议案修改落实情况[28] 意见发表与公告 - 独立董事发表独立意见内容应明确，含重大事项基本情况等[17] - 独立董事发表需公告意见，董事会秘书及时办理，投反对或弃权票说明理由[29] 其他规定 - 独立董事工作记录及公司提供资料保存至少10年[24] - 独立董事向年度股东会提交述职报告，最迟发股东会通知时披露[24][25] - 独立董事行使职权受阻可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[29] - 独立董事聘请中介机构费用由公司承担[29] - 公司给予独立董事与其职责适应的津贴，标准董事会制订、股东会审议通过并年报披露[29] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[30]

委员会组成 - 公司设立董事会战略与可持续发展委员会，成员由六名董事组成，至少两名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] 委员会管理 - 设主任委员一名，在委员内选举并报请董事会批准[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议规定 - 会议召开前3日通知全体委员，特殊情况不受限[11] - 过半数委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 以书面或举手方式表决[13] 其他 - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[15] - 工作细则经董事会审议通过，H股上市生效，原细则失效[14]

投资审议标准 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等需董事会审议后提交股东会[6] - 未达股东会审议标准但涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等需董事会审议[8] 投资审批与报告 - 除需董事会和股东会审议的投资事项外，其他由总经理审批并向董事会书面报告[9] 交易披露要求 - 交易达到股东会审议标准，股权需披露经审计最近一年又一期财报，非现金资产需披露评估报告[9] 投资资金与操作 - 公司只能用自有资金进行风险投资，不得用募集资金[11] - 证券投资执行联合控制制度，至少两人共同操作[11] 投资决策与监督 - 对外投资决策经过项目立项、尽职调查、项目决策、项目实施阶段[15] - 公司董事会审计委员会、财务部对投资项目进行监督[16] 投资回收与转让 - 发生五种情况公司可回收对外投资[22] - 发生五种情况公司可转让对外投资[22] 子公司通知与信息了解 - 全资、控股子公司作出对外投资决议后一个工作日内通知公司[20] - 公司董事会定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况[23] 制度相关 - 公司审计监察委员会建立对外投资内部控制监督检查制度[23] - 出现四种行为造成公司投资损失将追究责任[24] - 本制度自公司股东会审议通过后生效实施[27] - 制度由公司董事会负责解释[27]

资金往来管理 - 制度适用于公司及子公司与控股股东等关联方资金往来管理[2] - 控股股东指持股份占公司总股本50%以上等情形的股东[3] 资金占用规定 - 控股股东等不得占用公司资金[5] - 公司严格防止非经营性资金占用并建立长效机制[8] 关联交易与担保 - 公司按规定实施与关联方的关联交易行为[6] - 公司对关联方担保须经股东会审议，关联股东回避表决[6] 责任与处理 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[9] - 关联方占用资金造成损失应承担赔偿责任[11]