公司信息 - 公司证券代码为002459，简称为晶澳科技，债券代码为127089，简称为晶澳转债[1] 未来展望 - 公司计划发行境外上市外资股（H股）并申请在港交所主板上市[3] - 2025年2月21日会议审议通过发行H股并上市相关议案[3] - 正与中介商讨发行上市工作，细节未确定[4] - 发行上市需股东大会审议及相关批准，存在不确定性[4]

审计机构聘请 - 2025年2月21日公司会议通过聘请毕马威香港为H股上市审计机构[2][7][8] - 2024年2月20日审计委员会同意聘请并提交董事会审议[6] - 2025年2月20日独立董事同意聘请并提交审议[6] 审计机构情况 - 毕马威香港自2019年起注册为公众利益实体核数师[3] - 2024年12月从业人员总数超2000人[5]

发行H股议案 - 公司第六届监事会第十九次会议审议通过发行H股并在香港联交所主板上市议案，需提交股东大会审议[2] 发行相关信息 - 发行股票为境外上市外资股（H股），每股面值人民币1元[3] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股[6] - 发行H股股数不超过发行后总股本的15%（超额配售权行使前），可授予承销商不超过发行股数15%的超额配售选择权[7] - 发行价格由董事会及授权人士和整体协调人协商确定[8] - 发行对象包括境外机构、企业、自然人及合格境内机构投资者等[8] - 香港公开发售与国际配售比例按相关规则设定“回拨”机制[10] - 国际配售优先考虑基石、战略和机构投资者[11] 资金与时间安排 - 发行H股股票所得募集资金扣除发行费用后用于全球化战略用途[15] - 发行并上市相关决议有效期为经股东大会审议通过之日起18个月[17] 其他决议 - 发行并上市前滚存未分配利润由新、老股东按发行并上市完成后持股比例共同享有[18] - 拟聘请毕马威会计师事务所为本次发行并上市的审计机构[20] 公告信息 - 公告日期为2025年2月22日[22]

发行H股基本信息 - 2025年2月21日董事会审议通过发行H股并在港交所上市议案[2] - 发行的H股为普通股，每股面值人民币1元[3] - 发行股数不超过发行后总股本的15%（超额配售权行使前）[7] - 董事会有权授予承销商不超过发行股数15%的超额配售选择权[7] 发行安排 - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股[6] - 发行价格由董事会和整体协调人协商确定[8] - 发行对象包括境外机构、企业、自然人及合格境内机构投资者等[8] - 香港公开发售与国际配售比例设“回拨”机制[10] 资金用途与决议有效期 - 募集资金扣除发行费用后用于全球化战略用途[15] - 发行并上市相关决议有效期为经股东大会审议通过之日起18个月[17] 授权事项 - 授权董事会及其授权人士处理H股发行并上市有关事项[18] - 授权董事长靳保芳先生作为董事会授权人士行使相关权利[30] 其他事项 - 拟定发行并上市前滚存利润分配方案[30] - 对现行公司章程及其附件议事规则进行修订[31] - 拟聘请毕马威会计师事务所为审计机构[38] - 董事会拟暂不召开临时股东大会[42]

发行计划 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市[1] - 发行股票为境外上市外资股（H股），每股面值人民币1元[2] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股[3] - 发行的H股股数不超过发行后总股本15%（超额配售权行使前）[5] - 董事会可授予承销商不超过发行股数15%的超额配售选择权[5] - 发行价格由董事会及其授权人士和整体协调人协商确定[6] - 发行对象包括境外机构、企业、自然人及合格境内机构投资者等[7] - 香港公开发售与国际配售部分设“回拨”机制[8] - 全部公开发行的H股将在香港联交所主板上市交易[9] - 本次发行由主承销商组织承销团承销[10] 资金用途与利润分配 - 发行H股募集资金扣除费用后用于全球化战略[13] - 发行H股前滚存利润由新老股东按发行上市后持股比例共享[14][15] 决策表决 - 发行H股股票募集资金使用计划表决3票同意[13] - 发行H股前滚存利润分配方案表决3票同意[15] - 聘请毕马威为H股发行审计机构议案表决3票同意[16] 公司性质变更 - 公司发行并上市后将转为境外募集股份并上市的股份有限公司[12]

公司基本信息 - 公司于2010年7月19日获批发行4300万股人民币普通股，8月10日在深交所上市[2] - 修订前公司注册资本为3309670663元，股份总数为3309670663股，每股面值1元[2][3] 股份相关规定 - 公司增加资本方式包括公开发行股份等[3] - 公司不得收购本公司股份，有特定除外情形[3] - 不同情形下收购A股股份的注销或转让时间及比例规定[4] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董监高转让股份有时间和比例限制[5] - 董监高、5%以上股东短线交易收益归公司，董事会30日内执行收回[5] - 5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面通告公司[7] 股东大会相关 - 多项交易需提交股东大会审议，不同交易有不同标准[9][10] - 部分交易可免提交股东大会审议[10] - 购买或出售资产交易累计超30%总资产需审计等并经股东大会特定表决通过[12] - 多种担保情形需经股东大会审议[12] - 关联交易超一定标准需披露并提交股东大会审议[13] - 多种情形需召开临时股东大会及相关时间规定[15][16] - 股东大会普通决议和特别决议通过事项[20][21] - 股东表决权相关规定[21] - 董事会等可征集股东投票权，禁止有偿征集[21] - 关联股东表决回避[22] 董事会相关 - 董事会由十名董事组成，含四名独立董事[28] - 董事会多项职责和权力[29] - 多项交易需董事会审议[30] - 关联交易需独立董事专门会议审议[30] - 董事会会议召开条件和决议通过条件[31][32] - 董事会每年至少召开四次会议[32] 其他 - 总经理、董事会秘书职责[32][33] - 高级管理人员违法违规赔偿责任[33] - 监事会职责[33] - 公司披露报告时间[34] - 公司利润分配相关规定，包括提取公积金、分红比例等[34][35][36] - 法定公积金转增资本留存比例规定[37] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘[39] - 公司通知形式和公告要求[39] - 公司合并、分立、减资、清算通知债权人及公告规定[40] - 控股股东定义[41] - 公司章程修改情形和生效规定[41][43]

上市与股本 - 公司2010年7月19日获批首次向社会公众发行A股4300万股，8月10日在深交所上市[4] - 以2008年5月31日为基准日，审计后净资产145,564,200.50元，折合股本总额12,000万股[11] - 公司原股东持股总数为120,000,000股，占比100%[13] - 公司实施重大资产重组，向9家企业和自然人发行952,986,019股股份[13] 股东持股 - 胡志军持股25,263,557股，占比21.05%[12] - 朱新生持股25,263,557股，占比21.05%[12] - 上海娴遐投资管理有限公司持股16,551,724股，占比13.79%[12] - 石家庄润拓科技发展有限公司持股14,482,759股，占比12.07%[12] - 张明铎持股7,318,739股，占比6.10%[12] - 王银柱持股4,639,838股，占比3.87%[12] - 王金祥持股3,765,770股，占比3.14%[12] - 杨芝宝持股2,363,722股，占比1.97%[12] 股份转让与收购 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%[22] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[22] - 公司因特定情形收购本公司A股股份，不同情形有不同处理时间和比例要求[19] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[49] - 六种情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[50] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[61] 董事会 - 董事会由十名董事组成，其中独立董事四名[89] - 董事会设四个委员会，行使十六项职权[89] - 董事会每年至少召开四次会议，提前十四日通知[94] 监事会 - 监事会由三名监事组成，其中一人为职工监事[105] - 监事会每6个月至少召开一次会议[107] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[113] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中所占比例有不同要求[115] - 公司资产负债率高于80%等情况当年可以不进行利润分配[116][117] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，由股东大会决定[124] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告[134][135]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员不少于三名董事，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] - 任期与董事会一致，可连选连任[7] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[8] - 负责制定、审查董事、高管薪酬政策与方案[9] 会议规则 - 会议召开前3日通知全体委员，特殊情况除外[15] - 过半数委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 表决方式为举手表决等，临时会议可通讯表决[16] - 会议记录由董事会秘书保存，董事可查阅[17] 工作细则 - 经董事会审议通过，H股挂牌交易生效[19] - 生效后原细则自动失效[19] - 解释权归属董事会[19] 其他 - 董事会落款时间为2025年2月[20]

内幕信息知情人管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的自然人和法人股东相关人员等[8] - 内幕信息知情人应1个交易日内交公司证券事务部备案登记表[13] 信息披露与自查 - 公司应在报告和公告后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖情况[15] - 发现内幕交易等情况2个工作日内披露处理结果[15] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[16] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[16] 责任追究 - 持有公司5%以上股份股东等擅自泄露信息公司有权追责[24] - 内幕信息知情人违规董事会视情节处分[24] - 中介服务机构违规公司可解除合同并追责[24] - 内幕信息知情人违规造成重大损失移交司法机关[24] 其他规定 - 本制度自公司发行H股挂牌交易生效，原制度失效[27] - 内幕信息公开前主要股东不得滥用权利要求信息[20] - 定期报告公告前工作人员不得泄露数据[22] - 公司提供未公开信息需备案、签协议或承诺并登记[22] - 董事审议非公开信息议案关联方应回避表决[27]

多元化政策 - 公司董事会提名董事及实现成员和雇员多元化有方针政策[2] - 任命以用人唯才为原则，考虑多元化裨益[4] - 评核董事候选人考虑多项条件[4] - 致力于维持董事会及全体雇员性别多元化[6] 政策执行 - 提名委员会考察提名董事候选人，定期检讨政策[8] - 每年评估多元化状况并在报告中汇报[8] - 董事会制定可计量目标并披露相关信息[9] 政策生效与解释 - 政策自公司发行H股在港交所挂牌交易之日起生效[12] - 政策由公司董事会负责解释和修订[12]