转股价格决策 - 公司股票十五个交易日收盘价低于“晶澳转债”当期转股价格的85%，本次不向下修正，下一触发期2025年3月11日重新起算[2] - 《关于不向下修正“晶澳转债”转股价格的议案》6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决[3] 人事变动 - 董事会同意聘任秦世龙为公司董事会秘书，任期至第六届董事会届满[4] - 董事会提名朱仲群为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过且H股上市起至届满[7] - 确定H股上市后董事角色，执行董事5人，非执行董事1人，独立非执行董事4人[8] - 拟聘请秦世龙、朱璧敏出任联席公司秘书，委任靳保芳、朱璧敏为授权代表，自H股上市起生效[9] 制度与会议 - 制定《晶澳太阳能科技股份有限公司市值管理制度》[10] - 拟定于2025年3月31日召开2025年第一次临时股东大会[11] 人员信息 - 朱仲群1963年出生，有丰富金融从业经历，未持股无关联[15] - 秦世龙1986年出生，曾履职多家公司，未持股无关联[17] - 靳保芳2003年至今任晶龙实业董事长等多职[19] - 朱璧敏有近7年公司秘书经验，担任多家公司联席秘书[20]

项目资金 - 年产10GW高效率太阳能电池片项目专户截至2025年3月3日余额为0元[3][4] 监管协议 - 公司等四方签订《募集资金监管协议》[5] - 专户仅用于项目募集资金存储和使用[5] - 丙方每半年现场检查资金存放和使用情况[8] - 支取金额超规定需书面通知丙方并提供清单[9]

担保额度 - 2025年度新增担保额度总计不超过880亿元[2] - 2025年2月实际新增担保额14.25亿元[3] - 截至2月28日累计新增担保额84.68亿元[4] 担保余额 - 截至2月28日担保余额为581.26亿元，占2023年净资产165.53%[6] 担保情况 - 无第三方担保、逾期担保、涉诉担保及败诉损失[6]

可转债发行 - 2023年7月18日发行可转换公司债券89,603,077张，募资89.603077亿元[5] 转股价格调整 - 2023年10月18日起，转股价格由38.78元/股调为38.74元/股[6] - 2024年4月2日起，调为38.78元/股[7] - 2024年5月30日起，调为38.22元/股[7] 转股价格修正条件 - 连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提修正方案[8] - 2025年2月18日至3月3日，已有十个交易日收盘价低于当期转股价格85%[4] - 未来二十个交易日内有五个交易日继续低于，可能触发修正条件[4] 修正方案实施 - 须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过方可实施[9] 后续安排 - 触发条件后确定是否修正转股价格并及时披露[11]

可转债发行 - 公司2023年7月18日发行可转债89,603,077张，募资89.603077亿元，净额89.3384802597亿元[2] 股东配售与变动 - 控股股东晶泰福及其一致行动人靳军淼配售42,672,039张，占比47.62%[2] - 2024年5月8日至2025年2月24日，晶泰福转让9,128,200张，占比10.19%[3] - 变动后晶泰福及一致行动人合计持有占比从47.62%降至37.44%[4]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为深交所规则下关联人[5] - 有权在公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为香港规则下主要股东[6] - 基本关连人士联系人持有30%受控公司或合营公司30%以上权益的相关主体为关连人士[7][8][9] - 公司层面关连人士可在附属公司股东大会个别或共同行使10%或以上表决权的非全资附属公司为关连附属公司[9] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%或最近一个财政年度少于5%[9] 关联交易管理 - 公司对关联交易实行分类管理，按上市地规则确认关联人范围并履行审批、披露程序[2] - 公司关联人包括深交所规则关联法人、自然人和潜在关联人及香港规则关连人士[4] - 公司合并报表范围内控股子公司与关联人交易视同公司行为，适用本制度[10] 关联交易审批 - 与关联自然人成交超30万元（提供担保除外）、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%（提供担保除外）的关联交易，经独立董事专门会议审议后提交董事会[18] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％（提供担保除外）的关联交易，需披露、聘请中介审计或评估并提交股东大会，日常经营相关关联交易标的可不审计评估[19] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会；为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] 其他关联交易情形 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易额适用相关规定[19] - 公司放弃对控股子公司优先购买等权利致合并报表范围变更，以放弃金额与相关财务指标适用规定[20] - 公司放弃权利未致合并报表范围变更但权益比例下降，以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用规定[21] - 公司部分放弃权利，以放弃金额等适用规定；关联人受让股权等涉及放弃权利按上述标准适用规定[21] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经非关联董事审议并提交股东大会[22] - 公司与关联人委托理财，以额度计算适用规定，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[22] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、平等自愿等价有偿定价公允、公正公平公开等原则，关联交易价格应不偏离市场独立第三方标准[15] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用规定[24] - 连串关连交易在十二个月内进行或完成或彼此有关连需合并计算，连串资产收购合并计算期可能为24个月[24] 关联交易金额计算 - 公司与关联人委托销售除买断式外按委托代理费作为关联交易金额[25] 日常及持续关联交易 - 公司与关联人日常关联交易按不同情况履行审议程序和披露，超预计金额及时处理[26] - 公司与关连人士持续关连交易协议期限一般不超三年，特殊情况需委任独立财务顾问[26] 关联交易豁免及回避 - 公司与关联人部分交易可申请豁免股东大会审议程序但仍需信息披露[27] - 公司股东大会审议关联交易时关联股东回避表决[28] - 公司董事会审议关联交易时关联董事回避表决，非关联董事过半数出席且决议通过[29] 关联交易协议 - 公司与关联人交易应签书面协议，关联人签署协议有回避措施[30] - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易审议和披露[30] 关联交易文件保管 - 关联交易决策会议记录等文件由董事会秘书保管[33] 制度生效及解释 - 制度经股东大会通过，自公司发行H股股票经备案并在港交所挂牌交易生效[33] - 制度生效后原《关联交易决策制度》自动失效[33] - 制度由公司董事会负责解释[33] - 制度未尽事项按相关规定执行，冲突时以规定为准[33] 文档信息 - 文档为晶澳太阳能科技股份有限公司董事会2025年2月文件[34]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[4] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[4] 临时股东大会召开情形 - 董事人数不足7人、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一、单独或合并持有公司10%以上股份股东书面请求等情形下，应召开临时股东大会[4] 提议与反馈 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[8][9] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知[8][9] - 年度股东大会召开21日前书面通知股东，临时股东大会召开15日前书面通知股东[14] 召集人持股要求 - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[11] 提案权 - 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[13] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[13] 审议事项 - 股东大会需审议批准公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[4] 候选人提名 - 持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可提董事或监事候选人[16] 网络投票时间 - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[18] 会议地点 - 公司召开股东大会地点为河北省宁晋县新兴路123号或通知列明的其他地点[18] 会议主持 - 董事长主持股东大会，不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[23] - 监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持，不能履职时由半数以上监事推举一名监事主持[23] - 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持[23] 报告与解释 - 年度股东大会上，董事会、监事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[23] - 董事、监事、高级管理人员需在股东大会上对股东质询和建议作出解释说明[23] 表决前宣布 - 会议主持人表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数[23] 决议通过条件 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[30] 累积投票制 - 股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制，股东全部投票权为所持股份数与应选人数之积[32] 当选条件 - 候选董事、监事人数与应选人数相等时，须获出席股东所持表决权股份总数二分之一以上票数当选；多于应选人数时，所得票数多者当选且不得低于二分之一[32][33] 中小投资者表决 - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[28] 无表决权股份 - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东大会有表决权股份总数[28] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权，不计入有表决权股份总数[28] 投票权征集 - 董事会等可征集股东投票权，应无偿进行并充分披露信息，除法定条件外公司不得设最低持股比例限制[28] 关联股东回避 - 关联股东表决关联交易事项时应回避，其所代表股份数不计入有效表决总数[30] 计票与监票 - 股东大会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表与监事代表共同负责并当场公布结果[35] 方案实施 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在结束后2个月内实施方案，特殊情况可调整[37] 会议记录保存 - 会议记录保存期限为10年[39] 关联交易审批 - 公司拟与关联自然人成交金额超30万元的关联交易（担保除外）需审批[41] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易（担保除外）需审批[41] 规则生效与失效 - 本规则经股东大会审议通过，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在港交所挂牌交易之日起生效[45] - 原《股东大会议事规则》自本规则生效之日起自动失效[45]

董事任期与任职资格 - 董事每届任期三年，可连选连任[6] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[6] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[11] - 独立董事中至少一名有会计专长[11] - 独立董事连任不超六年[12] 董事撤换与辞职 - 董事连续二次未出席董事会，董事会建议撤换[8] - 董事12个月内三次以上异议或弃权，董事会建议撤换[8] - 董事会2日内披露董事辞职情况[8] 独立董事任职限制 - 持股1%以上或前十股东自然人及亲属不得担任[13] - 持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及亲属不得担任[13] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[15] 董事会组成与选举 - 董事会由十名董事组成，含四名独立董事，设董事长一人[21] - 董事长由第一大股东提名，全体董事过半数选举产生[25] 董事会秘书任职资格与聘任 - 近36个月受证监会处罚或交易所谴责批评人士不得担任[28] - 原任离职后3个月内聘任董事会秘书[30] 董事会会议召开 - 每年至少召开4次定期会议，提前14日书面通知[33] - 代表1/10以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集[33] 董事会会议表决 - 过半数董事出席方可举行会议[51] - 一人一票，书面或举手表决[42] - 上市公司特定事项须经出席董事会三分之二以上董事同意[44] 会议记录与决议 - 董事会会议记录保存不少于10年[51] - 董事会决议书面文本闭会前提供，特殊情况24小时内提供[50] 规则生效 - 本规则自公司发行H股备案并在港交所挂牌交易生效，原规则失效[61]

提名委员会构成 - 成员不少于三名董事，独立董事占多数，至少一名不同性别的董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，经选举并报董事会批准[5] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 会议提前3日通知，特殊情况除外[12] - 会议过半数委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[12] 工作细则生效 - 经董事会审议通过，公司发行H股备案挂牌后生效[16] - 生效后原《董事会提名委员会工作细则》自动失效[16]

制度适用范围 - 制度适用于公司境外发行上市全过程[2] - 制度适用于公司及为境外发行上市聘请的证券服务机构[2] 合规要求 - 提供涉及国家秘密文件资料需报主管部门批准并备案[3] - 与证券服务机构协议不符规定应协商修改[4] 保密与档案管理 - 督促证券服务机构遵守保密及档案管理要求[6] - 发现涉密文件泄露应采取补救措施并报告[6] - 提供会计档案或复制件应履行程序[6] - 证券服务机构境内档案存境内，出境需办审批[6] 监管配合 - 境外监管检查需通过合作机制，公司配合前需同意[6] 自查整改 - 公司应定期自查，可视情况检查服务机构并提出整改[7]