信息披露文件及时间要求 - 发行债务融资工具需披露最近3年经审计财务报告及最近一期会计报表等文件[9] - 不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果[10] - 至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排[10] - 每个会计年度结束后4个月内披露上一年度报告[12] - 每个会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[12] - 每个会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度财务报表[12] 重大事项披露 - 提供重大资产抵押、质押或对外担保超过上年末净资产的20%需披露[13] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失需披露[13] - 一次承担他人债务超过上年末净资产10%或新增借款超过上年末净资产的20%需披露[13] - 重大事项出现之日后2个工作日内履行信息披露义务[20] - 已披露重大事项有进展或变化，2个工作日内披露[15] 变更事项披露 - 变更信息披露事务负责人，变更之日后2个工作日内披露[21] - 更正经审计财务信息差错，更正公告披露之日后30个工作日内披露相关报告及更正后财务信息[16] - 变更债务融资工具募集资金用途，至少于募集资金使用前5个工作日披露[17] - 变更中期票据发行计划，至少于原发行计划到期日前5个工作日披露[16] 股东相关披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化，应告知公司董事会[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，应告知公司董事会[23] 信息披露职责及管理 - 对外信息披露由董事会负责，授权董事会秘书实施[20] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[31] - 董事长、总裁、董事会秘书对非定期信息披露承担主要责任[27] - 董事长、总裁、财务总监对财务报告承担主要责任[27] - 各部门及分、子公司负责人是信息披露第一责任人[24] - 各部门及分、子公司应指定联络人向证券部或董秘报告信息[24] 其他 - 信息披露文件、资料档案存档期限为10年[25] - 无需定期披露财务信息，按深交所要求披露[28] - 出现信息披露违规，董事会应检查并更正[28] - 应向主承销商报送信息披露文稿和文件并公布[24] - 公司及信息披露义务人应接受央行及交易商协会监督[27] - 违反信息披露规则将依法处理，涉嫌犯罪追究刑事责任[28]

福建榕基软件股份有限公司 章程 2025 年 10 月 | 第一章 | 总则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 股份 4 | | | | 第一节 股份发行 4 | | | | 第二节 股份增减和回购 6 | | | | 第三节 股份转让 7 | | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | | | 第一节 股东的一般规定 7 | | | | 第二节 控股股东和实际控制人 10 | | | | 第三节 股东会的一般规定 11 | | | | 第四节 股东会的召集 13 | | | | 第五节 股东会的提案与通知 14 | | | | 第六节 股东会的召开 16 | | | | 第七节 股东会的表决和决议 18 | | | 第五章 | 董事会 | 22 | | | 第一节 董事的一般规定 22 | | | | 第二节 董事会 25 | | | | 第三节 独立董事 31 | | | | 第四节 董事会专门委员会 33 | | | 第六章 | 高级管理人员 35 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | | | ...

组织架构 - 战略委员会成员由3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 投资评审小组由5人组成，总裁任组长[4] 流程时间 - 投资评审小组5个工作日内签发立项意见书[9] - 有关部门或企业15个工作日内洽谈并上报[9] - 投资评审小组5个工作日内评审并提交提案[9] 会议规则 - 战略委员会每年至少召开1次会议，会前3天通知委员[11] - 委员连续2次不出席，董事会可罢免其职务[12] - 会议2/3以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[13]

独立董事任职资格 - 最多在3家境内上市公司担任该职[3] - 占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[3] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 特定人员不得担任独立董事，如持股1%以上或前十股东自然人及其亲属等[6] - 最近36个月内有特定违法违规情形者不得担任[8] 提名与任期 - 董事会、1％以上股东有权提候选人[11] - 会计专业提名者有高级职称需5年以上会计全职经验[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得提名[14] 履职与监督 - 连续2次未出席董事会需解除职务[16] - 比例不符或缺会计专业人士应60日内补选[16][17] - 特定事项需全体过半数同意提交审议[19] - 行使特别职权需过半数同意并披露[20] - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时2名以上可自行召集[22] - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及资料保存10年[23] - 年度述职报告在发年度股东会通知时披露[24] - 投反对或弃权票应说明理由并披露[26] - 2名以上认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[26] 履职保障与待遇 - 公司应为履职提供条件和支持[26] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍有障碍可报告深交所[27] - 涉应披露信息公司不披露可申请或报告[27] - 公司给予相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[27] - 除津贴外不得取其他利益[27] 制度规定 - 公司可建责任保险制度[27] - 制度由董事会制订，股东会审议通过施行，修订相同[29] - 制度由董事会负责解释[29]

董事会秘书任职要求 - 公司设董事会秘书1名，为高级管理人员[2] - 需取得证券交易所认可资格证书，近36个月无相关处罚谴责[5][6] 任期与聘任解聘 - 任期3年，任期届满前离职，公司3个月内聘任[10] - 连续3个月以上不能履职等，公司1个月内解聘[13] - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[13][14] 权利与支持 - 有权就信息披露等问题征询意见、参加会议、查阅文件[18] - 董事会和高管应支持工作并及时如实回复提供资料[18] - 受不当妨碍可向证券交易所报告[18] - 有权提交被不当解聘或辞职个人陈述报告[18] 公司义务 - 为董事会秘书提供工作和履职便利条件[18] - 人员应支持配合并按要求提供信息披露资料[18] - 重大决定前从信息披露角度征询意见[18] - 保证任职期间参加交易所后续培训[18] 细则说明 - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[20] - 细则自审议通过生效，修改及解释权归董事会[20]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应报告[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元应报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元应报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元应报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元应报告[7] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易应报告[10] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易应报告[10] 重大诉讼仲裁报告标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且涉案超1000万元重大诉讼仲裁应报告[10] - 连续12个月内诉讼仲裁累计金额达上述标准适用该规定[10] 其他报告要求 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应主动告知公司董事会重大信息并配合披露[12] - 重大事项超过约定交付或过户期限3个月仍未完成，应报告原因等并每隔30日报告进展[14] - 负有重大信息报告义务人员应在知悉信息24小时内递交书面文件[16] 信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度[18] - 各部门及子公司负责人为内部信息报告第一责任人[18] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后送交董事会秘书[18] - 董事会秘书应定期或不定期对相关人员进行沟通和培训[19] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，致违规由其担责[19] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过之日起实施，修改亦同[21] - 制度由公司董事会办公室负责解释[21]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金或作他用[6] - 使用募集资金应与发行申请文件承诺一致，不得随意改变投向[9] - 原则上用于主营业务，不得用于高风险投资或为他人提供财务资助[9] 协议相关 - 应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议，签订后可使用募集资金[6] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，可终止协议并注销专户[6] - 三方协议有效期届满前提前终止，应在1个月内签订新协议并公告[7] 项目论证 - 募投资金到账后项目搁置超1年，需重新论证是否继续实施[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[11] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后6个月内实施[12] - 以自筹资金支付募投项目相关费用后可在6个月内实施置换[14] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过12个月[14] 现金管理与节余资金 - 现金管理产品期限不得超过12个月[16] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%按相应程序使用，达到或超过10%需经股东会审议通过[21] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序，使用情况在年报披露[22] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度对募集资金检查一次[24] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向交易所报告并公告[24] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%，应调整投资计划并披露相关情况[25] 保荐与顾问职责 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况现场检查一次[1] - 每个会计年度结束后，需对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露[1] - 若募集资金情况被出具特定鉴证结论，应分析原因并提出核查意见[1] - 发现问题应督促公司整改并向证券交易所报告[1] 制度说明 - 本管理制度“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[28] - 本管理制度由公司董事会负责解释[28] - 本管理制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同[28]

对外投资审议规则 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上等 6 种对外投资情况由董事会审议通过并披露[7] - 资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上等 6 种对外投资情况由董事会审议后提交股东会批准[8] - 除特定需经董事会和股东会审议的投资事项外，其他由董事长审批并向董事会报备[9] - 12 个月内发生的标的相关同类投资按累计计算原则适用规定[9] - 购买或出售资产连续 12 个月内累计金额超公司最近一期经审计总资产 30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权 2/3 以上通过[12] 证券投资审议规则 - 未来 12 个月内证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且超 1000 万元，投资前经董事会审议并披露[12] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且超 5000 万元，董事会审议后提交股东会[12] 期货和衍生品交易规则 - 从事期货和衍生品交易需编制可行性报告提交董事会，独立董事发表专项意见[13] - 特定情形的期货和衍生品交易在董事会审议后提交股东会[13] - 预计动用的交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润超 50%且绝对金额超 500 万元[14] - 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产超 50%且绝对金额超 5000 万元[14] - 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超 1000 万元需及时披露[15] 委托理财审议规则 - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超 1000 万元需董事会审议通过并披露[16] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超 5000 万元需董事会审议通过后提交股东会审议[16] 其他投资相关规则 - 公司控股股东等持股 5%以上相关人员与专业投资机构合作涉及公司资产安排参照规定执行[17] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后 12 个月内，不得与专业投资机构共同投资[20] - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均需及时披露并按最大损失金额履行审议程序[19] - 公司发生融资类交易需参照《上市规则》履行审议程序和信息披露义务[21] 放弃权利事项规则 - 公司涉及“放弃权利”事项有明确界定范围[21] - 公司放弃权利致合并报表范围变更，以放弃金额与该主体相关财务指标较高者适用规定[22] - 未导致合并报表范围变更但权益比例下降，以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标较高者适用规定[22] - 部分放弃权利，以前两款计算指标与实际受让或出资金额较高者适用规定[22] 投资检查与报告 - 审计委员会督导内审部至少每半年对公司对外投资事项检查一次[35] - 对外投资项目实施后三年内，内部审计部门至少每年一次向公司审计委员会和董事会书面报告项目实施情况[36] 部门职责 - 战略委员会及投资建议部门负责对公司重大投资项目进行研究和评估[25] - 公司财务部门负责对外投资的财务管理及资金筹措等手续[25] - 证券部对公司对外投资项目进行合规性审查[26] - 公司内部审计部门负责对各投资项目进行审计[26] 投资项目实施 - 公司股东会、董事会决议通过或董事长决定对外投资项目实施方案后，应明确出资时间、金额等内容[30] 财务方案审议 - 公司财务预算、决算、利润分配（包括弥补亏损）方案由财务总监提出，董事长审核并提请董事会审议通过，最后股东会批准[39] 股票债券发行 - 公司发行股票或债券由董事会提出并审议通过，再由股东会批准[40] 借贷审批 - 12 个月累计不超公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值 50%的借（贷）款，由财务总监提方案，经董事长审核后报董事会批准[40] - 12 个月内累计不超公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值 30%的借（贷）款，由董事会授权董事长批准决定[40] - 12 个月累计超公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值 50%的借（贷）款，由财务总监提方案，经董事长审核并提请董事会审议通过后报股东会批准[40] 信息披露 - 公司对外投资应按《公司法》《上市规则》等规定履行信息披露义务[42] - 公司相关部门和子公司应及时向董事会秘书报告对外投资情况，并报送资料信息[42] - 公司董事会办公室负责编制对外投资公告并及时披露[42] 办法生效与冲突处理 - 本办法与其他规定冲突时按后者执行[44] - 本办法经股东会批准后生效并实施，修改时亦同[44]

担保审批 - 公司提供担保需全体董事过半数且出席董事会2/3以上董事审议同意并披露[11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[11] - 被担保对象资产负债率超70%需股东会审批[11] - 最近12个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审批，且股东会审议时应经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[11][12] - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意，再提交股东会，相关股东回避表决[13] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[13] 担保额度管理 - 公司可对资产负债率70%以上和以下两类控股子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议额度[13][14] - 满足一定条件时，公司可对合营或联营企业未来12个月拟担保对象及新增额度预计并提交股东会，任一时点担保余额不得超审议额度，满足条件可在合营或联营企业间调剂，累计调剂总额不超预计额度[14] - 获调剂方单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%[15] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获担保额度[15] 担保责任履行 - 发现被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务，公司应及时了解情况并报告董事会[23] - 公司作为一般保证人，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经董事会决定不得对债务人先行承担保证责任[24] - 保证合同中保证人为2人以上且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应拒绝承担超出份额外的保证责任[24] 信息披露 - 公司应按《证券法》等规定履行对外担保信息披露义务[26] - 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，需在深圳证券交易所网站和符合规定的媒体及时披露相关内容[28] - 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[28] - 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应作为新的对外担保重新履行审批和披露义务[28] 责任承担 - 责任人违反本制度造成损失的，应承担赔偿责任[30]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事委员担任[4] 提名委员会任职 - 成员中的独立董事连续任职不得超过6年[4] 提名委员会会议 - 每年至少召开1次，会议召开前3天通知全体委员[11] - 应由2/3以上的委员出席方可举行[12] - 形成的决议须经全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 每1名委员有1票表决权[12] - 会议资料保存期限不少于10年[13] - 实施细则自董事会通过之日起生效实施[15]