内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产处置一次超30%属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人股份或控制情况变化属内幕信息[5] 信息管理要求 - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内向深交所备案[11] - 重大资产重组等事项需做好内幕信息管理[14] - 董事会核查内幕信息知情人信息真实性等[2] - 董事会秘书负责内幕信息对外发布等工作[3] 保密与追责 - 内幕信息知情人公开前负有保密义务[6] - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露公司信息致损，公司保留追责权利[19] - 内幕信息知情人违规给公司造成损失，公司将处罚或要求赔偿，涉嫌犯罪移送司法[19] 信息报送与自查 - 公司应在内幕信息依法披露后5个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[15] - 公司应在年报、半年报和重大事项公告后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖公司股票及衍生品情况[16][20] - 发现内幕交易等情况，公司核实追责并在2个交易日内披露情况及处理结果[16][20] 档案管理 - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存10年[15] - 重大事项进程备忘录应记载重大事项各环节进展[15] - 公司应合理确定内幕信息知情人范围，保证登记档案完备准确[15]

控股股东定义 - 持股份占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[3] 行为规范 - 遵守诚实信用原则，维护公司独立性，不滥用控制地位损害公司和其他股东权益[5] - 遵守法律法规、《上市规则》等规定，接受深交所监管[7] - 不占用公司资金，不强令公司违法违规提供担保[7] - 保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平[8] - 采取措施保证公司资产完整，不与公司共用主要设备等[12] - 不通过非股东权利方式影响公司人事任免[14] - 其及其关联人不与公司共用金融类账户，不非经营性占用公司资金[15] - 维护公司业务独立，避免与公司同业竞争[17] - 维护公司独立决策，通过股东会依法参与公司重大事项决策[18] - 维护公司在担保方面独立决策，不强令违规担保[18] - 维护公司机构独立，不不正当干预[19] - 与公司关联交易遵循平等、自愿等原则[20] - 保障中小股东提案权、表决权等权利[23] 股份相关 - 所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况及时告知公司并配合披露[28] - 买卖公司股份遵守相关规定，减持参照特定办法执行[25][28] 控制权转让 - 转让控制权前归还占用资金、解除违规担保[24] - 转让控制权保证交易公允，对受让人进行合理调查[25] 其他 - 建立含重大信息范围等内容的信息披露管理制度[28][29] - 审慎开展股票质押业务，维护公司控制权稳定[26]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 薪酬与考核委员会任职 - 独立董事连续任职不得超过6年[4] 薪酬与考核委员会会议 - 每年至少召开1次，会前3天通知全体委员[12] - 2/3以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存不少于10年[14] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[12] 薪酬方案审议 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施[7] - 高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[7] 实施细则 - 自董事会通过之日起生效实施，修改亦同[16]

新媒体登记监控 - 制定新媒体登记监控制度，完善治理防控违规[2] - 监控对象含公司及相关人员，需报告账号资料及更新[4] - 监控对象变更新媒体账号资料应2日内报告证券部[5] 工作安排与责任 - 董事会秘书牵头工作，每年组织内部自查[7] - 证券部指定专人监控发布信息[7] - 发现内幕信息责令改正并追究责任[7] 宣传培训与考核 - 向监控对象宣传新媒体作用及影响[9] - 加强相关人员信息披露规范培训[9] - 新媒体监控情况纳入考核，违规人员落实处罚[12]

董事会构成 - 董事会成员9名，含独立董事3名、职工董事1名[5] - 董事长、副董事长由全体董事过半数表决选举产生[5] - 每届董事任期3年，任期届满可连选连任[5] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数1/2[5] 会议召开 - 董事会每年至少在上下2个半年度各开1次定期会议[11] - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议时，应召开临时会议[12] - 董事长应自接到提议或要求后10日内召集并主持会议[12] - 召开定期和临时会议分别需提前10日和3日发书面通知[13] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事连续2次未亲自出席且未委托他人出席，董事会应建议撤换[16] - 任职期内连续12个月未亲自出席次数超总次数1/2，董事应书面说明并披露[16] - 1名董事一次会议不得接受超2名董事委托，也不得委托已接受2名委托的董事[18] 会议表决 - 董事会会议表决实行1人1票，表决意向分同意、反对和弃权[21][23] - 除特殊情形，董事会审议提案需超全体董事半数投赞成票[24] - 公司担保、财务资助决议，需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事通过[24] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议需无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足3人应提交股东会[25] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[28] - 本规则经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[30] - 本规则由董事会解释[31]

公司架构 - 公司总裁每届任期3年，可连聘连任[2] - 设总裁1名，常务副总裁1名，副总裁若干名，财务总监1名，董事会秘书1名[4] - 设置总裁办公室、人力资源部、财务部、证券部[17] 总裁权限 - 有权运用资金限额为200万元以下[7] - 有权决定单项金额500万元以下的资产处置，年度累计不超1000万元[7] 工作计划 - 按董事会通过的计划制订具体季度、半年、年度工作计划[12] - 工作计划经总裁办公会通过后实施[13] 工作汇报 - 总裁班子原则上每3个月向董事会汇报日常经营管理工作[29] - 总裁来不及召开董事会修改决策后应报告[29] - 董事会要求时总裁应3日内按要求报告工作[31] 其他规定 - 总裁办公会议记录保管期限不少于10年[24] - 公司工作细则由董事会解释并审议通过后生效[33]

审计工作安排 - 审计委员会与财务负责人和事务所协商确定年报审计时间[4] - 年审注册会计师进场前后，审计委员会需审阅财报并形成书面意见[5][3] 报告提交与审核 - 督促事务所按时提交审计报告并记录情况[7] - 对年度财报表决后提交董事会审核，关注财务真实性[8] 其他规定 - 制定审计委员会年报工作规程，加强公司规范运作[2] - 续聘或改聘事务所需经审计委员会评价并审议[5] - 根据内部审计资料出具年度内控评价报告[11] - 年报编制和审议期间，委员不得买卖公司股票[6] - 规程经董事会审议通过生效，修改时亦同[17]

会议通知 - 独立董事专门会议召开需提前3日通知并提供资料，特殊情况经过半同意可不受限[8] - 通知应包含会议时间、地点等内容[9] 会议组织 - 由过半数独立董事推举召集人主持，不履职时2名以上可自行召集[9] - 需过半数独立董事出席或委托出席方可举行[10] 会议表决 - 表决实行一人一票，非独立董事列席无表决权[11] 会议记录 - 记录应包含会议情况、议案表决等，独立董事需签字确认[9] 意见分歧 - 出现分歧无法一致时，董事会应记录并披露各独立董事意见[14] 档案保存 - 会议档案应保存至少十年[9] 日常工作 - 公司证券部承担独立董事日常工作，相关人员应配合[10] 述职报告 - 独立董事应向年度股东会提交述职报告说明参与情况[11]

制度范围 - 制度适用公司、部门、分公司、子公司等及相关人员和外部单位或个人[2] 信息定义 - 信息指未公开且可能影响股价的信息，含定期报告、财务数据等[3] 管理机制 - 公司对外信息报送分级、分类管理，董事会是最高管理机构[3] 保密义务 - 董事等内幕信息知情人在特定期间负有保密义务[5] 报送规定 - 拒绝无依据外部报送要求，依规报送需登记等，报送前需批准[7] 追责与实施 - 外部单位或个人泄密将追责，制度由董事会制定实施[10][14]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为7,770万股，面额股每股金额为1.00元[5] - 公司已发行股份数为62,220万股，均为普通股[5] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[5] - 公司因特定情形收购本公司股份，经2/3以上董事出席的董事会会议决议[6] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事等人员在任职期间每年转让股份不得超过所持有同一类别股份总数的25% [7] - 公司董事等人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事等人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[7] 股东权益与义务 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定[7] - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容违反规定的，有权在决议作出之日起60日内请求法院撤销[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东，可书面请求审计委员会、董事会等向法院诉讼[9] 信息披露 - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人在特定情况应通知公司并配合信息披露[11] - 相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押等情况需披露[11] - 相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态需披露[11] 融资与担保 - 公司年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[13] - 股东会审议公司在1年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30％的事项[13] - 公司提供担保，单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％，应在董事会审议通过后提交股东会审议[14] 股东大会 - 董事人数不足6名或未达规定人数、公司未弥补亏损达实收股本或股本总额1/3等情况，2个月内召开临时股东大会或股东会[15] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东大会或股东会[15] - 年度股东大会召开20日前公告通知股东，临时股东大会召开15日前公告通知股东[17] 董事相关 - 董事任期每届3年，任期届满可连选连任[25] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1人，设董事长1名，副董事长1名[28] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[28] 董事会 - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开前10日书面通知全体董事和监事[30] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议[30] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[30] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[34] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[34] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[34] 公司运营 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[40] - 公司分配当年税后利润时提取10％列入法定公积金[41] - 公司当年度盈利等条件下应现金分红，现金分配利润不少于当年净利润的10%[41] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[43] - 公司合并、分立、减少注册资本应自决议日起10日内通知债权人，并于30日内公告[43][44] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[45] 制度修订 - 公司拟修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项公司治理制度[49] - 新增制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《董事和高级管理人员离职管理制度》[50][51] - 修订的制度中，第1至9项需提交股东会审议，其余经第六届董事会第二十一次会议审议通过[51]