福建榕基软件股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度 福建榕基软件股份有限公司 银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范福建榕基软件股份有限公司（以下简称"公司"）在银行间债券市场发 行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规，以及中国银行间市场交易商 协会（以下简称"交易商协会"）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则》等相关自律性文件，结合本公司实际，制定本管理制度。 （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 福建榕基软件股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度 第二条 本管理制度所称"信息"是指所有对投资者判断公司所发行的债务融资工具的 投资价值产生重大影响的信息以及交易商协会要求披露的信息；所称"信息披露"是指在规 定时间内、在规定的媒体（包括网站）上，依本管理制度所规定的披露方式向投资者公布信 息的行为。 第二章 信息披露事务管理制度的制定 第三条 本管理制度由公司证券 ...

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数，至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，由董事会以全体董事过半数选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事委员中的会计专业人士担任[6] 任期与履职 - 成员每届任期不得超过3年，独立董事成员连续任职不得超过6年[6] - 成员辞任导致成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士，原成员在新成员就任前继续履职[6] - 披露年度报告时应披露审计委员会年度履职情况[7] 职责权限 - 负责审核公司财务信息及其披露等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题及欺诈、舞弊等可能性[10] - 监督外部审计机构聘用工作，每年向董事会提交履职情况评估报告[10][11] - 督导内部审计部至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查1次[12] 会议规则 - 每季度至少召开1次，2名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[19] - 会议须2/3以上成员出席，决议经成员过半数通过[19][21] - 会议召开前3天通知全体委员并提供资料[19] 股东相关 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后10日内书面反馈意见，同意后5日内发通知，会议在提议之日起2个月内召开[15] - 股东连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份，可书面请求审计委员会起诉违规董高人员[16] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[17] 其他 - 内部审计部每季度至少向董事会或审计委员会报告1次工作，每年提交1次报告[21] - 会议相关资料保存期限不少于10年[22] - 本实施细则自董事会通过之日起生效实施，解释权归公司董事会[26]

福建榕基软件股份有限公司 章程 2025 年 10 月 | 第一章 | 总则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 股份 4 | | | | 第一节 股份发行 4 | | | | 第二节 股份增减和回购 6 | | | | 第三节 股份转让 7 | | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | | | 第一节 股东的一般规定 7 | | | | 第二节 控股股东和实际控制人 10 | | | | 第三节 股东会的一般规定 11 | | | | 第四节 股东会的召集 13 | | | | 第五节 股东会的提案与通知 14 | | | | 第六节 股东会的召开 16 | | | | 第七节 股东会的表决和决议 18 | | | 第五章 | 董事会 | 22 | | | 第一节 董事的一般规定 22 | | | | 第二节 董事会 25 | | | | 第三节 独立董事 31 | | | | 第四节 董事会专门委员会 33 | | | 第六章 | 高级管理人员 35 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | | | ...

福建榕基软件股份有限公司独立董事工作制度 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善福建榕基软件股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，促进公 司规范运作，维护公司整体利益，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制， 保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）等法律、 法规、规范性文件和《福建榕基软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控 制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事必须保持独立性。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。独 立董事若发现所审议事项存在 ...

组织架构 - 战略委员会成员由3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 投资评审小组由5人组成，总裁任组长[4] 流程时间 - 投资评审小组5个工作日内签发立项意见书[9] - 有关部门或企业15个工作日内洽谈并上报[9] - 投资评审小组5个工作日内评审并提交提案[9] 会议规则 - 战略委员会每年至少召开1次会议，会前3天通知委员[11] - 委员连续2次不出席，董事会可罢免其职务[12] - 会议2/3以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[13]

董事会秘书任职要求 - 公司设董事会秘书1名，为高级管理人员[2] - 需取得证券交易所认可资格证书，近36个月无相关处罚谴责[5][6] 任期与聘任解聘 - 任期3年，任期届满前离职，公司3个月内聘任[10] - 连续3个月以上不能履职等，公司1个月内解聘[13] - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[13][14] 权利与支持 - 有权就信息披露等问题征询意见、参加会议、查阅文件[18] - 董事会和高管应支持工作并及时如实回复提供资料[18] - 受不当妨碍可向证券交易所报告[18] - 有权提交被不当解聘或辞职个人陈述报告[18] 公司义务 - 为董事会秘书提供工作和履职便利条件[18] - 人员应支持配合并按要求提供信息披露资料[18] - 重大决定前从信息披露角度征询意见[18] - 保证任职期间参加交易所后续培训[18] 细则说明 - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[20] - 细则自审议通过生效，修改及解释权归董事会[20]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应报告[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元应报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元应报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元应报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元应报告[7] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易应报告[10] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易应报告[10] 重大诉讼仲裁报告标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且涉案超1000万元重大诉讼仲裁应报告[10] - 连续12个月内诉讼仲裁累计金额达上述标准适用该规定[10] 其他报告要求 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应主动告知公司董事会重大信息并配合披露[12] - 重大事项超过约定交付或过户期限3个月仍未完成，应报告原因等并每隔30日报告进展[14] - 负有重大信息报告义务人员应在知悉信息24小时内递交书面文件[16] 信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度[18] - 各部门及子公司负责人为内部信息报告第一责任人[18] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后送交董事会秘书[18] - 董事会秘书应定期或不定期对相关人员进行沟通和培训[19] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，致违规由其担责[19] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过之日起实施，修改亦同[21] - 制度由公司董事会办公室负责解释[21]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金或作他用[6] - 使用募集资金应与发行申请文件承诺一致，不得随意改变投向[9] - 原则上用于主营业务，不得用于高风险投资或为他人提供财务资助[9] 协议相关 - 应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议，签订后可使用募集资金[6] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，可终止协议并注销专户[6] - 三方协议有效期届满前提前终止，应在1个月内签订新协议并公告[7] 项目论证 - 募投资金到账后项目搁置超1年，需重新论证是否继续实施[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[11] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后6个月内实施[12] - 以自筹资金支付募投项目相关费用后可在6个月内实施置换[14] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过12个月[14] 现金管理与节余资金 - 现金管理产品期限不得超过12个月[16] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%按相应程序使用，达到或超过10%需经股东会审议通过[21] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序，使用情况在年报披露[22] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度对募集资金检查一次[24] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向交易所报告并公告[24] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%，应调整投资计划并披露相关情况[25] 保荐与顾问职责 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况现场检查一次[1] - 每个会计年度结束后，需对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露[1] - 若募集资金情况被出具特定鉴证结论，应分析原因并提出核查意见[1] - 发现问题应督促公司整改并向证券交易所报告[1] 制度说明 - 本管理制度“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[28] - 本管理制度由公司董事会负责解释[28] - 本管理制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同[28]

对外投资审议规则 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上等 6 种对外投资情况由董事会审议通过并披露[7] - 资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上等 6 种对外投资情况由董事会审议后提交股东会批准[8] - 除特定需经董事会和股东会审议的投资事项外，其他由董事长审批并向董事会报备[9] - 12 个月内发生的标的相关同类投资按累计计算原则适用规定[9] - 购买或出售资产连续 12 个月内累计金额超公司最近一期经审计总资产 30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权 2/3 以上通过[12] 证券投资审议规则 - 未来 12 个月内证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且超 1000 万元，投资前经董事会审议并披露[12] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且超 5000 万元，董事会审议后提交股东会[12] 期货和衍生品交易规则 - 从事期货和衍生品交易需编制可行性报告提交董事会，独立董事发表专项意见[13] - 特定情形的期货和衍生品交易在董事会审议后提交股东会[13] - 预计动用的交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润超 50%且绝对金额超 500 万元[14] - 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产超 50%且绝对金额超 5000 万元[14] - 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超 1000 万元需及时披露[15] 委托理财审议规则 - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超 1000 万元需董事会审议通过并披露[16] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超 5000 万元需董事会审议通过后提交股东会审议[16] 其他投资相关规则 - 公司控股股东等持股 5%以上相关人员与专业投资机构合作涉及公司资产安排参照规定执行[17] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后 12 个月内，不得与专业投资机构共同投资[20] - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均需及时披露并按最大损失金额履行审议程序[19] - 公司发生融资类交易需参照《上市规则》履行审议程序和信息披露义务[21] 放弃权利事项规则 - 公司涉及“放弃权利”事项有明确界定范围[21] - 公司放弃权利致合并报表范围变更，以放弃金额与该主体相关财务指标较高者适用规定[22] - 未导致合并报表范围变更但权益比例下降，以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标较高者适用规定[22] - 部分放弃权利，以前两款计算指标与实际受让或出资金额较高者适用规定[22] 投资检查与报告 - 审计委员会督导内审部至少每半年对公司对外投资事项检查一次[35] - 对外投资项目实施后三年内，内部审计部门至少每年一次向公司审计委员会和董事会书面报告项目实施情况[36] 部门职责 - 战略委员会及投资建议部门负责对公司重大投资项目进行研究和评估[25] - 公司财务部门负责对外投资的财务管理及资金筹措等手续[25] - 证券部对公司对外投资项目进行合规性审查[26] - 公司内部审计部门负责对各投资项目进行审计[26] 投资项目实施 - 公司股东会、董事会决议通过或董事长决定对外投资项目实施方案后，应明确出资时间、金额等内容[30] 财务方案审议 - 公司财务预算、决算、利润分配（包括弥补亏损）方案由财务总监提出，董事长审核并提请董事会审议通过，最后股东会批准[39] 股票债券发行 - 公司发行股票或债券由董事会提出并审议通过，再由股东会批准[40] 借贷审批 - 12 个月累计不超公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值 50%的借（贷）款，由财务总监提方案，经董事长审核后报董事会批准[40] - 12 个月内累计不超公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值 30%的借（贷）款，由董事会授权董事长批准决定[40] - 12 个月累计超公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值 50%的借（贷）款，由财务总监提方案，经董事长审核并提请董事会审议通过后报股东会批准[40] 信息披露 - 公司对外投资应按《公司法》《上市规则》等规定履行信息披露义务[42] - 公司相关部门和子公司应及时向董事会秘书报告对外投资情况，并报送资料信息[42] - 公司董事会办公室负责编制对外投资公告并及时披露[42] 办法生效与冲突处理 - 本办法与其他规定冲突时按后者执行[44] - 本办法经股东会批准后生效并实施，修改时亦同[44]

福建榕基软件股份有限公司对外担保管理制度 福建榕基软件股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为维护投资者的利益，规范福建榕基软件股份有限公司（以下简称"公司"） 的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民 法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号—— 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《福建榕基软件股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为债务人对债权人所负的债务提 供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式 包括但不限于保证、抵押或质押。 本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。公司控股子公司的对外担保，视同 公司行为，适用本制度规定。 公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外 担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 第三条 公司 ...