发行情况 - 拟向美信投资发行153,583,617股股票，价格2.93元/股，募资45,000万元[2] - 发行价不低于定价基准日前20个交易日A股均价80%[2][16] 相关方信息 - 美信投资2024年6月7日成立，注册资本1000万元，未开展经营[8][10][11] 流程进度 - 发行经董事会、监事会审议通过，需股东大会批准[4] - 需深交所审核、证监会注册方可实施[6] 交易性质 - 关联交易不构成重大资产重组[7] 交易影响 - 为公司提供资金，巩固控股股东控制权[18] - 不导致实控人变化，不影响经营独立性和中小股东权益[19]

公司决策 - 2024年7月1日召开第七届董事会第二次会议，审议通过2024年度向特定对象发行股票等相关议案[1] 合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况[1] - 公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况[2]

公司决策 - 2024年7月1日召开第七届董事会第二次会议[1] - 会议审议通过2024年度向特定对象发行股票相关议案[1] 公司承诺 - 本次发行不存在向投资者保底保收益或变相保底保收益情形[1] - 不存在直接或通过利益相关方向投资者提供财务资助或补偿情形[1]

股权结构 - 兴天府宏凌直接持有公司股份96,698,030股，占总股本15.80%[13] - 本次发行完成后，美信投资将持有公司153,583,617股，占总股本20.06%[13] - 本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇控制公司表决权的股份比例将增加至32.69%[13] - 本次发行完成后，公司控股股东预计变更为美信投资，实际控制人仍为罗小林、韩明夫妇[52] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票不超过153,583,617股，募集资金全部用于补充流动资金[13][14] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[16] - 发行对象为美信投资，以现金认购[20] - 发行价格为2.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%[24] 合规情况 - 公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形[28] - 募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定[29] - 发行对象美信投资不属于境外战略投资者，符合《注册管理办法》第五十五条规定[31] - 若罗小林、韩明夫妇表决权股份未超30%，美信投资认购股票18个月内不得转让；超30%，则36个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条规定[33] - 拟发行股票数量未超本次发行前公司总股本的30%，且董事会决议日距前次募集资金到位日超18个月，符合《法律适用意见18号》规定[34] - 本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，符合《法律适用意见18号》“主要投向主业”规定[34] 业绩数据 - 2023年公司石油对外依存度约70%以上[10] - 2023年归属于母公司股东的净利润为523.33万元，扣除非经常性损益的净利润为 - 1,762.71万元[41] - 2023年末总股本为61,200.00万股，考虑发行后2024年末总股本为76,558.36万股[44] 业绩测算 - 假设2024年净利润持平，考虑发行后基本每股收益为0.0082元/股，扣非后基本每股收益为 - 0.0276元/股[44] - 假设2024年净利润增长10%，考虑发行后基本每股收益为0.0090元/股，扣非后基本每股收益为 - 0.0249元/股[44] - 假设2024年净利润增长20%，考虑发行后基本每股收益为0.0098元/股，扣非后基本每股收益为 - 0.0221元/股[44] 未来规划 - 公司制定《募集资金管理制度》，将规范使用募集资金[46] - 公司制订《公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[50] 方案评价 - 本次发行方案具备公平性和合理性，符合全体股东利益[38] - 公司全体董事、高级管理人员承诺保障填补被摊薄即期回报措施切实履行[51] - 控股股东、实际控制人承诺保障填补被摊薄即期回报措施切实履行[52] - 本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性[55] - 本次向特定对象发行股票方案实施有利于增强公司资本实力，拓宽融资渠道[55] - 本次向特定对象发行股票方案实施推动公司长期健康稳定发展，符合公司及全体股东利益[55]

发行股票信息 - 拟向特定对象发行股票，面值1.00元/股[3] - 发行价格2.93元/股，不低于定价基准日前二十日均价80%[10] - 发行数量不超153,583,617股，未超发行前总股本30%[12] - 募集资金总额不超45,000.00万元，用于补充流动资金[16] 限售情况 - 若实控人夫妇及其一致行动人表决权股份未超30%，认购股票限售18个月；超30%则限售36个月[14] - 若发行完成后罗小林、韩明夫妇及其一致行动人表决权股份超30%，美信投资认购股票36个月内不得转让[30] 议案表决 - 多项发行相关议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[2][3][25][27][28][29][30][31] 其他 - 前次募集资金到账距今超五个完整会计年度，近五年无配股、增发等募资情况[26] - 制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划，兼顾投资者回报与公司可持续发展[29] - 提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜，符合法规且利于高效推进[31]

人员情况 - 截至2023年末从业人员近6000人，合伙人225名，注册会计师1364名[1] 业绩数据 - 2023年业务收入27.03亿元，审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元[2] - 2023年年报上市公司审计客户257家，收费3.55亿元；挂牌公司客户163家，收费3529.17万元[2] 风险保障 - 已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，2023年末职业风险基金815.09万元[4] 执业情况 - 近三年受刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次等[5] 审计相关 - 本期审计费用80万元，2024年与2023年无变化[10] - 审计委员会建议续聘，董事会通过续聘议案，尚需股东大会审议[11][12][13]

新策略 - 公司2024年7月1日召开会议审议通过向特定对象发行股票议案[1] - 董事会决定暂不召开股东大会，准备完成后另行通知[2]

发行情况 - 公司拟向美信投资发行股票153,583,617股[2] - 本次发行募集资金总额预计为45,000.00万元[2] 资金用途 - 募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金[2] 发行意义 - 本次发行是实控人稳定控制权、支持公司发展体现[3] - 可提高公司抵御风险能力，为战略布局提供资金支持[4] 潜在影响 - 本次发行完成后公司每股收益短期内存在被摊薄可能[11] 合规情况 - 本次发行募集资金使用符合法律法规规定[7] - 募集资金使用不涉及投资项目报批事项[12]

发行情况 - 向特定对象发行拟募资不超45,000万元，发行股数不超153,583,617股，不超发行前总股本30%[3] - 假设2024年10月末完成发行，发行股份数量为153,583,617股[4][5] 业绩数据 - 2023年归母净利润523.33万元，扣非净利润 - 1,762.71万元[5] - 假设2024年净利润与2023年持平，发行后基本每股收益0.0082元/股，扣非后 - 0.0276元/股[6][7] - 假设2024年净利润较2023年增长10%，发行后基本每股收益0.0090元/股，扣非后 - 0.0249元/股[7] - 假设2024年净利润较2023年增长20%，发行后基本每股收益0.0098元/股，扣非后 - 0.0221元/股[7] - 2023年末总股本61,200.00万股，发行后总股本76,558.36万股[6] 未来展望 - 发行完成后若净利润未增长，每股收益短期内会下降，即期回报有被摊薄风险[8] - 发行符合产业政策和公司战略规划，可改善资本结构，缓解营运资金压力[10] 资金使用 - 募集资金扣除费用后用于补充流动资金，不涉及具体建设项目[11] 公司策略 - 制定《募集资金管理制度》规范募集资金使用管理[12] - 开设募集资金专项账户，按约定用途使用资金并配合检查监督[12] - 完善投资决策程序，设计资金使用方案，控制资金成本[13][14] - 完善法人治理结构，加强经营管理和内部控制[15] - 制订《公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[16] 相关承诺 - 全体董事、高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费等[17][18] - 全体董事、高级管理人员承诺促使薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[18] - 发行完成后控股股东预计变更为美信投资，实控人仍为罗小林、韩明夫妇[18] - 美信投资、罗小林、韩明夫妇承诺不越权干预、不侵占发行人利益[19] - 美信投资、罗小林、韩明夫妇承诺履行填补回报措施及相关承诺[19][20]

收购信息 - 美信投资拟认购宝莫股份向特定对象发行的153,583,617股股票[12][45][51] - 本次发行后美信投资及其一致行动人合计持宝莫股份权益超30%，触发要约收购义务[5][73] - 若发行后罗小林、韩明夫妇及其一致行动人表决权股份未超30%，美信投资认购股票18个月内不得转让；超30%，则36个月内不得转让[5][59][60] 公司情况 - 宝莫股份股票代码为002476[2] - 美信投资成立于2024年6月7日，注册资本1000万元，股东罗小林、韩明、罗文迪持股比例分别为34%、33%、33%[13][14] - 兴天府宏凌注册资本10000万元，股东祥长商业持股比例100%[27][28] 财务数据 - 2024年1 - 3月祥长商业总资产128535.15万元，净资产83456.86万元，营业收入13438.98万元，净利润 - 177.67万元，净资产收益率 - 0.38%，资产负债率35.07%[36] - 2023年祥长商业总资产50018.69万元，净资产9843.53万元，净利润 - 156.39万元，净资产收益率 - 3.18%，资产负债率80.32%[36] - 2022年祥长商业总资产19773.52万元，净资产0.32万元，净利润0.38万元，净资产收益率296.06%，资产负债率100.00%[36] - 2021年祥长商业总资产0.04万元，净资产 - 0.06万元，净利润 - 0.06万元，净资产收益率100.00%，资产负债率266.01%[36] 股权情况 - 兴天府宏凌直接持有宝莫股份15.80%股权[25][41][73] - 收购完成后，美信投资直接持有宝莫股份153,583,617股，占比20.06%，罗小林、韩明夫妇控制公司32.69%的表决权[50] 协议相关 - 2024年7月1日，宝莫股份与美信投资签署《股份认购协议》，认购价格为2.93元/股[52][53] - 美信投资出资总额不超过45,000.00万元认购，收到缴款通知之日起10个工作日内缴付认购款[54][57] - 《股份认购协议》自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，满足相关条件时生效[61] 审批情况 - 本次发行尚需取得宝莫股份股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复[5] - 收购人免于发出要约的相关议案尚需上市公司股东大会审议[5]