发行情况 - 向特定对象发行拟募资不超45,000万元，发行股数不超153,583,617股，不超发行前总股本30%[3] - 假设2024年10月末完成发行，发行股份数量为153,583,617股[4][5] 业绩数据 - 2023年归母净利润523.33万元，扣非净利润 - 1,762.71万元[5] - 假设2024年净利润与2023年持平，发行后基本每股收益0.0082元/股，扣非后 - 0.0276元/股[6][7] - 假设2024年净利润较2023年增长10%，发行后基本每股收益0.0090元/股，扣非后 - 0.0249元/股[7] - 假设2024年净利润较2023年增长20%，发行后基本每股收益0.0098元/股，扣非后 - 0.0221元/股[7] - 2023年末总股本61,200.00万股，发行后总股本76,558.36万股[6] 未来展望 - 发行完成后若净利润未增长，每股收益短期内会下降，即期回报有被摊薄风险[8] - 发行符合产业政策和公司战略规划，可改善资本结构，缓解营运资金压力[10] 资金使用 - 募集资金扣除费用后用于补充流动资金，不涉及具体建设项目[11] 公司策略 - 制定《募集资金管理制度》规范募集资金使用管理[12] - 开设募集资金专项账户，按约定用途使用资金并配合检查监督[12] - 完善投资决策程序，设计资金使用方案，控制资金成本[13][14] - 完善法人治理结构，加强经营管理和内部控制[15] - 制订《公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[16] 相关承诺 - 全体董事、高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费等[17][18] - 全体董事、高级管理人员承诺促使薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[18] - 发行完成后控股股东预计变更为美信投资，实控人仍为罗小林、韩明夫妇[18] - 美信投资、罗小林、韩明夫妇承诺不越权干预、不侵占发行人利益[19] - 美信投资、罗小林、韩明夫妇承诺履行填补回报措施及相关承诺[19][20]

收购信息 - 美信投资拟认购宝莫股份向特定对象发行的153,583,617股股票[12][45][51] - 本次发行后美信投资及其一致行动人合计持宝莫股份权益超30%，触发要约收购义务[5][73] - 若发行后罗小林、韩明夫妇及其一致行动人表决权股份未超30%，美信投资认购股票18个月内不得转让；超30%，则36个月内不得转让[5][59][60] 公司情况 - 宝莫股份股票代码为002476[2] - 美信投资成立于2024年6月7日，注册资本1000万元，股东罗小林、韩明、罗文迪持股比例分别为34%、33%、33%[13][14] - 兴天府宏凌注册资本10000万元，股东祥长商业持股比例100%[27][28] 财务数据 - 2024年1 - 3月祥长商业总资产128535.15万元，净资产83456.86万元，营业收入13438.98万元，净利润 - 177.67万元，净资产收益率 - 0.38%，资产负债率35.07%[36] - 2023年祥长商业总资产50018.69万元，净资产9843.53万元，净利润 - 156.39万元，净资产收益率 - 3.18%，资产负债率80.32%[36] - 2022年祥长商业总资产19773.52万元，净资产0.32万元，净利润0.38万元，净资产收益率296.06%，资产负债率100.00%[36] - 2021年祥长商业总资产0.04万元，净资产 - 0.06万元，净利润 - 0.06万元，净资产收益率100.00%，资产负债率266.01%[36] 股权情况 - 兴天府宏凌直接持有宝莫股份15.80%股权[25][41][73] - 收购完成后，美信投资直接持有宝莫股份153,583,617股，占比20.06%，罗小林、韩明夫妇控制公司32.69%的表决权[50] 协议相关 - 2024年7月1日，宝莫股份与美信投资签署《股份认购协议》，认购价格为2.93元/股[52][53] - 美信投资出资总额不超过45,000.00万元认购，收到缴款通知之日起10个工作日内缴付认购款[54][57] - 《股份认购协议》自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，满足相关条件时生效[61] 审批情况 - 本次发行尚需取得宝莫股份股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复[5] - 收购人免于发出要约的相关议案尚需上市公司股东大会审议[5]

发行信息 - 公司拟向美信投资发行A股，价格2.93元/股，不低于定价基准日前二十日均价80%[5] - 拟发行不超153,583,617股，不超发行前总股本30%[6] - 美信投资拟出资不超45,000万元认购153,583,617股[6] 其他要点 - 美信投资10个工作日内缴付认购款[9] - 发行完成后滚存未分配利润新老股东共享[10] - 锁定期依罗小林夫妇表决权股份比例分18或36个月[11] - 协议2024年7月1日签订，满足条件生效，可终止[3][13][16] - 违约方赔偿损失，美信投资延迟付款有违约金[17]

发行情况 - 公司向特定对象发行股票不超153,583,617股[2] - 发行方案已通过第七届董事会第二会议审议[4] - 发行需经股东大会、深交所审核、证监会同意注册[5] 股权结构 - 兴天府宏凌直接持股96,698,030股，占比15.80%[2] - 发行完成后美信投资持股153,583,617股，占比20.06%[3] - 罗小林、韩明夫妇表决权股份比例增至32.69%[3] 控制权 - 发行完成后控股股东预计变更为美信投资[1][3][6] - 发行后实际控制人仍为罗小林、韩明夫妇[1][3][6]

发行情况 - 公司符合2024年度向特定对象发行股票条件[2] - 发行方案等符合相关法律法规规定[2] - 募集资金用途为补充流动资金[2] 认购与交易 - 认购对象为美信投资，构成关联交易且定价公允[2][3] - 美信投资发行完成后与四川兴天府宏凌合计持股超30%触发要约收购义务[3] - 美信投资承诺认购股票36个月内不得转让[3] 其他要点 - 本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告[2] - 公司拟采取措施降低发行对即期收益摊薄作用[3] - 公司未来三年分红规划符合规定[3] - 发行方案需经股东大会审议、深交所审核及证监会同意注册[3]

会议决策 - 2024年7月1日公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过相关议案[2] 发行情况 - 本次发行认购对象为美信投资[3] - 发行完成后罗小林、韩明夫妇及其一致行动人表决权股份可能超30%[3] 股份承诺 - 美信投资承诺超30%时认购股票36个月内不得转让[3] 提请事项 - 公司董事会提请股东大会批准美信投资免于发出收购要约[3]

公司决策 - 2024年7月1日召开第七届董事会和监事会第二次会议[1] - 会议审议通过2024年度向特定对象发行股票相关议案[1] 后续进展 - 发行股票事项待深交所审核并经证监会同意注册[1]

公司信息 - 公司证券代码为002476，简称为宝莫股份[1] - 公告日期为2024年7月1日[3] 募集资金情况 - 近五个会计年度内未通过配股等方式募集资金[2] - 本次向特定对象发行股票无需编制前次募资使用报告[2] - 本次向特定对象发行股票无需聘请会计师事务所出具鉴证报告[2]

发行股票信息 - 拟向特定对象发行股票，价格2.93元/股[4] - 发行数量不超153,583,617股，未超发行前总股本30%[5] - 募集资金总额不超45,000.00万元，净额用于补充流动资金[7] - 发行股票面值1.00元/股[3] - 若发行后实控人夫妇及其一致行动人表决权股份未超30%，认购股票限售18个月；超30%则限售36个月[6] 发行相关安排 - 发行决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月[7] - 发行股票将在深交所主板上市交易[7] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[7] 议案表决情况 - 董事会审议发行相关议案表决均为6票同意，0票反对，0票弃权[2][3][4][5][6][7][8][9][10] - 多项发行相关议案已通过第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议，尚需提交股东大会审议[2][8][9][10] - 《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等多项议案表决结果均为6票同意，0票反对，0票弃权[11][12][13][14][16] - 《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[17] - 《关于暂不召开股东大会的议案》表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权[18]

股东分红规划 - 公司制定2025 - 2027年股东分红回报规划[1] 分红比例 - 未来三年每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[7] - 连续三年现金分红累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[7] 分红条件与方式 - 净利润持续稳定增长可提高现金分红比例或实施股票股利分配[7] - 满足条件时未来三年原则上每年进行一次现金分红[7] 不同阶段分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[7] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[7] - 成长期或阶段不易区分且有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[7] 决策通过条件 - 利润分配预案需经三分之二以上董事（至少过半数独立董事）同意并通过[8] - 调整利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[9]