发行情况 - 公司符合2024年度向特定对象发行股票条件[2] - 发行方案等符合相关法律法规规定[2] - 募集资金用途为补充流动资金[2] 认购与交易 - 认购对象为美信投资，构成关联交易且定价公允[2][3] - 美信投资发行完成后与四川兴天府宏凌合计持股超30%触发要约收购义务[3] - 美信投资承诺认购股票36个月内不得转让[3] 其他要点 - 本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告[2] - 公司拟采取措施降低发行对即期收益摊薄作用[3] - 公司未来三年分红规划符合规定[3] - 发行方案需经股东大会审议、深交所审核及证监会同意注册[3]

公司决策 - 2024年7月1日召开第七届董事会第二次会议，审议通过2024年度向特定对象发行股票等相关议案[1] 合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况[1] - 公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况[2]

股权结构 - 兴天府宏凌直接持有公司股份96,698,030股，占总股本15.80%[13] - 本次发行完成后，美信投资将持有公司153,583,617股，占总股本20.06%[13] - 本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇控制公司表决权的股份比例将增加至32.69%[13] - 本次发行完成后，公司控股股东预计变更为美信投资，实际控制人仍为罗小林、韩明夫妇[52] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票不超过153,583,617股，募集资金全部用于补充流动资金[13][14] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[16] - 发行对象为美信投资，以现金认购[20] - 发行价格为2.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%[24] 合规情况 - 公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形[28] - 募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定[29] - 发行对象美信投资不属于境外战略投资者，符合《注册管理办法》第五十五条规定[31] - 若罗小林、韩明夫妇表决权股份未超30%，美信投资认购股票18个月内不得转让；超30%，则36个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条规定[33] - 拟发行股票数量未超本次发行前公司总股本的30%，且董事会决议日距前次募集资金到位日超18个月，符合《法律适用意见18号》规定[34] - 本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，符合《法律适用意见18号》“主要投向主业”规定[34] 业绩数据 - 2023年公司石油对外依存度约70%以上[10] - 2023年归属于母公司股东的净利润为523.33万元，扣除非经常性损益的净利润为 - 1,762.71万元[41] - 2023年末总股本为61,200.00万股，考虑发行后2024年末总股本为76,558.36万股[44] 业绩测算 - 假设2024年净利润持平，考虑发行后基本每股收益为0.0082元/股，扣非后基本每股收益为 - 0.0276元/股[44] - 假设2024年净利润增长10%，考虑发行后基本每股收益为0.0090元/股，扣非后基本每股收益为 - 0.0249元/股[44] - 假设2024年净利润增长20%，考虑发行后基本每股收益为0.0098元/股，扣非后基本每股收益为 - 0.0221元/股[44] 未来规划 - 公司制定《募集资金管理制度》，将规范使用募集资金[46] - 公司制订《公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[50] 方案评价 - 本次发行方案具备公平性和合理性，符合全体股东利益[38] - 公司全体董事、高级管理人员承诺保障填补被摊薄即期回报措施切实履行[51] - 控股股东、实际控制人承诺保障填补被摊薄即期回报措施切实履行[52] - 本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性[55] - 本次向特定对象发行股票方案实施有利于增强公司资本实力，拓宽融资渠道[55] - 本次向特定对象发行股票方案实施推动公司长期健康稳定发展，符合公司及全体股东利益[55]

发行情况 - 向特定对象发行拟募资不超45,000万元，发行股数不超153,583,617股，不超发行前总股本30%[3] - 假设2024年10月末完成发行，发行股份数量为153,583,617股[4][5] 业绩数据 - 2023年归母净利润523.33万元，扣非净利润 - 1,762.71万元[5] - 假设2024年净利润与2023年持平，发行后基本每股收益0.0082元/股，扣非后 - 0.0276元/股[6][7] - 假设2024年净利润较2023年增长10%，发行后基本每股收益0.0090元/股，扣非后 - 0.0249元/股[7] - 假设2024年净利润较2023年增长20%，发行后基本每股收益0.0098元/股，扣非后 - 0.0221元/股[7] - 2023年末总股本61,200.00万股，发行后总股本76,558.36万股[6] 未来展望 - 发行完成后若净利润未增长，每股收益短期内会下降，即期回报有被摊薄风险[8] - 发行符合产业政策和公司战略规划，可改善资本结构，缓解营运资金压力[10] 资金使用 - 募集资金扣除费用后用于补充流动资金，不涉及具体建设项目[11] 公司策略 - 制定《募集资金管理制度》规范募集资金使用管理[12] - 开设募集资金专项账户，按约定用途使用资金并配合检查监督[12] - 完善投资决策程序，设计资金使用方案，控制资金成本[13][14] - 完善法人治理结构，加强经营管理和内部控制[15] - 制订《公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[16] 相关承诺 - 全体董事、高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费等[17][18] - 全体董事、高级管理人员承诺促使薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[18] - 发行完成后控股股东预计变更为美信投资，实控人仍为罗小林、韩明夫妇[18] - 美信投资、罗小林、韩明夫妇承诺不越权干预、不侵占发行人利益[19] - 美信投资、罗小林、韩明夫妇承诺履行填补回报措施及相关承诺[19][20]

发行股票信息 - 2024年7月1日召开第七届监事会第二次会议审议通过向特定对象发行股票相关议案[1][2] - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值1元/股[4] - 发行价格2.93元/股，不低于定价基准日前二十交易日均价80%[5] - 发行数量不超153,583,617股，未超发行前总股本30%[6] - 募集资金总额不超45,000万元，净额用于补充流动资金[7] 股份转让限制 - 若发行后罗小林夫妇及其一致行动人持股未超30%，认购股票18个月内不得转让；超30%则36个月内不得转让[7] - 美信投资承诺若发行后相关方持股超30%，认购股票自登记完成日起36个月内不得转让[18] 其他决议 - 多项发行相关议案表决结果均为5票同意，0票反对，0票弃权[12][13][14][15][16][17][19] - 发行完成后美信投资及四川兴天府宏凌企业管理有限公司合计持股预计超30%[17]

发行情况 - 公司拟向美信投资发行股票153,583,617股[2] - 本次发行募集资金总额预计为45,000.00万元[2] 资金用途 - 募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金[2] 发行意义 - 本次发行是实控人稳定控制权、支持公司发展体现[3] - 可提高公司抵御风险能力，为战略布局提供资金支持[4] 潜在影响 - 本次发行完成后公司每股收益短期内存在被摊薄可能[11] 合规情况 - 本次发行募集资金使用符合法律法规规定[7] - 募集资金使用不涉及投资项目报批事项[12]

权益分派方案 - 2023年年度以总股本612,000,000股为基数，每10股派现金股利0.1元（含税）[1] - QFII等每10股派0.09元[2] 税收政策 - 个人股息红利税差别化征收，基金部分红利税按10%征收[2][3] - 持股不同期限补缴税款不同[3] 时间安排 - 股权登记日为2024年6月12日，除权除息日为6月13日[3] - 2024年6月13日划入A股股东现金红利[5]

公司治理 - 2024年召开第一次职工代表大会[1] - 选举潘雲潞、廖媛媛为第七届监事会职工代表监事[1] - 2023年年度股东大会选举3名非职工代表监事[1] - 职工与非职工代表监事组成第七届监事会[1]

股东大会安排 - 公司2024年4月25日决定召开2023年年度股东大会，4月29日发布通知，5月22日召开[4][5] 参会股东情况 - 出席现场会议股东及代理人3人，所持股份96,703,330股，占总股份15.8012％[7][8] - 网络投票股东24人，所持股份1,865,667股，占总股份0.3048％[8] 议案审议情况 - 股东大会审议12项议案，包括年报、财务决算、利润分配等[10][12] - 《关于公司<2023年年度报告全文及摘要>的议案》：同意97,554,130股，占98.9704%；反对1,014,867股，占1.0296% [13] - 《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》：同意97,449,330股，占98.8641%；反对1,119,667股，占1.1359% [14] - 《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》：同意97,554,130股，占98.9704%；反对1,014,867股，占1.0296% [15] - 《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》：同意97,449,330股，占98.8641%；反对1,119,667股，占1.1359% [16] - 《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》：同意97,449,330股，占98.8641%；反对1,119,667股，占1.1359% [17] - 《关于修订<公司章程>的议案》：同意97,522,530股，占98.9383%；反对1,046,467股，占1.0617% [18] - 《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法>的议案》同意97,440,630股，占比98.8553%，反对1,119,667股，占比1.1359%，弃权8,700股，占比0.0088%[20] - 《关于全资子公司与交易对手签署股权回购协议暨关联交易的议案》同意97,431,130股，占比98.8456%，反对1,137,867股，占比1.1544%，弃权0股，占比0.0000%[21] 人员选举情况 - 非独立董事陶旭城选举同意96,877,136股，占比98.2836%[22] - 非独立董事冉卫东选举同意96,877,135股，占比98.2836%[24] - 非独立董事李鼎选举同意96,877,135股，占比98.2836%[25] - 非独立董事文莉选举同意96,877,135股，占比98.2836%[26] - 非独立董事罗雅心选举同意96,877,135股，占比98.2836%[27] - 非独立董事王伟名选举同意96,877,135股，占比98.2836%[28] - 独立董事王雁选举同意96,877,135股，占比98.2836%[29] - 非职工代表监事刘东选举同意96,877,134股，占比98.2836%[32]

公司治理 - 2024年5月22日召开2023年年度股东大会，审议通过董事会、监事会换届选举事项[1] - 第七届董事会由9名董事组成，任期三年[2] - 第七届监事会由5名监事组成，任期三年[3] 人员聘任 - 聘任李鼎为公司总经理，文莉为财务负责人，张世鹏为副总经理、董事会秘书[5] - 聘任王建国为公司证券事务代表，任期三年[7] 人员情况 - 第六届董事会7名董事换届后不再担任相关职务，截至公告日均未持股[7] - 李鼎、文莉等多人未持有公司股份，无违规违法等不适任情形[13][14][15][17][18][19][20] - 鲁文华等多人未持股，无关联关系及违规违法记录[22][23][24][25][26][27][28][29][30] - 股东及其实际控制人与公司其他董监高无关联关系，符合任职条件[31]