人员情况 - 截至2023年末从业人员近6000人，合伙人225名，注册会计师1364名[1] 业绩数据 - 2023年业务收入27.03亿元，审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元[2] - 2023年年报上市公司审计客户257家，收费3.55亿元；挂牌公司客户163家，收费3529.17万元[2] 风险保障 - 已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，2023年末职业风险基金815.09万元[4] 执业情况 - 近三年受刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次等[5] 审计相关 - 本期审计费用80万元，2024年与2023年无变化[10] - 审计委员会建议续聘，董事会通过续聘议案，尚需股东大会审议[11][12][13]

发行股票信息 - 拟向特定对象发行股票，价格2.93元/股[4] - 发行数量不超153,583,617股，未超发行前总股本30%[5] - 募集资金总额不超45,000.00万元，净额用于补充流动资金[7] - 发行股票面值1.00元/股[3] - 若发行后实控人夫妇及其一致行动人表决权股份未超30%，认购股票限售18个月；超30%则限售36个月[6] 发行相关安排 - 发行决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月[7] - 发行股票将在深交所主板上市交易[7] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[7] 议案表决情况 - 董事会审议发行相关议案表决均为6票同意，0票反对，0票弃权[2][3][4][5][6][7][8][9][10] - 多项发行相关议案已通过第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议，尚需提交股东大会审议[2][8][9][10] - 《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等多项议案表决结果均为6票同意，0票反对，0票弃权[11][12][13][14][16] - 《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[17] - 《关于暂不召开股东大会的议案》表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权[18]

新策略 - 公司2024年7月1日召开会议审议通过向特定对象发行股票议案[1] - 董事会决定暂不召开股东大会，准备完成后另行通知[2]

发行情况 - 本次向特定对象发行股票价格为2.93元/股[8] - 发行数量不超过153,583,617股，未超发行前总股本30%[9] - 募集资金总额不超过45,000.00万元，净额用于补充流动资金[10] - 发行已获董事会和监事会审议通过，尚需股东大会、深交所、中国证监会审批[44][46][47] - 若罗小林、韩明夫妇及其一致行动人表决权股份未超30%，美信投资认购股票18个月内不得转让；超30%则36个月内不得转让[10] 公司概况 - 公司注册资本为61200.00万元[20] - 股票简称宝莫股份，代码002476，上市地为深交所[20] - 经营范围包括丙烯酰胺生产等[20] - 围绕石油开发等市场需求开展业务，下游客户包括中石化等[21] - 产品远销北美、东南亚、中亚等市场[21] 业绩数据 - 2023年归属于母公司股东的净利润为523.33万元，扣非净利润为 - 1,762.71万元[129] - 2023年末总股本61,200.00万股，考虑发行后2024年末为76,558.36万股[130] - 2023年末基本每股收益为0.0086元/股，2024年未考虑发行时为0.0094元/股，考虑发行时为0.0090元/股[131] - 2023年末扣非后基本每股收益为 - 0.0288元/股，2024年未考虑发行时为 - 0.0259元/股，考虑发行时为 - 0.0249元/股[131] 未来展望 - 发行有助于实现未来发展战略目标，提升资产规模和资金实力[75] - 发行完成后资产负债率将下降，资金实力等将提升[77] - 短期内每股收益可能被摊薄[77] 新产品研发 - 完成多项生产试验，开发了速溶抗盐聚合物等新产品[23] - 将开展新型高效生物催化菌株基因改造等系列产品开发及工业化应用[23] 股权结构 - 兴天府宏凌直接持有公司股份96,698,030股，占总股本15.80%，罗小林、韩明夫妇为实际控制人[25] - 发行完成后美信投资持股占比20.06%成控股股东，罗小林、韩明夫妇控制权股份比例增至32.69%[25] 利润分配 - 2023年度以612,000,000股为基数，每10股派发现金红利0.1元（含税）[114] - 2023年现金分红金额612.00万元，净利润523.33万元，现金分红占比116.94%[116] - 最近三年归属于母公司股东的年均净利润1,760.51万元，最近三年现金累计分配利润占比34.76%[116] - 未来三年每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，连续三年累计不少于年均可分配利润30%[122]

收购信息 - 美信投资拟认购宝莫股份向特定对象发行的153,583,617股股票[12][45][51] - 本次发行后美信投资及其一致行动人合计持宝莫股份权益超30%，触发要约收购义务[5][73] - 若发行后罗小林、韩明夫妇及其一致行动人表决权股份未超30%，美信投资认购股票18个月内不得转让；超30%，则36个月内不得转让[5][59][60] 公司情况 - 宝莫股份股票代码为002476[2] - 美信投资成立于2024年6月7日，注册资本1000万元，股东罗小林、韩明、罗文迪持股比例分别为34%、33%、33%[13][14] - 兴天府宏凌注册资本10000万元，股东祥长商业持股比例100%[27][28] 财务数据 - 2024年1 - 3月祥长商业总资产128535.15万元，净资产83456.86万元，营业收入13438.98万元，净利润 - 177.67万元，净资产收益率 - 0.38%，资产负债率35.07%[36] - 2023年祥长商业总资产50018.69万元，净资产9843.53万元，净利润 - 156.39万元，净资产收益率 - 3.18%，资产负债率80.32%[36] - 2022年祥长商业总资产19773.52万元，净资产0.32万元，净利润0.38万元，净资产收益率296.06%，资产负债率100.00%[36] - 2021年祥长商业总资产0.04万元，净资产 - 0.06万元，净利润 - 0.06万元，净资产收益率100.00%，资产负债率266.01%[36] 股权情况 - 兴天府宏凌直接持有宝莫股份15.80%股权[25][41][73] - 收购完成后，美信投资直接持有宝莫股份153,583,617股，占比20.06%，罗小林、韩明夫妇控制公司32.69%的表决权[50] 协议相关 - 2024年7月1日，宝莫股份与美信投资签署《股份认购协议》，认购价格为2.93元/股[52][53] - 美信投资出资总额不超过45,000.00万元认购，收到缴款通知之日起10个工作日内缴付认购款[54][57] - 《股份认购协议》自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，满足相关条件时生效[61] 审批情况 - 本次发行尚需取得宝莫股份股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复[5] - 收购人免于发出要约的相关议案尚需上市公司股东大会审议[5]

发行信息 - 公司拟向美信投资发行A股，价格2.93元/股，不低于定价基准日前二十日均价80%[5] - 拟发行不超153,583,617股，不超发行前总股本30%[6] - 美信投资拟出资不超45,000万元认购153,583,617股[6] 其他要点 - 美信投资10个工作日内缴付认购款[9] - 发行完成后滚存未分配利润新老股东共享[10] - 锁定期依罗小林夫妇表决权股份比例分18或36个月[11] - 协议2024年7月1日签订，满足条件生效，可终止[3][13][16] - 违约方赔偿损失，美信投资延迟付款有违约金[17]

公司决策 - 2024年7月1日召开第七届董事会第二次会议[1] - 会议审议通过2024年度向特定对象发行股票相关议案[1] 公司承诺 - 本次发行不存在向投资者保底保收益或变相保底保收益情形[1] - 不存在直接或通过利益相关方向投资者提供财务资助或补偿情形[1]

股东分红规划 - 公司制定2025 - 2027年股东分红回报规划[1] 分红比例 - 未来三年每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[7] - 连续三年现金分红累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[7] 分红条件与方式 - 净利润持续稳定增长可提高现金分红比例或实施股票股利分配[7] - 满足条件时未来三年原则上每年进行一次现金分红[7] 不同阶段分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[7] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[7] - 成长期或阶段不易区分且有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[7] 决策通过条件 - 利润分配预案需经三分之二以上董事（至少过半数独立董事）同意并通过[8] - 调整利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[9]

发行情况 - 公司向特定对象发行股票不超153,583,617股[2] - 发行方案已通过第七届董事会第二会议审议[4] - 发行需经股东大会、深交所审核、证监会同意注册[5] 股权结构 - 兴天府宏凌直接持股96,698,030股，占比15.80%[2] - 发行完成后美信投资持股153,583,617股，占比20.06%[3] - 罗小林、韩明夫妇表决权股份比例增至32.69%[3] 控制权 - 发行完成后控股股东预计变更为美信投资[1][3][6] - 发行后实际控制人仍为罗小林、韩明夫妇[1][3][6]

发行情况 - 拟向美信投资发行153,583,617股股票，价格2.93元/股，募资45,000万元[2] - 发行价不低于定价基准日前20个交易日A股均价80%[2][16] 相关方信息 - 美信投资2024年6月7日成立，注册资本1000万元，未开展经营[8][10][11] 流程进度 - 发行经董事会、监事会审议通过，需股东大会批准[4] - 需深交所审核、证监会注册方可实施[6] 交易性质 - 关联交易不构成重大资产重组[7] 交易影响 - 为公司提供资金，巩固控股股东控制权[18] - 不导致实控人变化，不影响经营独立性和中小股东权益[19]