山东宝莫生物化工股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金管理制度 （2025 年 10 月制定） 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用山东宝莫生 物化工股份有限公司（以下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东、实 际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法 规、规范性文件及《山东宝莫生物化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销 售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股 东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用、成本和其他 支出、为控股股东、实际控制人及其他关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、 代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其 他关联 ...

对外投资管理制度 （2025 年 10 月修订草案） 第一章 总则 第一条 为进一步规范山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称"公司"） 对外投资行为，强化投资管理，降低投资风险，提高投资效益，维护公司和全体 股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《山东宝莫生物化工股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 山东宝莫生物化工股份有限公司 第二条 本制度所称对外投资是指本公司及本公司的控股子公司（以下简称 "子公司"）通过货币资金、实物资产、无形资产等方式，在境内外进行的投资 活动。 第三条 本制度所指投资包括各项股权投资、债权投资、产权交易、公司重 组以及合资合作等。 第四条 公司对外投资的基本原则： （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （五）创造良好经济效益。 第二章 对外投资决策与审批权限 第五条 公司对外投资的审批权限依据《公司章程》及《总经理工作细则》 执行。 第六条 子公司对外投资须经公司审批 ...

（二）公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业 绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 山东宝莫生物化工股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理办法 （2025 年 10 月修订草案） 第一章 总则 第一条 为进一步完善山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的薪酬管理，适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展 的需要，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平， 促进公司健康、持续、稳定发展，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本管理办法。 第二条 本管理办法适用于公司董事、高级管理人员。高级管理人员指总经 理、副总经理、财务总监、董事会秘书等董事会聘任的高级管理人员。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）公司薪酬体现各岗位对公司的价值，体现"责、权、利"的统一的原 则。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司股东会负责审议董事、高级管理人员薪酬管理办法的生效、变 更和终止。 第七条 独立董事、未在公司任职的非独立董事领取固定津贴，津贴标准为 独立董事 10 万元/年，未在公司 ...

财务资助范围 - 合并报表范围内、持股比例超50%的全资或控股子公司等情况不属于对外提供财务资助[2] 审议规则 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等情形须经董事会审议后提交股东会审议[6] - 单次或连续十二个月内累计资助金额超公司最近一期经审计净资产10%须经董事会审议后提交股东会审议[6] - 董事会审议对外资助需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[9] 资助限制 - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金等三个期间不得为子公司以外对象提供资助[5] - 公司为控股子公司资助且其他股东为控股股东等关联人时，其他股东应按出资比例资助[5] - 财务资助款项逾期未收回，不得向同一对象继续或追加资助[5] 职责分工 - 财务部负责接受资助对象风险调查和后续跟踪监督[8][9] 信息披露 - 公司披露资助事项需向深交所提交公告文稿等文件[11][12] - 拟披露的资助事项公告至少应包含资助事项概述等内容[12] - 公司需披露累计对外提供财务资助金额以及逾期未收回的金额[13] - 接受财务资助对象出现还款问题等情形时公司应及时披露情况及措施[13] - 公司为子公司以外对象提供财务资助后十二个月内有相关资金使用限制[13] 违规处理 - 违反规定对外提供财务资助造成损失或不良影响，公司追究相关人员经济责任，情节严重构成犯罪移交司法机关[15] 决策权限 - 公司为特定子公司提供财务资助，总经理有权决定累计未收回资助总额不超公司最近一期经审计净资产5%的有偿资金资助[17] - 公司董事会有权决定累计未收回资助总额不超公司最近一期经审计净资产30%的财务资助[17] - 对特定子公司累计未收回资助总额超公司最近一期经审计净资产30%后提供的资助，由董事会审议通过后提交股东会审议[18] 制度管理 - 本制度由公司董事会负责修订与解释[22] - 本制度自董事会审议通过之日生效，修改时亦同[23]

战略委员会构成 - 成员由公司董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少召开1次会议，提前3天通知[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] 其他新策略 - 成立战略决策小组做前期准备[9] - 会议记录保存期限不低于10年[14] - 细则自董事会决议通过之日起施行[16]

审计委员会 - 公司董事会审计委员会由三名董事组成，独立董事应过半数，召集人由独立董事中会计专业人士担任[4] - 审计委员会出具年度内部控制评价报告[23] 内部审计部门 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作，每年提交一次内部审计报告[9] - 工作实施前3个工作日送达审计通知书，特殊业务实施审计时送达[14] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[15] - 至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[15] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[19] - 在业绩快报对外披露前进行审计[20] 被审计单位 - 对审计意见有异议需在3天内书面反馈[15] 制度相关 - 建立内部审计部门激励与约束机制[26] - 对拒绝提供材料等行为可建议处分追责[26] - 审计人员谋私等行为给予处分追责[26] - 未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行[28] - 与规定不一致时按规定执行并修改[28] - 解释权归属公司董事会[28] - 经董事会审议批准后生效[28] 其他 - 公司为山东宝莫生物化工股份有限公司[29] - 时间为2025年10月[29]

人员变动规则 - 董事辞任提交书面报告，收到日生效，六十日内补选[4] - 高管辞职向董事会提交书面报告，收到时生效[4] - 董事、高管特定情形不得任职，部分情形立即停职或三十日解聘[5] 解聘流程 - 解聘财务负责人经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[6] - 董事会秘书特定情形一个月内解聘[7] 信息披露与交接 - 董事、高管辞任或解聘两个交易日内披露[7] - 法定代表人辞任三十日内确定新人选[7] - 董事、高管离职五个工作日内完成文件移交[10] 股份转让限制 - 董事、高管任职每年转让股份不超总数25%，离职半年内不得转让[13] 追责与审计 - 离职人员对追责决定异议可十五日内申请复核[15] - 审计委员会可决定是否启动离任审计并报告董事会[18] - 董事会或审计委员会可聘会计师事务所审计，费用公司承担[18] - 审计结果作追责、追偿依据，记入诚信档案，公司可追偿损失[18] 制度说明 - 制度未尽事宜或冲突按法律法规和《公司章程》执行[20] - 制度由董事会负责解释，审议通过日生效[20]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[10] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[10] 报告内容及审计 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容，财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[10] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11] 报告审议与确认 - 董事会确保定期报告按时披露，内容经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[11] - 董事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见[12] 业绩预告与数据披露 - 预计经营业绩符合深交所规定应发布业绩预告情形时及时预告[21] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，及时披露相关财务数据[22] 特殊审计意见处理 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会针对涉及事项作专项说明[23] 股份变动披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[15] 报告编制流程 - 定期报告编制需总经理等高级管理人员组织草案，审计委员会审核财务信息，全体成员过半数通过后提交董事会审议[23] 临时报告披露 - 临时报告在重大事件触及董事会形成决议、签署意向书或协议、公司知悉时需及时披露[18] - 重大事件难以保密、已泄露或市场出现传闻、证券及其衍生品种异常交易，公司应及时披露现状及风险因素[18] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常，需了解影响因素并及时披露[20] 信息豁免与暂缓披露 - 拟披露信息涉及国家秘密可豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[20] - 暂缓、豁免披露商业秘密原因消除等情况应及时披露[20] 子公司信息披露 - 控股子公司和参股公司发生重大事件可能影响公司证券价格需履行披露义务[21] 报告组织与流程 - 定期报告由董事会秘书组织披露，临时报告由董事会秘书组织编制、审查并披露[23][24] - 公司信息发布需经证券部门制作、董秘审核、提交深交所、媒体公告、报送证监局并置备、归档保存等流程[26] 责任人与职责 - 董事长为信息披露第一责任人，董秘为直接责任人[28] - 董事、董事会对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[28] - 审计委员会需保证披露文件材料内容真实、准确、完整并承担责任[29] - 高级管理人员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[30] - 董秘负责公司与监管机构联络、信息披露事务、投资者关系管理等工作[31] - 各部门及下属公司负责人为信息报告第一责任人，需提供数据信息并对其真实性负责[32] 股东信息告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化应告知公司[33] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应告知公司[33] - 董秘需将信息披露制度相关内容通报给持股5%以上的股东[31] 关联交易与财务内控 - 实际控制人应及时报送公司关联人名单及关联关系说明，公司需履行关联交易审议程序并执行回避表决制度[35] - 财务部门要建立有效财务管理和会计核算内部控制制度，内部审计机构监督其执行情况并向董事会报告[35] 监督与档案管理 - 独立董事监督公司信息披露规定执行情况，发现重大缺陷督促董事会改正，不改则向证券监管机构报告[35] - 公司证券部门负责信息披露相关文件资料归档及投资者关系活动档案管理[35][36] 其他规定 - 投资者等特定对象到公司现场参观实行预约制度，沟通不得提供未公开信息[36] - 公司董事、高级管理人员信息披露职责相关文件保存期限不少于十年[36] - 持有公司5%以上股份的股东等人员在信息公开披露前负有保密义务[38] - 公司董事会等应将未披露信息知情者控制在最小范围，信息难以保密等情况应立即披露[39] - 擅自披露公司信息造成损失，公司保留追究责任权利，违规人员将受处分并承担赔偿责任[39] - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行，由董事会修订解释，经审议批准后生效[41]

交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[6] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需及时披露[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需及时披露[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[7] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易超30万元需及时报告[7] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需及时报告[7] 诉讼仲裁披露标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需及时披露[7] 重大风险事项 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%属于重大风险事项[9] 重大信息报告制度 - 重大信息最先触及规定时点后应及时向董事会秘书预报[14] - 重大信息进展情况按六种规定报告[14] - 负有报告义务人员知悉重大信息24小时内交书面文件[15] - 董事会秘书分析判断上报信息，必要时提请披露[15] - 书面报送重大信息材料包含五类内容[15] - 公司实行重大信息实时报告制度[17] - 董事会秘书和证券部负责定期报告[17] - 内部信息报告义务人制定制度指定联络人并备案[17] - 重大信息报送资料需第一责任人签字[18] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任[18]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[6] 独立董事产生与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事履职要求 - 行使部分职权需全体过半数同意[16] - 每年现场工作时间不少于十五日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] 独立董事离职规定 - 提前解除职务，公司应披露理由依据[12] - 辞职致比例不符或缺会计人士，应履职至新任产生，公司60日内补选[13][14] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[18] 专门委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意提交董事会审议[20] 其他规定 - 公司指定人员协助独立董事履职[27] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[29] - 可建立独立董事责任保险制度[29]