通鼎互联信息股份有限公司 2024 年年度报告全文 通鼎互联信息股份有限公司 2024 年年度报告 【2025 年 4 月】 1 通鼎互联信息股份有限公司 2024 年年度报告全文 2024 年年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人沈小平、主管会计工作负责人陈当邗及会计机构负责人（会 计主管人员）崔霏声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 根据公司与百卓网络原股东方陈海滨等签署的相关协议中关于业绩补偿 的约定，业绩补偿承诺方应按照约定向公司补偿股份及现金。截至目前，百 卓网络原股东方在交易中获取的股票部分存在已对外出售、被质押、冻结等 情形，公司业绩补偿款存在无法按期收回的风险。有关业绩补偿事项的进展 详见公司于 2025 年 4 月 25 日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯 网披露的《关于业绩补偿事项进展的公告》（公告编号：2025-013）。公司 将持续关注相关事项的后续进展情况， ...

具体详见公司于2020年4月28日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于百卓网络2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公 告》（公告编号：2020-028）。 为维护公司及全体股东的利益，公司依据协议及法律法规规定，向苏州仲裁委员会提起对被申请人（陈 海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学以及南海金控）的仲裁，请求苏州仲裁委员会裁决被申请人向公 司进行业绩补偿，支付违约金并承担本案的全部仲裁、保全费。 具体详见公司于2020年7月28日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于业绩补偿事项提起仲裁的公告》（公告编号：2020-063）。 登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2025-013 通鼎互联信息股份有限公司关于业绩补偿事项进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 一、业绩承诺补偿及仲裁情况 2016年6月7日，公司因收购北京百卓网络 ...

通鼎互联信息股份有限公司 关于控股股东股份解除质押及质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 公司控股股东及其一致行动人质押股份数量占其所持公司股份数量比例超 过 80%，请投资者注意相关风险。 证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2025-012 一、股东股份解除质押及质押基本情况 通鼎互联信息股份有限公司（以下简称"公司"）于近日接到控股股东通鼎 集团有限公司（以下简称"通鼎集团"）有关办理部分股份解除质押及质押的通 知，现将具体情况公告如下： | 股东名称 | | 是否为控股股 东或第一大股 东及其一致行 | 本次解除质押 股份数量（股） | 占其所持 股份比例 | 占公司总 股本比例 | 质押起始 日 | 解除日期 | 质权人 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 动人 | | | | | | | | 通鼎集团 | 是 | | 1,000,000 | 0.26% | 0.08% | 2024/12/18 | 20 ...

法 律 意 见 书 北 京 大 成 （ 南 京 ） 律 师 事 务 所 北 京 大 成 （ 南 京 ） 律 师 事 务 所 通鼎互联信息股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 关 于 北京大成（南京）律师事务所关于通鼎互联信息股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：通鼎互联信息股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规及规范性文件的要求， 北京大成（南京）律师事务所（以下简称"本所"）接受通鼎互联信息股份有限 公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师参加公司 2025 年第一次临时股东 大会（以下简称"本次股东大会"）。 本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会 所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见 书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 南京市鼓楼区集慧路 18 号联创科技大厦 A 座 7-11 楼 联系电话：028-83755000 传真：025-83 ...

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2025-011 通鼎互联信息股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情况； 2、本次股东大会未出现变更前次股东大会决议的情况； 一、会议召开情况 （2）网络投票时间为：2025 年 4 月 10 日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 4 月 10 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投 票系统投票的具体时间为：2025 年 4 月 10 日 9:15 至 15:00。 2、会议地点：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号，通 鼎互联信息股份有限公司，办公楼会议室。 3、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 召开。 4、会议召集人：公司第六届董事会。 5、现场会议主持人：董事长沈小平先生。 6、本次会议的召集、召开程序及表决方式符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文 ...

文章核心观点 通鼎互联信息股份有限公司发布2025年第一次临时股东大会相关事项提示，涵盖会议基本情况、审议事项、登记事项、网络投票流程等内容 [1] 召开会议的基本情况 - 股东大会届次为2025年第一次临时股东大会 [1] - 召集人为公司董事会 [1] - 会议召开符合相关规定 [1] - 现场会议于2025年4月10日14:00召开，网络投票时间为2025年4月10日，交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票系统投票时间为9:15至15:00 [2] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，重复投票以第一次结果为准 [3] - 股权登记日为2025年4月7日 [4] - 出席对象包括登记在册的普通股股东、公司董事等高管及见证律师 [4][5] - 会议地点为江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号公司办公楼会议室 [5] 会议审议事项 - 议案已通过公司第六届董事会第七次会议审议，详情见相关公告 [7] - 提案2.00为特别决议事项，须经出席股东所持表决权2/3以上通过 [7] - 审议议案时对中小投资者表决单独计票并公开披露 [7] 会议登记等事项 - 登记时间为2025年4月8日（上午8:30－11:30，下午13:30－16:30） [8] - 登记方式分自然人股东、法人股东及异地股东不同情况，不接受电话登记 [8] - 登记及信函邮寄地点见股东大会会议联系方式 [8] 参加网络投票的具体操作流程 - 投票代码为"362491"，投票简称为"通鼎投票" [12] - 全部议案为非累积投票议案，填报表决意见为同意、反对、弃权 [14] - 设总议案，重复投票以第一次有效投票为准 [14] - 深交所交易系统投票时间为2025年4月10日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，可登录证券公司交易客户端投票 [15][16] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年4月10日9:15至15:00，需办理身份认证后登录投票 [16][17] 其他事项 - 会议联系人陆凯，电话0512 - 63878226，传真0512 - 63877239，通讯地址及邮编等信息 [10] - 出席现场会议股东需提前半小时到达，携带相关证件，费用自理 [11] 备查文件 - 公司第六届董事会第七次会议决议 [12]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议4月10日14:00召开[1] - 网络投票时间为4月10日[1] - 股权登记日为2025年4月7日[3] - 登记时间为4月8日8:30 - 11:30、13:30 - 16:30[8] 投票相关 - 提案2.00须经出席股东所持表决权2/3以上通过[5] - 对中小投资者表决单独计票[7] - 普通股投票代码为"362491"，简称为"通鼎投票"[14] - 深交所交易系统投票时间为4月10日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[15] - 深交所互联网投票系统4月10日9:15开始，15:00结束[16] 其他信息 - 会议联系人陆凯，电话0512 - 63878226，地址为江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号通鼎互联信息股份有限公司证券部[10] - 出席现场会议的股东或代理人需提前半小时到达[11]

股东大会审议事项 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%以后提供的担保需审议[9] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%以后提供的担保需审议[9] - 公司十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[9] 股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应在两个月内召开临时股东大会[11] 股东提案与通知 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[16] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知[16] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会于会议召开15日前以公告方式通知各股东[19] 股权登记与会议变更 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[20] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 投票相关规定 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[26] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[34] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除特定人员外其他股东表决情况单独计票并披露[34] 累积投票制 - 若公司存在持股比例为30%或30%以上控股股东，股东大会在董事或非职工代表监事选举中应实行累积投票制[36] - 股东大会选举两名以上（含两名）董事或者监事时，采取累积投票制[36] 表决规则 - 除累积投票制外，股东大会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[37] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式之一，重复表决以第一次结果为准[37] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[37] 决议通过条件 - 股东大会普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过，关联交易事项有不同规定[41] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需特别决议通过[42] 其他规定 - 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案[54] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销违规的股东大会决议[54] - 交易计算标准按不同情况由董事会、董事长审批或提交股东大会审议[57] - 股东大会会议记录由董事会秘书负责，保存期限与公司存续期限相同[47] - 股东大会决议公告应包含会议召开信息、出席股东情况、提案表决结果、决议详细内容等[51] - 股东大会形成的决议由董事会负责执行，总经理组织实施，监事会相关事项由监事会组织实施[53] - 股东大会授权董事会应符合以决议形式作出、事项权限明确等原则[58] - 规则未尽事宜按国家法律法规、证监会规定、交易所上市规则和《公司章程》执行[60] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[61] - 规则经股东大会审议批准后生效实施[61] - 规则由董事会负责解释[61] - 通鼎互联信息股份有限公司时间为2025年3月25日[62]

公司基本信息 - 公司于2010年10月21日在深圳证券交易所上市[4] - 公司注册资本为人民币1229994500元[5] - 公司股份总数为122999.45万股，均为普通股[11] - 公司每股面值为人民币1元[10] 股东信息 - 通鼎集团有限公司持股13989.39万股，占比52.23820%[10] - 沈小平持股1507.61万股，占比5.62961%[10] - 北京北邮资产经营有限公司持股684.29万股，占比2.55523%[10] - 吴江市中威纺织品有限公司持股1000.00万股，占比3.73413%[10] 股份相关规定 - 公司可通过公开发行、非公开发行股份等方式增加资本[13] - 公司收购本公司股份不超已发行股份总额5%，资金从税后利润支出，1年内转让给职工[15] - 董事等高管任职期间每年转让股份不超所持股份总数25%，上市1年内、离职后半年内不得转让[17] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[17] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[31] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[52] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含董事长1人、副董事长1人、独立董事3人[73] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[77] - 董事会审议批准公司一年内在最近一期经审计总资产额10%至30%额度内的收购、出售资产等事项[75] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人[101] - 监事会中职工代表比例不低于三分之一[103] - 监事会每6个月至少召开一次会议[104] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[108] - 每年以现金方式分配的股利不低于当年可供分配利润的10%，最近三年累计现金分配股利不低于最近三年平均可供分配利润的30%[116] - 利润分配方案经程序同意实施，由董事会提议召开股东大会，需出席股东大会股东所持表决权1/2以上通过[121] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告等[108] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘请或更换须经相关程序决定[128] - 公司合并、分立、减资时，应按规定通知债权人并公告[132][134]

章程修订 - 2025年3月24日董事会审议通过修订《公司章程》及其附件议案[1] - 修订后董事会设9名董事，含正副董事长各1人、独立董事3人[1] - 董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由董事推举主持[1][5][7] - 董事会职权变为决定董事长和副董事长任免[3][6] - 董事会对董事长授权需明确具体事项、内容和权限[7] 后续安排 - 事项需提交股东大会以特别决议方式审议[8] - 董事会提请授权管理层办理变更登记等事项[8] - 修改事宜以市场监督管理部门最终核定为准[8] 公告信息 - 通鼎互联董事会2025年3月25日发布公告[9][10]