股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议4月10日14:00召开[1] - 网络投票时间为4月10日[1] - 股权登记日为2025年4月7日[3] - 登记时间为4月8日8:30 - 11:30、13:30 - 16:30[8] 投票相关 - 提案2.00须经出席股东所持表决权2/3以上通过[5] - 对中小投资者表决单独计票[7] - 普通股投票代码为"362491"，简称为"通鼎投票"[14] - 深交所交易系统投票时间为4月10日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[15] - 深交所互联网投票系统4月10日9:15开始，15:00结束[16] 其他信息 - 会议联系人陆凯，电话0512 - 63878226，地址为江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号通鼎互联信息股份有限公司证券部[10] - 出席现场会议的股东或代理人需提前半小时到达[11]

公司基本信息 - 公司于2010年10月21日在深圳证券交易所上市[4] - 公司注册资本为人民币1229994500元[5] - 公司股份总数为122999.45万股，均为普通股[11] - 公司每股面值为人民币1元[10] 股东信息 - 通鼎集团有限公司持股13989.39万股，占比52.23820%[10] - 沈小平持股1507.61万股，占比5.62961%[10] - 北京北邮资产经营有限公司持股684.29万股，占比2.55523%[10] - 吴江市中威纺织品有限公司持股1000.00万股，占比3.73413%[10] 股份相关规定 - 公司可通过公开发行、非公开发行股份等方式增加资本[13] - 公司收购本公司股份不超已发行股份总额5%，资金从税后利润支出，1年内转让给职工[15] - 董事等高管任职期间每年转让股份不超所持股份总数25%，上市1年内、离职后半年内不得转让[17] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[17] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[31] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[52] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含董事长1人、副董事长1人、独立董事3人[73] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[77] - 董事会审议批准公司一年内在最近一期经审计总资产额10%至30%额度内的收购、出售资产等事项[75] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人[101] - 监事会中职工代表比例不低于三分之一[103] - 监事会每6个月至少召开一次会议[104] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[108] - 每年以现金方式分配的股利不低于当年可供分配利润的10%，最近三年累计现金分配股利不低于最近三年平均可供分配利润的30%[116] - 利润分配方案经程序同意实施，由董事会提议召开股东大会，需出席股东大会股东所持表决权1/2以上通过[121] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告等[108] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘请或更换须经相关程序决定[128] - 公司合并、分立、减资时，应按规定通知债权人并公告[132][134]

股东大会审议事项 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%以后提供的担保需审议[9] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%以后提供的担保需审议[9] - 公司十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[9] 股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应在两个月内召开临时股东大会[11] 股东提案与通知 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[16] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知[16] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会于会议召开15日前以公告方式通知各股东[19] 股权登记与会议变更 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[20] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 投票相关规定 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[26] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[34] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除特定人员外其他股东表决情况单独计票并披露[34] 累积投票制 - 若公司存在持股比例为30%或30%以上控股股东，股东大会在董事或非职工代表监事选举中应实行累积投票制[36] - 股东大会选举两名以上（含两名）董事或者监事时，采取累积投票制[36] 表决规则 - 除累积投票制外，股东大会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[37] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式之一，重复表决以第一次结果为准[37] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[37] 决议通过条件 - 股东大会普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过，关联交易事项有不同规定[41] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需特别决议通过[42] 其他规定 - 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案[54] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销违规的股东大会决议[54] - 交易计算标准按不同情况由董事会、董事长审批或提交股东大会审议[57] - 股东大会会议记录由董事会秘书负责，保存期限与公司存续期限相同[47] - 股东大会决议公告应包含会议召开信息、出席股东情况、提案表决结果、决议详细内容等[51] - 股东大会形成的决议由董事会负责执行，总经理组织实施，监事会相关事项由监事会组织实施[53] - 股东大会授权董事会应符合以决议形式作出、事项权限明确等原则[58] - 规则未尽事宜按国家法律法规、证监会规定、交易所上市规则和《公司章程》执行[60] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[61] - 规则经股东大会审议批准后生效实施[61] - 规则由董事会负责解释[61] - 通鼎互联信息股份有限公司时间为2025年3月25日[62]

章程修订 - 2025年3月24日董事会审议通过修订《公司章程》及其附件议案[1] - 修订后董事会设9名董事，含正副董事长各1人、独立董事3人[1] - 董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由董事推举主持[1][5][7] - 董事会职权变为决定董事长和副董事长任免[3][6] - 董事会对董事长授权需明确具体事项、内容和权限[7] 后续安排 - 事项需提交股东大会以特别决议方式审议[8] - 董事会提请授权管理层办理变更登记等事项[8] - 修改事宜以市场监督管理部门最终核定为准[8] 公告信息 - 通鼎互联董事会2025年3月25日发布公告[9][10]

人事变动 - 董事陆凯因工作调整辞去董事职务，仍任董事会秘书等职[2] - 公司拟增补王斌为第六届董事会非独立董事候选人[3] - 增补事项需提交2025年第一次临时股东大会审议[5] 候选人信息 - 王斌1981年9月出生，任职经历丰富[8] - 现任苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司副总经理[8]

股东大会信息 - 2025年4月10日14:00召开第一次临时股东大会[1] - 股权登记日为2025年4月7日[3] - 会议地点在江苏省苏州市吴江区震泽镇相关办公楼会议室[3] 提案相关 - 审议《关于增补公司董事的议案》等提案[4] - 提案2.00须经出席股东表决权2/3以上通过[6] 投票信息 - 网络投票时间为2025年4月10日9:15 - 15:00[1][16][17] - 普通股投票代码为"362491"，简称为"通鼎投票"[15] 其他信息 - 会议登记时间为2025年4月8日8:30 - 16:30[8] - 会议联系人陆凯，电话0512 - 63878226[10]

董事会职权与机制 - 董事会行使召集股东大会等18项职权[4][5] - 建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制[5] 董事长职权 - 董事长行使主持股东大会等8项职权[8][9] 专门委员会 - 董事会设战略等四个专门委员会[11] - 审计等委员会成员中独立董事应占多数且担任召集人[12] - 审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[12] 会议召开 - 董事会每年开两次定期会议，提前10日书面通知[14] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集[14][15] - 临时会议提前3日书面通知[15] 会议决议 - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行[19] - 重大关联交易等需二分之一以上独立董事同意再提交讨论[19] - 临时增加议题需全体董事过半数同意[20] - 关联事项由过半无关联关系董事出席审议[20] - 董事会决议需全体董事过半数表决通过[21] - 对外担保需出席会议的三分之二以上董事同意[21] - 关联交易需全体无关联关系董事过半数通过[21] 人员聘任 - 总经理、董事会秘书由董事长提名，其他由总经理提名[25] 事项审议与执行 - 需审议事项经总经理办公会议审议后上报[26] - 年度银行信贷计划由总经理或财务部上报审定[27] - 关联交易审议按相关规定执行[27] - 其他重大事项审议按相关规定执行[27] 规则相关 - 上市规则和章程规定不一致时按规定和章程执行[30] - 本规则由公司董事会负责解释[30] 日期与数字 - 日期为2025年3月25日[31] - 数字10[32]

会议信息 - 公司2025年3月21日发第六届董事会第七次（临时）会议通知，24日召开[1] - 本次会议应出席董事9名，实际出席9名[1] 议案审议 - 《关于增补公司董事的议案》等三议案均8票同意通过[2][3][7] 议案内容 - 拟增补王斌为第六届董事会非独立董事候选人[2] - 拟修订《公司章程》部分条款及附件相关条款[5] 股东大会 - 定于2025年4月10日召开2025年第一次临时股东大会[7] - 两议案需提交公司股东大会审议[3][6]

市场扩张和并购 - 公司拟2.915亿元现金收购和本机电55%股权[2] - 公司对亿博有限增资17491.11万元，增资后持股52.7706%[6] - 公司受让华浩所持亿博有限24.9805%股权，对价5656.09万元[7] - 公司受让田昌梅所持亿博有限3.2494%股权，对价727.29万元[7] - 公司受让熠博合伙所持和本机电12.5452%股权，对价5275.51万元[7] 业绩总结 - 2024年8月31日和本机电资产总额39981.53万元，负债总额19074.93万元，净资产20906.60万元[29] - 2024年8月31日亿博有限资产总额4896.75万元，负债总额478.45万元，净资产4418.30万元[31] - 2024年1 - 8月和本机电营业收入25081.24万元，净利润1701.03万元[29] 未来展望 - 业绩承诺期2025 - 2026年目标公司累计净利润不低于1.06亿元，2025年不低于4600万元，2026年不低于6000万元[59] - 若2025年度实际净利润未达承诺的80%或2025 - 2026年合计未达累计承诺的100%，业绩承诺方现金补偿[60] - 业绩承诺期届满完成业绩承诺，超额利润按比例分段累计计算奖励，不超交易对价总额的20%[62] 其他新策略 - 公司通过本次交易切入储能消防领域，抓住新能源和储能行业发展机遇[67] - 公司与目标公司客户资源可实现共享，业务产生协同与互补[69] - 本次交易可帮助公司对接政策红利，规避新业务研发周期风险[70] - 本次交易补充公司储能安防领域空白，完善新能源产业链布局[71]

市场扩张和并购 - 2025年2月27日公司监事会通过收购议案[1] - 公司将以29150万元收购和本机电55%股权[1] - 收购完成后公司将直接及间接持有和本机电合计55%股权[1]