交易概述 - 通鼎互联拟与江苏木林升高新材料有限公司、自然人李翔宇及关联自然人钱飞屹共同出资设立江苏鼎纯科技有限责任公司 [1] - 合资公司注册资本为1,000万元人民币 [1] - 通鼎互联以现金出资450万元，持有45%股权 [1] - 木林升以现金出资400万元，持有40%股权 [1] - 自然人李翔宇以现金出资100万元，持有10%股权 [1] - 关联自然人钱飞屹以现金出资50万元，持有5%股权 [1] 控制权安排 - 公司将与李翔宇、钱飞屹签署《表决权委托协议》 [1] - 李翔宇、钱飞屹分别将其持有的10%、5%股权对应的表决权等权利委托给公司行使 [1] - 交易完成后，公司实现对鼎纯科技的实际控制 [1] - 鼎纯科技将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围 [1] 交易目的与影响 - 本次投资符合公司整体发展战略 [2] - 有利于公司向上游核心原材料领域进行战略延伸 [2] - 旨在增强公司核心竞争力，促进业务发展 [2] - 交易资金来源均为公司自有资金 [2] - 预计不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响 [2]

公司基本信息 - 公司于2010年10月21日上市，首次发行6700万股人民币普通股[5] - 公司注册资本为1229994500元[5] - 公司经营范围包括互联网网页设计、计算机网络集成技术服务等[10] - 公司股份总数为122999.45万股，均为普通股[15] 股权结构 - 通鼎集团有限公司持股13989.39万股，占比52.23820%[14] - 沈小平持股1507.61万股，占比5.62961%[14] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[16] - 董事会作出财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 特定情形收购股份后，部分情形合计持股不超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持类别股份总数25%，上市一年内、离职后半年内不得转让[24] - 公开发行股份前已发行股份，上市一年内不得转让[24] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[24] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿、凭证[30] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东特定情形可请求诉讼[33] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[34] - 股东会、董事会决议违法，股东可请求认定无效或撤销[32] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 6种情形下2个月内召开临时股东会[43] - 单独或合计持股10%以上股东请求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[46] - 董事会同意后5日内发出通知[46] - 连续90日以上单独或合计持股10%以上股东特定情况可自行召集主持[47] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不低于10%[49] - 单独或合并持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[51] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前通知[59] - 股东会网络投票时间规定[52] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[52] - 发出股东会通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[52] - 会议记录保存不少于10年，影响超10年保留至影响消失[60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[62] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长各1人[80] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[80] - 董事会每年至少召开两次会议，10日前书面通知[88] - 5种情形下董事长10日内召集主持临时董事会会议[88] - 董事会会议需过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过[91] - 董事会会议记录保存10年，影响超10年保留至影响消失[92] 独立董事相关 - 部分人员不得担任独立董事[95] - 担任独立董事需5年以上相关工作经验[96] - 审计委员会成员3名，独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人[101] - 提名、战略、薪酬与考核委员会成员各3名，部分委员会独立董事过半数并任召集人[103] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席，决议成员过半数通过[102] 公司经营与财务 - 公司在规定时间内披露年报、中报、季报[111] - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[113] - 法定公积金转增注册资本时留存不少于转增前注册资本25%[113] - 公司利润分配可采取现金或股票方式，不超累计可分配利润[115] - 公司优先现金分红，不同阶段有不同现金分红占比要求[117][118] - 未来十二个月内重大事项界定[118][119] - 再次公开发行证券，发行前三年现金分红累计不少于年均可分配利润30%[121] 其他规定 - 内部审计制度等经董事会批准后实施并披露[125][127] - 聘用会计师事务所聘期1年，聘请或更换需审计委员会同意后提交董事会[128] - 解聘或不再续聘提前30天通知并备案[128] - 公司与其持股90%以上公司合并相关规定[132] - 公司合并、分立、减资时通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[132][133][136] - 减少注册资本弥补亏损后利润分配规定[134] - 持股10%以上股东可请求法院解散公司[138] - 公司特定情形解散相关规定[138] - 清算组通知债权人及债权人申报债权规定[140] - 章程修改相关规定[145] - 控股股东定义[147]

新策略 - 2025年12月19日召开会议审议通过增加经营范围及修订《公司章程》议案[1] - 拟增加再生资源回收等经营范围[1] - 因经营范围增加拟修订《公司章程》，其他条款不变[2][3] - 事项需股东会特别决议审议[4] - 董事会提请授权办理工商变更等，以核准为准[4]

市场扩张和并购 - 公司拟与木林升、李翔宇、钱飞屹共同出资1000万元设立鼎纯科技，现金出资450万元持股45%[2] - 交易完成后公司将直接持有鼎纯科技45%股权，获60%表决权控制[21] 关联交易 - 钱飞屹系公司董事长之女，此次共同投资构成关联交易[2][3] - 年初至公告披露日，公司与钱飞屹除本次投资外未发生其他关联交易[22] 合作方情况 - 木林升2024年末资产3717.91万元、负债1987.42万元、净资产1730.49万元[12] - 木林升2025年9月末资产3516.56万元、负债2358.99万元、净资产1157.57万元[12] - 木林升2024年营收8.85万元，利润总额和净利润均为 - 826.06万元[12] - 木林升2025年1 - 9月营收0.76万元，利润总额和净利润均为 - 572.92万元[12] 决策流程 - 2025年12月18日独立董事会议、19日董事会均审议通过投资议案[5]

会议时间 - 2026年第一次临时股东会现场会议时间为2026年01月07日14:30[2] - 网络投票时间为2026年01月07日9:15 - 15:00[2] 股权登记 - 会议股权登记日为2025年12月31日[2] 议案通过条件 - 《关于增加经营范围及修订<公司章程>的议案》须经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[4] 登记信息 - 登记时间为2026年01月05日8:30 - 16:30[6] - 异地股东登记须在2026年01月05日17:00前发送相关证件[6] 投票代码及简称 - 普通股投票代码为"362491"，投票简称为"通鼎投票"[11] 公告及议案披露 - 公告发布时间为2025年12月22日[10] - 会议审议议案已在2025年12月23日相关媒体及网站披露[4]

会议情况 - 通鼎互联2025年12月19日召开第六届董事会第十四次会议，9名董事全部出席[1] 议案表决 - 《关于投资设立合资公司暨关联交易的议案》8票同意通过，关联董事回避表决[2] - 《关于增加经营范围及修订<公司章程>的议案》9票同意通过，待股东会审议[3] - 《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》9票同意通过[4] 其他事项 - 公司拟增加再生资源回收等经营范围[3][4] - 2026年第一次临时股东会1月7日召开，采用现场及网络投票结合[4]

权益变动 - 信息披露义务人权益变动性质为股份减少，持股比例降至5%以下[2] - 本次权益变动目的是公司持股5%以上股东因自身资金需求正常减持[15] 股东信息 - 信息披露义务人注册资本39108.49万元[10] - 执行事务合伙人注册资本40000万元，由苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司100%控股[10][11] 减持计划 - 吴企创基计划于2025年12月17日至2026年3月16日减持不超6,058,000股，占总股本不超0.49%[16] 减持情况 - 2025年8月20日至11月19日，减持19,532,000股，占总股本1.5880%[23] - 2025年9 - 10月，大宗和集中竞价减持，涉及金额和价格不等[25] - 2025年11月26日 - 12月18日，减持5,924,800股，占总股本0.48%，均价6.42元/股[19] 影响 - 本次权益变动不会导致公司控制权、第一大股东变更，不影响公司治理和经营[22]

减持情况 - 吴企创基计划2025年12月17日至2026年3月16日减持不超6,058,000股，占总股本不超0.49%[4][7] - 2025年12月17 - 18日减持5,924,800股，占总股本0.4817%[5][6] - 减持后持股从67,424,500股降至61,499,700股[4][6] - 减持后持股比例从5.4817%降至4.999998%[4][6] 减持影响 - 本次权益变动不触及要约收购，不影响控股股东和实际控制人[4] - 本次权益变动不影响公司治理结构和持续经营[4] 其他 - 本次减持通过证券交易所集中竞价方式[6] - 公司于2025年12月22日发布此公告[8]

市场整体表现 - 12月19日A股三大指数小幅普涨，上证指数涨0.36%报3890.45点，深证成指涨0.66%报13140.22点，创业板指涨0.49%报3122.24点 [1] - 沪深两市成交额1.73万亿元，较前一日放量约704亿元，市场呈现普涨格局，4239股上涨、858股下跌 [1] - 从资金流向看，汽车零部件板块主力净流入居首，半导体板块净流出最多 [1] - 题材方面，AEBS（自动紧急制动系统）、海南自贸区概念领涨，高带宽内存、科特估等概念跌幅居前 [1] 人气个股热度排名 - 当日A股十大人气热股按热度值排名依次为：浙江世宝（9.75）、西部材料（8.75）、山子高科（8.5）、平潭发展（8.5）、雪人集团（8.25）、神剑股份（7.75）、航天电子（5.5）、通鼎互联（5.25）、永辉超市（4.75）、航天发展（4.5） [2] - 百利电气、王子新材、海南发展、中国中免、东百集团等股票也热度靠前 [2] 热门个股驱动因素分析 浙江世宝 - 公司受益于L3级自动驾驶政策落地推动智能驾驶产业进入商业化阶段，市场对线控转向等核心零部件需求显著增加 [3] - 公司作为汽车转向系统零部件供应商，已获得多家主机厂L3级车型定点，并与小米汽车等新能源车企建立技术适配关系 [3] 西部材料 - 公司热度源于在高景气度新兴领域的布局，涉及超导、可控核聚变、商业航天等市场重点关注产业方向 [3] - 公司作为相关领域核心材料供应商，其生产的航天用铌合金等产品在火箭、卫星及核电领域应用广泛，与国家战略发展方向高度契合 [3] 山子高科 - 公司因业务转型和重大事件叠加效应受到关注，在新能源领域积极布局，包括参与哪吒汽车重整、与华为汽车产业链合作、成立智能机器人公司等 [3] - 公司债务重组取得进展并实现扭亏为盈，强化了市场对其发展前景的预期 [3] 平潭发展 - 公司股价波动主要由政策题材炒作驱动，国务院发布支持福建探索海峡两岸融合发展政策，叠加福建自贸区相关预期 [4] - 公司作为区域核心上市企业被视为海峡两岸概念龙头，在题材炒作活跃环境中受资金追捧 [4] 雪人集团 - 公司因多题材共振与资金介入而上榜，业务覆盖可控核聚变、冰雪经济等热门概念，恰逢冰雪经济旺季催化 [4] - 游资大额扫货、主力资金抢筹，龙虎榜显示的活跃资金交易引发了市场对其资金博弈逻辑的关注 [4] 神剑股份 - 公司受益于治理结构优化和业务拓展双重利好，实控人拟变更为芜湖市国资委，国资入主带来治理结构改善预期 [4] - 公司高端装备制造业务切入航天赛道，为商业航天企业供应配套零部件，契合市场对商业航天板块的关注热度，且业绩增长提供基本面支撑 [4] 航天电子 - 公司因商业航天赛道热度和自身优势地位获得关注，作为中国航天科技集团第九研究院旗下唯一上市平台，在航天电子信息系统、无人装备领域具备技术垄断优势 [4] - 低轨卫星规划催生的配套市场、无人作战需求增长、国产替代背景下的器件需求等因素为公司带来明确发展预期 [4] 通鼎互联 - 公司受益于通信设备板块的资金回流和多概念加持，具备光电通信完整产业链，涉及光纤、数字水印等概念，服务三大电信运营商等核心客户 [5] - 公司通过子公司布局全固态电池研发，通信设备、固态电池等概念的市场关注，叠加公司治理升级等基本面改善因素，使其成为相关赛道领涨标的 [5]

股票交易异常波动情况 - 公司股票于2025年12月17日至12月19日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，构成股票交易异常波动 [2] 公司自查与核实情况 - 公司前期披露信息无需更正或补充，近期无公共媒体报道可能影响股价的未公开重大信息 [3] - 公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化 [3] - 公司、控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露或处于筹划阶段的重大事项 [3] - 股票异常波动期间，公司控股股东及实际控制人未买卖公司股票 [3] - 公司确认不存在违反公平信息披露规定的情形 [3] 信息披露与股东减持 - 公司董事会确认目前无任何根据规定应披露而未披露的事项或信息 [4] - 持股5%以上股东吴企创基此前披露减持计划，拟减持不超过6,058,000股（占总股本不超过0.49%）[5] - 2025年12月17日至18日，该股东已通过集中竞价合计卖出公司股份592.48万股，占公司总股本的0.4817%，与此前披露计划一致 [5]