独立董事任职资格 - 公司独立董事人数应不少于董事总人数的三分之一[4] - 聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士[5] - 独立董事原则上最多在3家境内公司兼任，每年现场工作时间不少于15日[6] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[9] - 特定股东任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[9] - 最近36个月内有违法违规记录不得被提名为独立董事[11] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[13] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过6年[14] - 连续任职满6年后36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事补选与解除 - 独立董事辞职或被解除致比例不符等情况，公司需60日内完成补选[15][21] - 连续两次未亲自出席且未委托出席董事会会议，董事会应30日内提议解除职务[19] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[18] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[24] 独立董事工作要求 - 工作记录及公司提供资料应至少保存十年[26] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告[32] 公司对独立董事支持 - 应为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[29] - 应保障独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[29] - 应及时发出董事会会议通知，不迟于规定期限提供会议资料[30] - 两名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[30] - 独立董事行使职权，相关人员应配合[30] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露[31] - 应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[31] - 可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[31] - 应给予独立董事与其职责相适应的津贴[31]

通鼎互联信息股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善通鼎互联信息股份有限公司（以下简称"公司"）的 治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用控制权，泄露 内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信 息披露管理办法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等有关法律法规及《通 鼎互联信息股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制 定本制度。 第二条 公司董事会负责公司内幕信息管理工作，董事长为主要责任人。董 事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。当董事会秘书不能履行 职责时，由证券事务代表代行董事会秘书履行职责。董事长与董事会秘书应当对 内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 公司证券部是在董事会秘书领导下具体负责信息披露管理、投资者关系管理、 内幕信息登记备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券 公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨询（质询）、服务工作。 （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； ...

通鼎互联信息股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为了提高通鼎互联信息股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运 作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露 的质量和透明度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》和《股票上市规则》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》《信息披露事务管理制度》的有关规定， 结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵 守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的 财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关 注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。 第三条 公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年 报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未 勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制度的 规定追究其责任。 ...

独立董事会议安排 - 公司至少每年召开一次独立董事专门会议，会前三天通知，一致同意可不受限[3] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[3] 会议举行条件 - 过半数独立董事出席或委托出席方可举行专门会议[3] 事项审议规则 - 部分事项经全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议[4] - 独立董事行使部分特别职权前需专门会议讨论，部分需过半数同意[4] 会议记录与保密 - 专门会议制作会议记录，独立董事签字确认，证券部保存[6] - 独立董事对会议事项有保密义务[6] 述职报告要求 - 独立董事向年度股东会提交的述职报告应包括专门会议工作情况[6]

关联方资金与交易管理 - 制度适用于公司及子公司与关联方资金管理[2] - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金等[5] - 关联交易需履行审批和披露义务[6] 担保与支付审查 - 未经批准不得向关联方提供担保[6] - 支付关联交易款项需审查决策程序[8] 责任与监督 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[10] - 独立董事提议可冻结关联方股份[11] - 年度终了需专项审计[12] - 董事违规董事会视情节处分[14]

控股定义 - 公司控股公司指直接或间接控股比例超50%的子公司或有实际控制权的子公司[2] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上需报告[8] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需报告[9] 诉讼仲裁报告标准 - 涉案金额超1000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需报告[9] 报告进展要求 - 报告未如期完成需每隔三十日报告一次进展直至交付或过户[13] 股份相关报告 - 控股股东拟转让股份应在达成意向前报告公司董事会和秘书[13] - 持有公司5%以上股份股东出现股份质押等情形应及时报告[13] 信息报告流程 - 负有报告义务人员应以书面形式提供重大信息[13] - 负有报告义务人员应在知悉重大信息当日向董事会秘书报告[15] - 董事会秘书知悉重大信息后应及时向董事会报告[15] - 董事会秘书需对上报信息分析判断并提请披露[15] 信息披露责任 - 信息披露第一责任人负有敦促内部信息收集整理的义务[16] - 瞒报等导致未及时上报或失实将追究第一责任人责任[16] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效并由董事会负责解释[18]

董事及高管辞职 - 辞职需提交书面报告，收到日生效，公司两交易日内披露[4] - 特定情形原董事继续履职，公司60日内完成补选[4] 职务解除与赔偿 - 特定情形公司依法解任，股东会、董事会可决议解任[5] - 无正当理由任期前解任，可要求公司赔偿[6] 离职手续 - 正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] - 未履行承诺提交说明，公司督促履行[9] 股份转让限制 - 任职每年转让不超25%，离职半年内不得转让[11] 其他责任 - 擅自离职致损承担赔偿责任，违规致损公司索赔[11][12]

薪酬制度适用范围 - 制度适用于公司全体董事及高级管理人员[2] 薪酬制定与发放 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策[4] - 独立董事实行固定津贴制度，按月发放[6] - 高级管理人员按具体职务及相关制度领薪[6] 薪酬调整与生效 - 薪酬调整依据包括同行业薪资增幅等因素[13] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[12]

管理制度 - 公司制定子公司管理制度以加强管理、保护投资者利益[2] 重大事项 - 子公司重大事项需按规定程序和权限进行并报公司董事会备案[6] 人员委派 - 公司按出资比例向子公司委派或推荐董监高[8] 财务管控 - 子公司应执行与公司统一的财务管理政策和会计制度[20] - 子公司购置或处置大额固定资产须先向公司请示[22] - 子公司对外借款需报公司审批同意[24] - 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供担保[26] - 子公司投资项目决策需经公司审核同意[29] 信息披露与审计 - 子公司应按公司信息披露制度要求提供信息并报告重大事项[16] - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[39]

总经理设置 - 公司设总经理 1 名，可设副总经理若干名，财务负责人 1 名[2] - 总经理每届任期 3 年，可连聘连任[5] 任职条件 - 总经理应具备丰富经济理论、管理知识及实践经验等[3] - 有贪污等犯罪记录且执行期满未逾五年等情形不得担任[4] 会议制度 - 总经理办公会议原则上每周召开一次[13] - 特定情形下，总经理应在两个工作日内召开临时会议[13] - 会议决定以会议纪要形式作出，记录由总经办保管并抄送董事会办公室[18] - 会议纪要需在会议结束之日起五个工作日内分送相关人员并报董事会备案[18] 职责权限 - 总经理负责公司日常生产经营和管理工作，对董事会负责[7] - 总经理就公司重大事项定期或不定期向董事会报告[20] - 公司经营业绩出现亏损等情况，总经理应及时向董事会报告[9] 薪酬考核 - 总经理薪酬、经营业绩考核、奖惩由董事会决定[21] 制度生效 - 本制度自董事会批准之日起生效，由董事会解释、修订[24]