会议情况 - 2023年召开7次董事会、3次股东大会[4] 独立董事履职 - 2023年独立董事履职应出席会议均亲自出席[6] - 2023年独立董事多次会议发表同意意见[13] - 2023年独立董事按要求履职并表决[15] 未来展望 - 2024年独立董事将继续维护公司和股东权益[15]

董监高薪酬 - 2023年董监高任期内税前报酬合计628.48万元[1][2] - 董事长沈小平2023年税前报酬195.08万元[1] - 总经理白晓明2023年税前报酬32.51万元[1] - 财务总监陈当邗2023年税前报酬42.14万元[1] 2024年薪酬方案 - 2024年独立董事津贴每人每年8万元含税[3] - 任职董监高按制度领薪酬，不另领津贴[3][4][5] - 董监高薪酬按月发放，离任按实际任期算[6] - 高管薪酬方案董事会通过生效，董监需股东大会通过[6] 会议与公告 - 2024年4月26日会议审议通过薪酬相关议案[1] - 公告发布于2024年4月27日[8]

业绩总结 - 2023年度业务收入61472.84万元，审计业务收入55444.33万元、证券业务收入16062.01万元[4][5] - 2022年度审计上市公司客户90家，审计收费总额8123.04万元[5] - 2023年度财务报表审计收费100万元，内控审计收费30万元，合计130万元[12] 人员数据 - 截至2023年末，合伙人85人，注册会计师419人，超222人签署过证券服务业务审计报告[3] 风险相关 - 计提职业风险基金1836.89万元，职业保险累计赔偿限额10000.00万元[6] - 近三年受行政处罚1次、监管警示函6次，从业人员受罚涉及19人[7] 未来展望 - 2024年4月26日董监事会通过续聘议案，尚需股东大会审议[16][17][18]

通鼎互联信息股份有限公司独立董事 关于第六届董事会二次会议相关事项的独立意见 我们作为通鼎互联信息股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根 据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》和公 司《独立董事工作制度》的有关规定，经过审慎、认真的研究，对公司第六届董 事会第二次会议相关事项发表独立意见如下： 一、关于公司2023年度利润分配预案的独立意见 经审计，通鼎互联母公司2023年末未分配利润为负，2023年度不派发现金红 利，不送红股，不以公积金转增股本。 我们认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司章程》和有关法律法规的 规定，决策程序合法、有效，不存在损害中小股东权益的情形。我们同意将该预 案提交公司2023年年度股东大会进行审议。 二、关于公司2023年度内部控制的独立意见 五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立 意见 按照中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》，我们对报告期内（2023年1月1日至2023年12月31日）控股股东 及 ...

监事会构成 - 公司监事会由三名监事组成，设主席一人[4] 会议召开 - 每年召开两次定期会议，分别在规定时间内召开并提前10日书面通知[9] - 监事提议临时会议，主席10日内召集，提前3日书面通知[10] 会议决议 - 全体监事过半数出席方可举行，一人一票制[14] - 决议须经半数以上监事通过[18] 决议执行 - 主席负责组织、监督和检查执行，可指定高管执行[20] - 联系人跟踪执行情况并反馈[20] 规则相关 - 规则经监事会和股东大会通过后生效，由监事会解释[22] - 通鼎互联监事会文件日期为2024年4月26日[23]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 定期会议提前5日、临时会议提前3日通知委员[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] - 召集人不能履职时由董事会半数以上董事指定委员履行职责[13] 职责与实施 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[6] - 董事薪酬计划经董事会同意后提交股东大会审议[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 细则试行 - 工作细则自董事会决议通过之日起试行[16]

2023年履职情况 - 召开7次董事会、3次股东大会，独立董事均亲自出席[4][8] - 独立董事各委员会会议均亲自出席[6] - 多次董事会会议独立董事发表同意意见[14] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职维护权益[16]

通鼎互联信息股份有限公司 关于全资子公司减资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、减资事项概述 1、减资事项基本情况 通鼎互联信息股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 26 日召开 第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于全资子公司减资的议案》，公 司拟对全资子公司北京百卓网络技术有限公司（以下简称"百卓网络"）减资 50,000 万元人民币。本次减资完成后，百卓网络的注册资本由 58,000 万元人民 币变更为 8,000 万元人民币，公司仍持有百卓网络 100%的股权。 2、审议程序 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次减资 事项属于董事会审批权限内，本次减资事项已经公司 2024 年 4 月 26 日召开的第 六届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2024-017 1、公司名称：北京百卓网络技术有限公司 2、住所：北京市海淀区上地东路 9 号 1 号楼 6 层 2 号 3、法定代表人：李华 4、注册资本：58,0 ...

会议审议 - 公司于2024年4月26日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过相关议案[1] 担保规定 - 公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[1] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[1] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[1] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[1] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过[1] - 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议通过[1] 独立董事规定 - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东大会通知时披露[2] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议视为不能履行职责[2] - 董事会含3名独立董事（至少含1名会计专业人士）[3] - 独立董事少于公司董事总数三分之一等情况，需在60日内完成补选[3] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[4] - 审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士[4] 董事会规定 - 董事会由9名董事组成，包括1名董事长、1名副董事长[3] - 临时董事会会议通知时限为召开前3日，特殊或紧急情况除外[4] - 董事会行使召集股东大会、执行决议等17项职权[3][4] - 董事长不能履职由副董事长履行，副董事长不能履职由半数以上董事推举一名董事履行[4] - 公司设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会[4] 监事会规定 - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应在召开10日前书面送达全体监事，临时监事会会议通知时间为召开前3日[6] - 监事会决议需经半数以上监事通过，表决方式为记名投票或举手投票表决[6] 报告披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告[6] - 公司在会计年度前半年结束之日起2个月内向相关机构报送并披露中期报告[6] - 公司在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内向相关机构报送并披露季度报告[6] 委员会职责 - 战略委员会研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[4] - 审计委员会审核公司财务信息等，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[4] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等事项，并向董事会提出建议[5] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等事项，并向董事会提出建议[5] 其他规定 - 监事会对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见[5][6] - 公司高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[5] 利润分配 - 公司利润分配可采取现金、股票或两者结合方式，优先采用现金分红[7] - 无重大投资计划或支出时，每年现金分配股利不低于当年可供分配利润10%，近三年累计不低于近三年平均可供分配利润30%[8][9] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%[8][10] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低40%[8][10] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低20%[10][11] - 重大投资或支出指未来十二个月内相关累计支出达或超最近一期经审计净资产30%且超3亿元[11] - 重大投资或支出指未来十二个月内相关累计支出达或超最近一期经审计总资产20%[11] - 因重大投资或支出不现金分红，董事会需专项说明并提交股东大会审议披露[11] - 采用股票股利分配需有公司成长性等合理因素[11] - 公司一般只进行年度利润分配，有条件时可进行中期分配[11] - 变更股利分配政策需董事会、股东大会表决通过[11] 其他事项 - 公司聘请或更换会计师事务所聘期1年可续聘，须审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[12] - 公司合并、分立、减资时，均需10日内通知债权人，30日内在指定信息披露报刊公告，债权人接到通知30日内或未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[12] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内在指定信息披露报刊公告，债权人接到通知30日内或未接到通知自公告45日内向清算组申报债权[12] - 《公司章程》经2009年第三次临时股东大会审议通过，首次公开发行股票并上市当日生效，本次修订尚须提交股东大会审议[12][13] - 股东大会授权董事会指定专人办理后续变更登记、章程备案等事宜，有效期至相关备案登记办理完毕[14] - 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》经股东大会审议通过后生效[15] - 《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等五项制度经董事会审议通过后生效[15] - 修订后的《公司章程》及治理制度全文详见巨潮资讯网相关文件[15] - 备查文件为第六届董事会第二次会议决议和第六届监事会第二次会议决议[16] - 公告发布时间为2024年4月27日[18]

资金占用情况 - 2023年期初和年度非经营性资金占用余额及发生额均为0元[6] 关联资金往来 - 2023年期初其他关联资金往来余额1204.46万元[7] - 2023年度累计发生额（不含利息）9553.10万元[7] - 2023年度利息1.89万元[6] - 2023年度偿还累计发生额9431.00万元[7] - 2023年末余额1326.55万元[7] 关联方资金情况 - 通鼎集团期初余额372.01万元，期末373.90万元[6] - 江苏通鼎光电2023年度往来累计发生额9227.32万元[6] - 南京迪威普期初、期末余额均为0.10万元[7]