章程修订 - 2025年3月24日董事会审议通过修订《公司章程》及其附件议案[1] - 修订后董事会设9名董事，含正副董事长各1人、独立董事3人[1] - 董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由董事推举主持[1][5][7] - 董事会职权变为决定董事长和副董事长任免[3][6] - 董事会对董事长授权需明确具体事项、内容和权限[7] 后续安排 - 事项需提交股东大会以特别决议方式审议[8] - 董事会提请授权管理层办理变更登记等事项[8] - 修改事宜以市场监督管理部门最终核定为准[8] 公告信息 - 通鼎互联董事会2025年3月25日发布公告[9][10]

股东大会信息 - 2025年4月10日14:00召开第一次临时股东大会[1] - 股权登记日为2025年4月7日[3] - 会议地点在江苏省苏州市吴江区震泽镇相关办公楼会议室[3] 提案相关 - 审议《关于增补公司董事的议案》等提案[4] - 提案2.00须经出席股东表决权2/3以上通过[6] 投票信息 - 网络投票时间为2025年4月10日9:15 - 15:00[1][16][17] - 普通股投票代码为"362491"，简称为"通鼎投票"[15] 其他信息 - 会议登记时间为2025年4月8日8:30 - 16:30[8] - 会议联系人陆凯，电话0512 - 63878226[10]

董事会职权与机制 - 董事会行使召集股东大会等18项职权[4][5] - 建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制[5] 董事长职权 - 董事长行使主持股东大会等8项职权[8][9] 专门委员会 - 董事会设战略等四个专门委员会[11] - 审计等委员会成员中独立董事应占多数且担任召集人[12] - 审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[12] 会议召开 - 董事会每年开两次定期会议，提前10日书面通知[14] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集[14][15] - 临时会议提前3日书面通知[15] 会议决议 - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行[19] - 重大关联交易等需二分之一以上独立董事同意再提交讨论[19] - 临时增加议题需全体董事过半数同意[20] - 关联事项由过半无关联关系董事出席审议[20] - 董事会决议需全体董事过半数表决通过[21] - 对外担保需出席会议的三分之二以上董事同意[21] - 关联交易需全体无关联关系董事过半数通过[21] 人员聘任 - 总经理、董事会秘书由董事长提名，其他由总经理提名[25] 事项审议与执行 - 需审议事项经总经理办公会议审议后上报[26] - 年度银行信贷计划由总经理或财务部上报审定[27] - 关联交易审议按相关规定执行[27] - 其他重大事项审议按相关规定执行[27] 规则相关 - 上市规则和章程规定不一致时按规定和章程执行[30] - 本规则由公司董事会负责解释[30] 日期与数字 - 日期为2025年3月25日[31] - 数字10[32]

会议信息 - 公司2025年3月21日发第六届董事会第七次（临时）会议通知，24日召开[1] - 本次会议应出席董事9名，实际出席9名[1] 议案审议 - 《关于增补公司董事的议案》等三议案均8票同意通过[2][3][7] 议案内容 - 拟增补王斌为第六届董事会非独立董事候选人[2] - 拟修订《公司章程》部分条款及附件相关条款[5] 股东大会 - 定于2025年4月10日召开2025年第一次临时股东大会[7] - 两议案需提交公司股东大会审议[3][6]

市场扩张和并购 - 公司拟2.915亿元现金收购和本机电55%股权[2] - 公司对亿博有限增资17491.11万元，增资后持股52.7706%[6] - 公司受让华浩所持亿博有限24.9805%股权，对价5656.09万元[7] - 公司受让田昌梅所持亿博有限3.2494%股权，对价727.29万元[7] - 公司受让熠博合伙所持和本机电12.5452%股权，对价5275.51万元[7] 业绩总结 - 2024年8月31日和本机电资产总额39981.53万元，负债总额19074.93万元，净资产20906.60万元[29] - 2024年8月31日亿博有限资产总额4896.75万元，负债总额478.45万元，净资产4418.30万元[31] - 2024年1 - 8月和本机电营业收入25081.24万元，净利润1701.03万元[29] 未来展望 - 业绩承诺期2025 - 2026年目标公司累计净利润不低于1.06亿元，2025年不低于4600万元，2026年不低于6000万元[59] - 若2025年度实际净利润未达承诺的80%或2025 - 2026年合计未达累计承诺的100%，业绩承诺方现金补偿[60] - 业绩承诺期届满完成业绩承诺，超额利润按比例分段累计计算奖励，不超交易对价总额的20%[62] 其他新策略 - 公司通过本次交易切入储能消防领域，抓住新能源和储能行业发展机遇[67] - 公司与目标公司客户资源可实现共享，业务产生协同与互补[69] - 本次交易可帮助公司对接政策红利，规避新业务研发周期风险[70] - 本次交易补充公司储能安防领域空白，完善新能源产业链布局[71]

市场扩张和并购 - 2025年2月27日公司监事会通过收购议案[1] - 公司将以29150万元收购和本机电55%股权[1] - 收购完成后公司将直接及间接持有和本机电合计55%股权[1]

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2025-004 通鼎互联信息股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告 同意公司以自有资金或自筹资金29,150万元收购南京和本机电设备科技有 限公司（以下简称"和本机电"）55%的股权。本次收购完成后，公司将直接及 间接持有和本机电合计55%股权，和本机电将被纳入公司合并报表范围。 具体内容详见公司于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购南京和本机电设备科技 有限公司55%股权的公告》（公告编号：2025-003）。 三、备查文件 1、第六届董事会第六次会议决议。 1 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 通鼎互联信息股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年2月22日以邮件 和电话方式向全体董事发出第六届董事会第六次（临时）会议通知，会议于2025 年2月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9 名，实际出席董事9名（其中董事白晓明先生，独立董事吴士敏 ...

股份质押 - 控股股东及其一致行动人质押股份占所持公司股份超80%[1] - 通鼎集团本次解除质押1020万股，占所持2.63%，总股本0.83%[2] - 通鼎集团本次质押1120万股，占所持2.89%，总股本0.91%[4] - 股东及其一致行动人合计质押40827万股，占所持92.05%，总股本33.19%[5] - 控股股东及其一致行动人未来一年到期质押7127万股，占所持16.07%，总股本5.79%，融资余额2.28亿[6] 财务状况 - 通鼎集团注册资本21968万元[7] - 通鼎集团借款总余额15.47亿，未来一年需偿付15.47亿，半年内5.69亿[8] - 2024年9月30日通鼎集团总资产759338.25万，总负债553753.51万，资产负债率72.93%[9] - 2024年1 - 9月通鼎集团营收224770.14万，净利润 - 7695.24万[10] 其他 - 沈小平持有通鼎集团93.44%股权，是实际控制人[10] - 控股股东质押融资用于自身经营，预计自筹还款[11] - 通鼎集团及沈小平质押无平仓风险，不会变更控制权[11] - 若有平仓风险，将补充抵质押物或提前还款[11] - 公司关注质押情况并及时披露信息[11] - 通鼎集团与上市公司重大利益往来详见2024年4月27日公告[12] - 相关发生额在审批范围内[12] - 通鼎集团及沈小平无资金往来，无侵害公司利益情形[12]

2024年业绩数据 - 2024年归属于上市公司股东的净利润为6500万元 - 9500万元，较上年同期23675.92万元下降59.87% - 72.55%[2] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润为2500万元 - 3500万元，较上年同期4587.76万元下降23.71% - 45.51%[2] - 2024年基本每股收益为0.0528元/股 - 0.0772元/股，上年同期为0.1925元/股[2] 业绩预告说明 - 业绩预告相关数据是公司财务部门初步测算结果，未经会计师事务所审计[3] - 具体财务数据将在2024年年度报告中详细披露[5] 业绩下降原因 - 本报告期业绩下降主要因非经常性损益同比下降较大[4] - 北交所云创数据本期公允价值波动对净利润影响为盈利0.2亿元，同比减少约1.2亿元[4] - 上年同期云创数据公允价值波动及处置收益对净利润影响为盈利1.4亿元[4]

股份质押 - 控股股东或第一大股东及其一致行动人质押股份数量占其所持公司股份数量比例超80%[1] - 本次质押股份合计4550万股，占公司总股本3.70%[3] - 本次解除质押股份3040万股，占公司总股本2.47%[4] - 截至公告披露日，股东及其一致行动人累计质押股份40727万股，占公司总股本33.11%[6] - 未来一年内到期的质押股份累计数量为4777万股，占其所持股份比例10.77%，占公司总股本比例3.88%，对应融资余额1.56亿元[7] - 沈小平本次质押股份2500万股，占其所持股份比例26.79%，占公司总股本1.22%[2] - 通鼎集团本次质押股份1950万股，占其所持股份比例16.97%，占公司总股本0.77%[3] - 沈小平累计质押股份5300万股，占其所持股份比例94.65%，占公司总股本4.31%[6] - 通鼎集团累计质押股份35427万股，占其所持股份比例91.42%，占公司总股本28.80%[6] 债务情况 - 通鼎集团当前各类借款总余额19.01亿元，未来一年内需偿付债务金额15.32亿元，其中未来半年内需偿付9.62亿元[8] 公司控制人 - 沈小平持有通鼎集团93.44%股权，为实际控制人[9] 财务数据 - 2024年9月30日总资产759,338.25万元，2023年12月31日为777,219.42万元[9] - 2024年9月30日总负债553,753.51万元，2023年12月31日为567,921.90万元[9] - 2024年9月30日资产负债率72.93%，2023年12月31日为73.07%[9] - 2024年9月30日流动比率72.03%，2023年12月31日为82.88%[9] - 2024年9月30日速动比率54.12%，2023年12月31日为67.21%[9] - 2024年9月30日现金/流动负债比率3.41%，2023年12月31日为9.49%[9] - 2024年1 - 9月营业收入224,770.14万元，2023年度为350,142.37万元[9] - 2024年1 - 9月净利润 - 7,695.24万元，2023年度为8,334.00万元[9] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额17,044.48万元，2023年度为48,516.67万元[9]