通鼎互联信息股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 二、2023 年度履职概况 (一)出席股东大会及董事会情况 报告期内，公司共召开7次董事会、3次股东大会，本人没有缺席或连续两次 未亲自出席董事会会议的情况，具体出席会议情况如下： | 召开董事 | | 召开股东大 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 应出席董事会次数（1 | 次） | 应出席股东大会次数（1 | 次） | | 会次数 | | 会次数 | | | | | 亲自 | 委托 | 缺席 | | 亲自 | 委托 | 缺席 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 7 | 出席 | 出席 | | 3 | 出席 | 出席 | | | | 1 | 0 | 0 | | 1 | 0 | 0 | （王涌） 各位股东及股东代表： 作为通鼎互联信息股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，本人严格 按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》、《独 立董 ...

通鼎互联信息股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见 经核查独立董事林金桐、吴士敏、杨友隽、王涌的任职经历以及签署的相关 自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要 股东公司担任任何职务，与公司以及实际控制人、主要股东之间不存在直接或间 接利害关系，或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事 的独立性情况符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规中对独立董事独立 性的相关要求。 通鼎互联信息股份有限公司董事会 2024 年 4 月 27 日 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等要 求，通鼎互联信息股份有限公司（以下简称"公司")董事会，就公司 2023 年度 独立董事林金桐、吴士敏、杨友隽、王涌的独立性情况进行评估并出具如下专项 意见： ...

董事会提名委员会工作细则 通鼎互联信息股份有限公司 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第 五条规定补足委员人数。 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，主任委员由独立董事担任，经提 名委员会选举产生，负责主持委员会工作。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，就下列事项向董事会提出建议： ...

关联交易预计 - 2024年公司及子公司预计与关联方发生关联交易不超1702.01万元[1] 具体关联交易情况 - 2024年向通鼎集团销售产品预计8万元，已发生0.2万元，上年1.68万元[2] - 2024年向通鼎集团租赁房屋、车辆预计609.01万元，已发生150.39万元，上年609.01万元[3] - 2024年向苏州湾大酒店采购服务预计300万元，已发生31.67万元，上年157.99万元[3] - 2024年向华光新材料采购产品预计580万元，已发生0万元，上年0万元[3] - 2024年向安讯科技出租房屋预计205万元，已发生0万元，上年0万元[3] 2023年关联交易对比 - 2023年向通鼎集团销售产品实际1.68万元，预计8万元，差异 - 79.05%[5] - 2023年向通鼎集团租赁房屋实际609.01万元，预计601.57万元，差异1.24%[5] 关联方财务数据 - 截至2023年12月31日，通鼎集团资产209070.45万元，净资产17877.03万元，营收7561.91万元，净利润 - 9816.86万元[8] - 2023年末华光新材料资产2721.99万元，净资产2830.10万元，净利润 - 536.91万元[11] - 2023年末安讯科技资产22288.06万元，净资产3862.26万元，净利润200.43万元[14] 关联关系及交易原则 - 通鼎集团持有公司31.51%股权，是控股股东[8] - 苏州湾大酒店、华光新材料、安讯科技与公司构成关联关系[10][12][15] - 公司与关联企业交易按市场公允价格定价[17] - 2024年度关联交易基于业务与经营需要，无负面影响[19] - 董事会决策合法，关联交易定价合理，独立董事无异议[20]

通鼎互联信息股份有限公司股东大会议事规则 通鼎互联信息股份有限公司股东大会议事规则 通鼎互联信息股份有限公司 股东大会议事规则 通鼎互联信息股份有限公司 股东大会议事规则 目录 第一章 总则 1 第二章 股东大会性质和职权 第三章 股东大会的召集 第四章 股东大会的提案 第五章 股东大会通知 第六章 出席股东大会股东身份确认和登记 第七章 股东大会的召开 第八章 会议议题的审议 第九章 股东大会表决 第十章 股东大会决议 第十一章 股东大会会议记录 第十二章 休会与散会 第十三章 股东大会决议公告 第十四章 股东大会决议执行 第十五章 股东大会对董事会的授权 第十六章 附则 第一章 总则 第一条 为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依 法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合 法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《通 鼎互联信息股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程及 ...

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2024-008 通鼎互联信息股份有限公司 第六届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 通鼎互联信息股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 12 日以邮 件和电话方式向全体监事发出第六届监事会第二次会议通知，会议于 2023 年 4 月 26 日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参与表决监事 3 名，实 际参与表决监事 3 名。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相 关规定。 会议由监事会主席崔霏女士召集和主持。会议以投票表决的方式，通过了如 下决议： 一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年度监事会 工作报告》。本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 《2023 年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年度财务决 算报告》。本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 2023 年度 ...

业绩总结 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性自我评价[1] - 评价基准日不存在财务和非财务内控重大缺陷[3] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均达100%[5] 未来展望 - 未来完善内控体系，规范执行，强化监督检查[8]

| 第一章 | 总 则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 董事会职权 | 2 | | 第三章 | 董事长职权 | 3 | | 第四章 | 董事会专门委员会 | 4 | | 第五章 | 董事会会议的召集及通知程序 | 5 | | 第六章 | 董事会议事和表决程序 | 7 | | 第七章 | 董事会决议和会议记录 | 8 | | 第八章 | 重大事项决策程序 | 9 | | 第九章 | 附 则 | 10 | 通鼎互联信息股份有限公司董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为健全和规范通鼎互联信息股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《公司法》及 其他法律法规、中国证监会的有关规定和《公司章程》，并结合本公司的实际情 况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工 作效率和科学决策的水平。 第二章 董事会职权 第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权： （一）召集股 ...

董事会审计委员会工作细则 通鼎互联信息股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效 监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市 公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会， 并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立 董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，负责主持委员会工作，一般由独立董事委员中会计 专业人士担任。审计委员会设召集人一名，负责主持委员会工作，一般由独立董事委员中会计 专业人士担任。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选 ...

公司基本信息 - 公司于2010年10月21日在深圳证券交易所上市，首次发行6700万股[5] - 公司注册资本为1261553144元[6] - 公司股份总数为126155.3144万股，均为普通股[12] 股权结构 - 通鼎集团持股13989.39万股，占比52.23820%[11] - 沈小平持股1507.61万股，占比5.62961%[11] - 北京北邮资产持股684.29万股，占比2.55523%[11] 股份收购与转让 - 收购股份奖励职工不超已发行股份总额5%[16] - 因减少注册资本收购股份，10日内注销[16] - 因合并或异议收购股份，6个月内转让或注销[16] - 因奖励职工收购股份，1年内转让给职工[16] - 高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%[18] 股东权益与诉讼 - 股东可60日内请求撤销违规决议[22] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可请求诉讼[23] - 监事会、董事会30日内未诉讼，股东可自行起诉[23] 担保与资产交易 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[30] - 对外担保总额达最近一期经审计净资产50%或总资产30%后需股东大会审议[31] - 最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[31] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东大会审议[31] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东大会审议[31] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 单独或合计持股10%以上股东请求时，2个月内召开临时股东大会[32] - 董事会收到提议后10日内书面反馈[35][36][37] - 董事会同意后5日内发出通知[35][36][37] - 监事会同意后5日内发出通知[37] - 单独或合计持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案[40] - 召集人收到提案后2日内发补充通知[40] - 年度股东大会召开20日前通知，临时股东大会召开15日前通知[41] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[41] 董事会 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人、独立董事3人[72] - 董事会审议批准一年内在最近一期经审计总资产额10% - 30%（不含30%）的收购、出售资产事项[75] - 董事会审议批准一年内在最近一期经审计总资产额10% - 30%（不含30%）的对外投资事项[75] - 董事会审议批准单笔金额在最近一期经审计净资产额5% - 10%（不含10%）的担保事项[75] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[77] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议时，董事长10日内召集主持临时董事会会议[77] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开前3日，特殊紧急情况除外[77] 监事会 - 监事会由3名监事组成，设主席1人[99] - 监事任期每届3年，连选可连任[96] - 监事会每6个月至少召开一次会议，临时会议提前3日通知，普通会议提前10日通知[102] 信息披露与报告 - 年度报告在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在3个月和9个月结束1个月内披露[105] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[105] - 无重大投资计划时，每年现金分配股利不低于当年可供分配利润的10%，最近三年累计现金分配不低于最近三年平均可供分配利润的30%[113] - 利润分配方案需经董事会、监事会审议，股东大会由出席股东所持表决权1/2以上通过[116][118] - 利润分配政策调整方案需经董事会、监事会审议，股东大会由出席股东所持表决权2/3以上通过[119] 其他 - 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站为信息披露媒体[129] - 公司存在股东违规占用资金情况，应扣减该股东现金红利偿还占用资金[115]