业务目的与原则 - 套期保值业务目的是规避原材料和产成品价格波动风险，不得投机交易[3] - 套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效等原则，与现货业务匹配[4] 业务开展原则 - 公司按“决策权、执行权、风控权”三权分立原则开展业务，不同小组履行职能[7] - 公司开展业务应“严格授权”，人员不得越权行事[14] 审议规则 - 预计动用交易保证金和权利金等情况需提交股东会审议[14] - 可对未来12个月内期货和衍生品交易范围等合理预计并审议，额度使用期限不超12个月[15] 方案制定与审批 - 年度套期保值方案由执行小组制定，经决策小组审批后报公司经营决策委员会批准[17] - 日常套期保值交易方案由决策小组在授权范围内审议批准，执行小组组织实施[17] 备案与岗位设置 - 审批后的套期保值交易方案需送交财务中心、审计监察部备案[17] - 各套期保值业务相关岗位人员应有效分离，相互监督制约[12] 信息披露 - 期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额达特定标准应及时披露[28] - 公司从事期货及衍生品套期保值业务，应按深交所规则及时履行信息披露义务[26] 文档保管 - 套期保值业务纸质文档保管期限不少于10年，电子文档需多介质长期保留[27] 监督与报告 - 公司审计监察部和财务中心不定期对套期保值交易方案执行情况抽查[19] - 执行小组每日向风控小组报送交易信息，风控小组向决策小组报送报表[19] - 风控小组采用定量及定性方法识别风险，定期报送风险分析报告[21] 风险处置 - 发生特定情况时，风控小组应立即向决策小组报告[22] - 市场价格波动大或异常，接近止损限额时，应启动风险处置程序[22] - 公司执行套期保值交易方案遇重大变化应及时报告决策小组，获授权后平仓或锁仓[25]

委员会组成 - 提名与薪酬考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] - 每年至少开一次定期会议，经提议可开临时会[15] - 会议提前三日通知，紧急可电话或口头通知[16] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] - 表决方式为举手、投票或通讯表决[18] 记录与薪酬 - 会议记录由董事会秘书保存10年[18] - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过实施[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准实施[10]

第二章 人员组成 第三条 独立董事专门会议是由公司全部独立董事参加的 会议。 四川雅化实业集团股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步规范四川雅化实业集团股份有限公司（以 下简称"公司"）独立董事专门会议的议事规则和决策程序， 促进并保障独立董事有效地履行职责，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事 管理办法》《四川雅化实业集团股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）、公司《独立董事工作制度》及其他相关规定 并结合公司实际情况，特制定本工作细则。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务， 应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深 圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责， 在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保 护中小股东合法权益。 第四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度，依据多法律法规及章程[2] - 涉及国家秘密依相关法规和制度豁免披露[4] - 涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[5] 暂缓披露条件 - 未泄露、知情人书面承诺保密、股票交易无异常波动[6] 管理与审批 - 信息披露暂缓、豁免事项由董事会统一领导和管理[8] - 内部审批需经部门、董事会办公室、董秘、董事长[9] 登记与报送 - 暂缓、豁免披露有关信息应登记多类事项，涉商密需额外登记[9][10] - 在报告公告后十日内报送登记材料[10] 知情人要求 - 遵守信息披露相关规定，承诺保密、不利用信息交易[16] - 主动填写登记表备案，泄密愿担责[16]

可持续发展委员会构成 - 由3名董事组成，含1名独立董事[4] - 委员任期与董事会一致，可连聘连任[5] 会议相关规定 - 每年至少开一次定期会议，临时会议可提议召开[10] - 定期提前三日、临时提前一日通知，同意可豁免[10] - 三分之二以上委员出席可召开，决议需过半通过[11] 其他 - 会议记录保存10年，议案结果书面报董事会[11] - 工作细则经董事会审议生效，解释权归董事会[14][15]

风险投资资金 - 风险投资资金来源为自有资金，不得用募集资金[6] - 使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资[6] 审议规则 - 证券投资总额占净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露[8] - 证券投资总额占净资产50%以上且超5000万元等需股东会审议[8] - 从事衍生品交易需管理层出报告，董事会审议通过披露后执行[8] - 超出董事会权限且非套期保值目的的衍生品交易需两会审议[9] 其他规定 - 相关额度使用期限不超十二个月，期限内投资不超额度[9] - 董事会做出决议后两交易日内向深交所提交文件[18] - 公司应在定期报告披露证券投资和衍生品交易情况[19] - 制度适用于公司及控股子公司，参股公司影响大时参照披露[22]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4][5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 会议安排 - 每季度至少召开一次定期会议，可召开临时会议[16] - 会议须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[17] 职责与工作 - 每季度至少听取一次内审报告，每年至少审阅一次[13] - 督导内审至少每半年检查重大事项并提交报告[14] - 向董事会提聘外审建议，审核费用及条款[12] 其他规定 - 会议记录保存十年，由董秘保存[17] - 细则自董事会通过执行，解释修订权归董事会[21]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[2] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 董事会或特定股东可提名独立董事候选人[7] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[8] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[8] - 特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[9][10] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13] - 每年现场工作时间不少于十五日[17] 公司对独立董事支持 - 健全与中小股东沟通机制[30] - 提供工作条件和人员支持[23] - 保障与其他董事同等知情权[23] - 不定期召开专门会议[16] - 重大复杂事项前组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[24] - 按时发出会议通知并提供资料[24] 独立董事履职保障与责任 - 遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告[25][26] - 履职信息公司不披露可直接申请或报告[26] - 聘请专业机构费用由公司承担[26] - 给予与其职责相适应的津贴[26] - 擅自离职造成损失应承担赔偿责任[28] - 董事会决议违法违规应承担相应法律责任[28] - 特定情形取消和收回事发当年津贴并披露[29]

担保范围 - 公司及相关子公司、参股公司间可担保，其他情况不得对外担保[4] 审批要求 - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%或总资产30%须股东会审议[6] - 为资产负债率超70%对象、单笔担保额超净资产10%、对关联方担保须股东会审议[6][7] - 董事会审议须全体成员过半数且2/3以上董事同意[7] 担保管理 - 订立书面担保和反担保合同，展期需重新审批[9][10] - 妥善管理合同资料，关注时效并归档[15] 风险应对 - 关注被担保对象情况，债务违约启动追偿并报董事会[15][16][17] 信息披露 - 发生担保及被担保对象逾期未还款需披露相关决议及情况[20] 责任追究 - 高管越权、经办人员违规造成损失应担责[22] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过日起生效[26]

员工持股计划主体 - 实施主体为雅化集团有实际控制权的全资、控股子公司及孙公司[4] 参与对象 - 包括集团及实施公司董高、中层以上管理层和骨干员工[4] 授予规则 - 授予总额不超实施公司注册资本30%[7] - 授予价格按净资产或收益法定价[7] - 每个持股平台初始合伙人数不超40人[10] 获利及退出 - 持有人获利途径有分红、股份增值、上市售股等[16] - 持股平台退出方式有上市减持、约定条件退出[23] 其他规定 - 实施方案和分红方案由实施公司提，集团审议决定[15] - 持有人职务变动调增或调减股份额[19] - 离职两年内禁同业，否则返还收益并担违约金[25]