接待安排 - 接待事务第一负责人为董事长，主办人为董事会秘书[7] - 接待安排时间为9：00 - 11：00，14：00 - 16：00[18] - 预约方式有电话、邮件、传真，电话和传真为023 - 88516507，邮箱为weiys@flzc.com[18] 会议规则 - 应避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[9] - 业绩说明会等会议应网上直播并提前公告[9] - 公司举办沟通会议仅限公开披露信息，出席人员含高管[9] 接待原则 - 接待工作遵循公平公正公开、诚实守信等六项原则[4][5] 人员要求 - 从事接待工作的人员需熟悉公司及证券等知识，品行端正[7] 特定对象来访 - 特定对象来访需先沟通，同意后预约登记并签署承诺书[11] - 现场接待由董事会秘书负责，证券部确认身份保存文件[10] 调研承诺 - 调研承诺不故意打探、不泄漏未公开重大信息，不利用其买卖证券等[22] - 基于调研形成的报告涉及盈利和股价预测需注明资料来源[22] - 报告对外发布或使用至少两个工作日前知会公司[22] - 违反调研承诺愿承担法律责任[22] 保密协议 - 保密协议双方承诺不对第三人泄漏重大事项，直至甲方披露[26] - 乙方承诺对甲方披露的未公开重大信息采取防范措施[26] - 乙方不得利用重大事项及未公开信息买卖甲方证券或建议他人买卖[26] - 重大事项知悉人员限于特定范围并另行签保密协议[27] - 未公开重大信息只用于项目合作有关目的[28] - 若违反保密协议，给对方造成损失应承担赔偿责任[28]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，其中独立董事二名[4] 委员选举与履职 - 委员选举需全体董事过半数通过[4] - 连续2次未亲自出席或一年内出席不足会议总数四分之三，视为不能履职[14] 会议通知与召开 - 会议通知应于会前3日送达（特殊情况除外）[13] - 主任应在7日内签发会议通知[12] - 会议需二名以上委员出席方可举行[14] 会议决议 - 决议须经无关联关系委员过半数通过[15] - 无关联委员不足总数二分之一，应提交董事会审议[15] 资料保存 - 会议相关资料保存期限不少于10年[16]

控股股东及实际控制人义务 - 对公司及其他股东负有诚信义务，不得损害合法权益[4] - 对违法行为负责时，用股权及资产赔偿中小投资者[4] - 签署声明及承诺书并由律师见证签字盖章[5] - 不得占用公司资金，如垫付费用、拆借资金等[6][7] - 保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[10][11][12][13] - 保护中小股东投票权等权利[14] - 与公司交易遵循平等原则，不得进行显失公平关联交易[14] 信息披露要求 - 积极配合公司信息披露，保证真实准确完整[7][8] - 指定部门和人员负责信息披露并告知联系信息[8] - 特定情形一天内通知公司并披露[20] - 对未公开重大信息保密，泄露一天内通知并督促公告[21] - 向公司提供自身及一致行动人基本情况[22] - 媒体影响股价时主动了解情况并告知公司[22] - 接受采访等不传播未披露重大或虚假信息[23] 问询与回复 - 公司书面问询，对方一天内书面回复[23] - 定期报告前十天董事会书面问询[24] - 公司存档备案书面问询函及回复资料[24] 控制权转让规定 - 转让控制权前归还占用资金、解除违规担保[21] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会解释[26]

担保额度预计 - 为子公司按资产负债率70%以上和以下两类预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[8] - 向合营或联营企业预计未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度并提交股东会审议[10] - 合营或联营企业担保额度预计满足条件可调剂，累计调剂总额不超预计担保总额度50%[10] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[10] 担保审议条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议通过[18] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议通过[18] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议通过[18] - 被担保对象最近一期资产负债率超70%须经股东会审议通过[18] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审议通过[18] - 董事会审议特定担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[18] 担保后续管理 - 担保债务到期展期需重新履行审议程序和信息披露义务[21] - 担保合同需明确债权人、债务人、主债权种类金额等条款[24] - 要求被担保人向财务部定期汇报借款情况[34] - 所担保债务到期后督促被担保人十五个工作日内还款[27] - 被担保人提供反担保须与公司担保数额对应[39] - 公司作为一般保证人在特定条件下不得先行承担保证责任[28] - 向债权人履行担保责任后向债务人追偿并披露情况[29] - 发现被担保人债务到期十五个工作日未还款等情况及时披露信息[31] 责任与制度施行 - 全体董事及高管对违规或失当对外担保损失承担连带责任[33] - 本制度经股东会审议通过之日起施行[36]

内部控制目标与原则 - 内部控制目标包括控制风险、提高经营效果与效率等[2] - 内部控制应遵循全面性、重要性等原则[4] 内部控制范围与要素 - 内部控制包括环境、业务等多方面，涵盖公司、部门、业务单元层面[3] - 内部控制制度基本要素包括内部环境、目标设定等[4] - 内部控制制度涵盖销货及收款、采购及付款等业务循环[5] 内部控制措施 - 全面实行内部控制，采取培训等措施确保制度执行[8] - 重点加强对控股子公司管理控制，建立风险评估体系[8] - 对全资、控股子公司管理控制包括建立制度、督导计划等[10] 各部门职责 - 财务定期分析各分、子公司月度报告，人力资源部完善绩效考核制度[10] 特定交易控制 - 关联交易内部控制遵循诚实信用等原则，明确审批权限及审议程序[14] - 对募集资金专户存储管理，签订三方监管协议，按规定使用和变更[17] - 重大投资内部控制遵循合法、审慎等原则，履行审批程序[20] - 进行衍生产品投资应制定严格决策程序等，限定投资规模[21] - 进行委托理财应选择合格理财机构，签订书面合同[21] 信息管理 - 按规定做好信息披露工作，董事会秘书为对外发布信息主要联系人[23] - 出现可能影响股价情形，责任人应及时报告[23] - 严格执行内部保密制度，信息泄漏应及时报告和披露[24] 监督与评价 - 内部审计部门定期检查内部控制缺陷，形成报告通报董事会[26] - 董事会依据内部审计报告形成内部控制评价报告[26] - 会计师事务所对公司进行年度审计时需就财务报告内部控制情况出具评价意见[27] 后续处理 - 若会计师事务所出具非标准审计等报告或指出非财务报告内控重大缺陷，董事会要做专项说明[27] - 将内部控制制度情况作为绩效考核重要指标并建立责任追究机制[27] 报告披露 - 在年度报告披露同时在指定网站和媒体披露内控评价等报告[28] 资料保存与制度调整 - 内部审计部门相关资料保存时间遵守档案管理规定[28] - 根据本制度制定具体管理制度并针对变化和内控缺陷调整修正[30] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过之日起施行[30]

董事会秘书任职资格 - 最近36个月受中国证监会行政处罚等8种情形人士不得担任[5] 董事会秘书任免 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[5] - 出现4种情形之一，公司应1个月内将其解聘[7] - 原任离职后3个月内聘任新的[7] - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[7] 董事会秘书职责 - 负责股东会和董事会会议筹备等事务[2] - 负责公司信息披露事务等多项职责[9] 其他要求 - 对公司负有诚信和勤勉义务[11] - 委托职责需经董事会同意并承担违法责任[12] - 各部门要支持其依法履行职责[10]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员任期与同届董事会董事一致，届满可连选连任[5] 会议规则 - 主任7日内签发会议通知[13] - 办公室提前3日书面送达通知（特殊情况除外）[14] - 委员不能同时接受2名以上委员委托参会[14] - 连续2次未亲自出席视为不能履职[15] - 会议需两名以上委员出席方可举行[15] 资料保存 - 会议记录等资料由董事会秘书保存不少于10年[17] 规则生效 - 规则制定和修改经董事会普通决议通过后生效实施[20]

内部控制评价基础 - 公司内部控制评价分年度与专项评价[8] - 评价内容涵盖内部环境、风险评估等五项[10] - 评价程序包括制定计划等步骤[12] - 评价方法有个别访谈法等九种[13][15] 内部控制缺陷 - 内部控制缺陷分设计和运行缺陷[16] - 财务报告内控缺陷按影响程度分重大等三类[18] - 非财务报告内控缺陷按定性和定量标准划分[22][24] 评价机构与原则 - 董事会是内部控制评价最高决策和责任机构[6] - 评价遵循全面性等五项原则[4][5] 评价目标与报告 - 评价目标是强化内控意识等[3] - 评价需出具自我评估报告[9] 缺陷划分标准 - 财务报告内控缺陷按营收等错报比例划分[20] - 非财务报告内控一般缺陷损失额≤100万元等[24] 报告流程与披露 - 内部审计部门草拟报告，经审核提交审议[25] - 报告应经审计与风险管理委员会同意后提交董事会[26] - 应在年度报告披露同时披露评价报告和审计报告[26] 其他 - 以12月31日为评价报告基准日，4个月内报出[27] - 开展评价工作机制全面评估，持续改进[29] - 办法由董事会负责解释修订，审议通过实施[30][31]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少有一名会计专业人士[4] - 独立董事在战略委员会外其他专门委员会成员中占比超二分之一并担任召集人，审计与风险管理委员会至少有一名会计专业独立董事[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[8] - 近三十六个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得担任[11] - 近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[11] - 连续任职六年，自该事实发生日起三十六个月内不得被提名[12] - 最多在三家境内上市公司担任独立董事[13] 独立董事选举与提名 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[14] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] 独立董事任期与解职 - 连任不超六年[16] - 连续两次未出席且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东会解除职务[17] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[16] - 辞职致比例不符或无会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内补选[17] - 提前解除应披露理由和依据[18] 独立董事职权与工作要求 - 关联交易等事项经全体独立董事过半同意后提交董事会审议[19] - 独立聘请中介机构等特别职权需全体独立董事过半同意[20] - 每年现场工作不少于15日[25] - 2名以上独立董事书面要求延期未被采纳，应向深交所报告[26] - 年度股东会时提交年度述职报告[26] 独立董事会议相关 - 专门会议定期会议每年召开两次[30] - 召集人应在事实发生7日内签发会议通知[30] - 董事会办公室应在会前3日书面送达通知[30] 资料保存与制度生效 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[28] - 专门会议记录等保存不少于10年[34] - 公司应在董事会审议重大事项前组织独立董事论证[36] - 董事会专门委员会会议原则上提前三日提供资料[36] - 保存董事会会议资料至少十年[36] - 制度自股东会决议通过生效[42] - 制度解释权归董事会[42]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会在特定情形发生之日起2个月内召开[2] 股东会召集情形 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需召开临时股东会[2] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发出通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发出通知[5] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[10] - 年度股东会召开前20日以公告通知股东，临时股东会召开前15日以公告通知股东[10] 网络投票时间 - 股东会网络投票开始时间为召开当日上午9：15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[13] 延期或取消规定 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] 中小投资者定义 - 中小投资者指除公司董事、监事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[20] 投票权征集 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] 董事选举规则 - 董事候选人获选票数超参加会议有效表决股份数二分之一以上当选[22] - 若当选董事人数少于应选董事但超公司章程规定董事会成员三分之二以上，缺额下次股东会填补[22] - 若当选董事人数少于应选董事致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上，对未当选候选人进行第二轮选举[22] - 若第二轮选举仍不满足要求，本次股东会结束后二个月内再次召开股东会选举缺额董事[22] 决议公告内容 - 股东会决议公告应列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[23] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在股东会决议公告中作特别提示[24] 会议记录要求 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载会议时间、地点等多项内容[25] - 召集人应保证会议记录内容真实、准确和完整[26] - 会议记录保存期限不少于10年[27] 特殊情况处理 - 因特殊原因致股东会中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告及报告[27] 提案实施时间 - 股东会通过董事选举提案，新任董事会议结束后立即就任[27] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[27] 规则相关说明 - 本议事规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[29] - 本议事规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改亦同[29] - 本议事规则与相关法律法规相悖时按法律法规执行[29] - 本议事规则由公司董事会负责解释[30]